中船海洋与防务装备股份有限公司收购报告书摘要

　　上市公司名称：中船海洋与防务装备股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所/香港联合交易所有限公司

　　股票简称：中船防务

　　股票代码：600685.SH/00317.HK

　　收购人名称：中国船舶集团有限公司

　　收购人住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号

　　通讯地址：北京市海淀区昆明湖南路72号

　　签署日期：二零二一年六月三十日

　　收购人声明

　　一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在中船防务拥有权益的股份。

　　截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中船防务拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得中船工业集团和中船重工集团100%的股权，从而导致间接收购中船工业集团及其一致行动人合计持有的中船防务58.52%的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

　　五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　第一节  释义

　　除非上下文中另行规定，本报告书摘要下列简称具有以下含义：

　　注：除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节  收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　二、收购人控股股东、实际控制人

　　（一）收购人的控股股东、实际控制人的股权控制情况

　　截至本报告书摘要签署日，中国船舶集团的股权控制关系如下图所示：

　　（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况

　　中国船舶集团系国有独资公司，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，国务院国资委为中国船舶集团唯一出资人和实际控制人。

　　三、收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人主要的下属公司的基本情况如下所示：

　　四、收购人业务发展及简要财务情况

　　（一）主营业务发展情况

　　截至本报告书摘要签署日，中国船舶集团的经营范围为：“（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资、投资管理。（二）承担武器装备研发、设计、生产、销售、服务保障业务。（三） 船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）动力机电装备、核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、环境工程、新能源、新材料、医疗健康设备以及其他民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备及仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

　　中国船舶集团于2019年11月8日设立，为中船工业集团和中船重工集团实施联合重组而新设，具备国家授权投资机构资格。本次划转完成后，中国船舶集团将整合中船工业集团和中船重工集团优势资源，统筹优化核心能力建设，聚焦使命任务，保持战略定力，重点发展海洋防务装备产业、船舶海工装备产业、科技应用产业、船海服务业四大领域，构建产业结构合理、质量效益领先、军工核心突出、国际竞争力强的世界一流船舶集团。

　　（二）最近一年的简要财务情况

　　中国船舶集团成立于2019年11月8日，截至本报告书摘要签署日，中国船舶集团设立不满三年。中国船舶集团最近一年主要财务情况如下：

　　单位：元

　　收购人的控股股东、实际控制人为国务院国资委，为国务院授权履行出资人职责的政府机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。

　　五、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

　　截至本报告书摘要签署日，中国船舶集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　六、收购人主要负责人的基本情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人主要负责人的基本情况如下：

　　注：根据《深化党和国家机构改革方案》，国务院国资委不再向中国船舶集团派驻监事。

　　七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。

　　第三节  收购决定及收购目的

　　一、本次收购目的

　　本次收购系中国船舶集团通过国有股权无偿划转取得中船工业集团及中船重工集团100%的股权，从而导致间接控制中船防务58.52%的股份。

　　为深化国企改革，优化资源配置，进一步聚焦船舶主业，加快打造具有国际竞争力的世界一流船舶企业，充分发挥协同效应，经国务院批准，国务院国资委同意中船工业集团与中船重工集团实施联合重组，新设中国船舶集团，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中船工业集团和中船重工集团整体划入中国船舶集团。

　　二、未来十二个月内的持股计划

　　截至本报告书摘要签署日，中国船舶集团不存在未来12个月内继续增持或处置中船防务股份的计划。

　　三、本次收购所履行的相关程序

　　1、国务院国资委下发《关于中国船舶工业集团有限公司和中国船舶重工集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2019]100号），同意中船工业集团与中船重工集团实施联合重组，新设中国船舶集团，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中船工业集团和中船重工集团整体划入中国船舶集团；

　　2、中船工业集团与中船重工集团联合重组事项已经取得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查不予禁止的批准；

　　3、香港证监会已豁免中国船舶集团因本次收购按照香港《公司收购及合并守则》需要作出的强制性全面要约责任；

　　4、基于上述，中国船舶集团于2021年6月29日出具《中国船舶集团有限公司关于启动联合重组相关程序的说明》，决定自说明出具之日起，按照相关规定办理中船工业集团与中船重工集团所属上市公司的收购程序。

　　截至本报告书摘要签署日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。

　　第四节 收购方式

　　一、收购人持有上市公司股份的情况

　　本次收购前，中国船舶集团未持有中船防务的股份；中船工业集团直接持有中船防务481,337,700股股份（占中船防务总股本的34.05%），通过其境外全资子公司中船国际控股有限公司持有中船防务345,940,890股股份（占中船防务总股本的24.47%），中船工业集团合计控制中船防务827,278,590的股份（占中船防务总股本的58.52%），为中船防务的控股股东，中船防务的实际控制人为国务院国资委。

　　本次收购前，中船防务的产权控制关系如下图所示：

　　中国船舶集团通过国有股权无偿划转取得中船工业集团及中船重工集团100%的股权。本次收购完成后，中船防务的直接控股股东仍为中船工业集团，实际控制人仍为国务院国资委，中国船舶集团将成为中船防务的间接控股股东，中国船舶集团通过中船工业集团间接控制中船防务827,278,590股股份，占中船防务总股本的58.52%。

　　本次收购完成后，上市公司的产权控制关系如下图所示：

　　二、本次收购的基本情况

　　根据国务院国资委下发的通知，中船工业集团与中船重工集团实施联合重组，新设中国船舶集团，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中船工业集团和中船重工集团100%的股权无偿划转至中国船舶集团。本次收购完成后，中船工业集团和中船重工集团成为中国船舶集团的全资子公司。

　　三、已履行及尚需履行的批准程序

　　关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书摘要“第三节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”。

　　四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

　　截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的中船工业集团及其一致行动人合计持有的上市公司827,278,590股股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

　　第五节 免于发出要约的情况

　　一、收购人免于发出要约的事项及理由

　　经国务院批准，国务院国资委同意中船工业集团与中船重工集团实施联合重组，新设中国船舶集团，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中船工业集团和中船重工集团整体划入中国船舶集团。上述事项导致中国船舶集团间接收购中船工业集团及其一致行动人合计控制的中船防务827,278,590股股份，占中船防务总股本的58.52%。

　　因此，本次收购符合《收购办法》第六十三条关于“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”的规定。

　　综上所述，本次收购符合《收购办法》中关于免于发出要约的情形。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、收购人持有上市公司股份的情况”。

　　第六节  其他重大事项

　　截至本报告书摘要签署日，收购人已按照《格式准则第16号》的要求对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　中国船舶集团不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国船舶集团有限公司（公章）

　　法定代表人（或授权代表）：_______________

　　雷凡培

　　年     月     日

　　中国船舶集团有限公司（公章）

　　法定代表人（或授权代表）： ___________________

　　雷凡培

　　年    月    日