上海韦尔半导体股份有限公司 关于2019年股票期权激励计划2021年 第二季度自主行权结果暨股份变动公告

　　证券代码：603501          证券简称：韦尔股份          公告编号：2021-076

　　转债代码：113616          转债简称：韦尔转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个可行权股票期权数量为2,740,661份，行权有效期为2020年11月20日至2021年11月14日（行权日须为交易日），行权方式为自主行权。2021年第二季度，首次授予部分行权且完成股份过户登记160,403股，占可行权股票期权总量的5.85%。

　　● 公司2019年股票期权激励计划预留授予部分第一个可行权股票期权数量为660,975份，行权有效期为2021年4月22日至2022年4月21日（行权日须为交易日），行权方式为自主行权。2021年第二季度，预留授予部分行权且完成股份过户登记288,052股，占可行权股票期权总量的43.58%。

　　● 本次行权股票上市流通时间：公司2019年股票期权激励计划采用自主行权模式，激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　一、本次股票期权行权已履行的决策程序

　　1、2019年9月2日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》、《关于核实<2019年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2019年9月19日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司同日于上海证券交易所网站披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　3、2019年9月25日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》相关议案，鉴于激励计划中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃本次公司拟授予的股票期权，公司2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象由954人调整为947人，授予股票期权数量仍保持9,462,268份不变。公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　4、2019年10月22日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》，鉴于本次激励计划中原确定的部分激励对象因个人原因放弃或不再符合激励条件，首次授予对象由947人调整为926人，授予股票期权数量由9,462,268份调整为9,430,998份。公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关事项发表了独立意见。2019年10月22日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》，公司监事会同意本次对股票期权激励计划首次授予对象及授予数量的调整。

　　5、2020年3月4日，公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同意公司以2020年3月4日为预留股票期权授予日向符合授予条件的157名激励对象授予2,357,732份股票期权。公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　6、2020年4月2日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划预留期权授予对象名单及授予数量的议案》，同意调整股权激励计划预留部分授予对象人数及授予数量，调整后，公司本次预留期权授予的激励对象由157人调整为153人，授予股票期权数量由2,357,732份调整为2,353,374份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　7、公司已分别于2019年11月15日和2020年4月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权授予登记事宜

　　8、2020年11月3日，公司召开第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案。鉴于公司2019年利润分配方案已于2020年7月24日实施完毕，同意将本次激励计划首次授予但尚未行权的股票期权的行权价格由94.20元/股调整为94.13元/股；并认为公司首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已成就。首次授予的股票期权行权有效期为2020年11月20日至2021年11月14日。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　因激励计划中原确定的38名激励对象离职而不再符合激励条件，公司对上述38名激励对象共计已获授但尚未行权的295,290份股票期权办理了注销手续。

　　9、2021年3月29日，公司召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，鉴于公司2019年年度权益分派已实施完毕，同意对2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格进行调整，调整后行权价格为164.58元/股；并认为预留授予的股票期权第一个行权期的行权条件已成就。预留授予的股票期权行权有效期为2021年4月22日至2022年4月21日。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　10、2021年6月15日，公司召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴于公司将实施2020年年度权益分派，公司董事会同意对2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由94.13元/股调整为93.815元/股；2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格由164.58元/股调整为164.265元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　二、本次股权激励计划行权的基本情况

　　（一）激励对象行权情况

　　1、首次授予激励对象行权情况

　　单位：份

　　2、预留授予激励对象行权情况

　　单位：份

　　（二）本次行权股票的来源

　　公司向激励对象定向发行的A股普通股。

　　（三）行权人数

　　1、股票期权首次授予可行权人数为888人，2021年第二季度，公司首次授予的激励对象共107人参与行权且完成登记；

　　2、股票期权预留授予可行权人数为153人，2021年第二季度，公司预留授予的激励对象共107人参与行权且完成登记。

　　三、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况

　　1、本次行权股票的上市流通日

　　公司2019年股票期权激励计划采用自主行权模式行权，激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　2、本次行权股票的上市流通数量

　　2021年4月1日至2021年6月30日通过自主行权方式，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记过户股份数量为448,455股。

　　3、本次行权期间股本结构变动情况

　　单位：股

　　上述股本变动未造成公司实际控制人发生变化。

　　四、股份登记情况及募集资金使用计划

　　2021年第二季度，公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期及2019年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司累计过户登记股份数为448,455股，共募集资金62,506,332.55元。该项募集资金将用于补充公司流动资金。

　　五、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响

　　本次行权对公司财务状况和经营成果均不构成重大影响。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2021年7月2日