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无锡药明康德新药开发股份有限公司 关于认购私募基金份额的公告

  证券代码:603259       证券简称:药明康德       公告编号:临2021-061

  

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 投资标的:C-Bridge Healthcare Fund V, L.P.

  ● 投资金额:3,000万美元

  ● 投资风险分析:投资基金所投资的项目可能受到政策法规、宏观经济、投资标的不确定性等多种因素的影响,可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险,且无保本及最低收益承诺。

  一、 投资概述

  2021年6月30日(开曼群岛时间),无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“本公司”)全资子企业WuXi PharmaTech Healthcare Fund I L.P.(以下简称“WuXi Fund I”)与C-Bridge Healthcare Fund GP V, L.P.(以下简称“普通合伙人”)签署Subscription Booklet(以下简称“认购手册”),约定由WuXi Fund I认缴C-Bridge Healthcare Fund V, L.P.(以下简称“投资基金”或“C-Bridge”)的3,000万美元份额(以下简称“本次投资”),成为B类合伙人,约占已募集投资基金份额的2.0740%。截至本公告日,WuXi Fund I尚未支付投资款,后续WuXi Fund I将以自有资金根据合伙协议的要求履行投资款的支付义务。

  上述投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  上述投资无需提请本公司董事会及股东大会批准。

  二、 投资基金的基本情况

  (一) 投资基金的基本情况

  1、 名称:C-Bridge Healthcare Fund V, L.P.

  2、 基金规模:投资基金预计募集总额不超过15亿美元,WuXi Fund I本次认缴3,000万美元后,投资基金已募集1,446,500,000美元资金。

  3、 成立背景:投资基金为一家依据开曼群岛法律成立的豁免有限合伙企业,主要专注于投资与中国内地、香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区有重要联系的医疗健康行业(包括制药(化学和生物技术应用、中医药)、医院服务、医疗设备和诊断部门)的成长型和整合型机会。

  4、 投资人及投资比例、资金来源和出资进度

  2021年6月30日(开曼群岛时间),WuXi Fund I签署认购手册,认缴3,000万美元的投资基金份额,成为B类合伙人,约占已募集投资基金份额的2.0740%。截至本公告日,WuXi Fund I尚未支付投资款,后续WuXi Fund I将以自有资金根据合伙协议的要求履行投资款的支付义务。

  5、 存续期间

  投资基金的预计存续期限至最终交割日的第十个周年日或普通合伙人在与咨询委员会协商后确定的更早时间。除非投资基金根据相关法律规定提前解散,否则普通合伙人可自行决定将投资基金的期限在最终交割日第十个周年日的基础上延长一年,并经咨询委员会批准后再延长一年。

  6、 登记批准情况

  经合理确认,投资基金已于2021年2月15日在开曼群岛金融管理局(Cayman Islands Monetary Authority)完成登记;投资基金的投资顾问CBC Group Investment Management, Ltd.已于2019年12月2日在开曼群岛金融管理局完成登记。

  7、 近一年经营状况

  由于投资基金成立于2021年1月12日,暂无最近一个会计年度的经营状况统计。

  (二) 投资基金的管理模式

  1、 管理及决策机制

  投资基金的管理权完全归属于普通合伙人(普通合伙人可直接或通过其正式任命的代理人行事),普通合伙人对投资基金的业务、资产和事务的开展有控制权。普通合伙人有权代表投资基金并以投资基金的名义执行投资基金的任何及所有目标和宗旨,并实施所有行为,签订和履行普通合伙人自行认为必要或可取或次要的所有合同和其他承诺,包括收购和处置任何投资(包括自由交易证券和其他有价证券)的权利。

  同时,普通合伙人应促使投资基金任命投资顾问,根据投资基金的投资目标和战略,就投资的收购或处置签订协议、文书、契约或交易。

  普通合伙人有权任命一个咨询委员会,其所有成员应由普通合伙人从非康桥资本人士的有限合伙人、平行基金有限合伙人和联接基金有限合伙人(或其各自的代表)中选出。咨询委员会应履行合伙协议项下载明的职责,定期审查普通合伙人对投资基金资产的估值,并提供普通合伙人应投资基金要求就投资基金投资、潜在利益冲突和其他合伙事宜给出的其他咨询意见和建议。

  (1) 普通合伙人、投资顾问和主要管理人员

  于本公告日,投资基金的普通合伙人为C-Bridge Healthcare Fund GP V, L.P.,系一家依据开曼群岛法律成立的豁免有限合伙企业。投资顾问为CBC Group Investment Management, Ltd.,系一家依据开曼群岛法律成立的豁免公司。

  主要管理人员:

  投资基金的主要管理人员为Fu Wei先生。Fu Wei先生拥有超过15年的私募股权投资经验。在2014年初创建康桥资本前,他曾担任Far East Horizon's Investments Group的总经理,在不同行业投资超过1.2亿美元;在此之前,他还是Themes Investment的合伙人并担任其北京办公室的负责人,管理超过2亿美元资金。Fu Wei先生毕业于新加坡南洋理工大学,获电气工程一等荣誉学位,辅修工商管理。

  经合理确认,投资基金的普通合伙人、投资顾问与本公司均不存在关联关系,未直接或间接持有本公司股份;截至本公告日,亦无增持本公司股份计划;与本公司不存在相关利益安排,且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

  (2) 有限合伙人

  截至2021年6月30日(开曼群岛时间)本次投资完成后,包括WuXi Fund I在内的认缴投资基金份额的有限合伙人共计133名。各合伙人及其认缴的基金份额详情请见下表:

  

  截至本公告日,WuXi Fund I尚未支付投资款,后续包括WuXi Fund I在内的各有限合伙人将根据合伙协议履行投资款的支付义务。

  经合理确认,投资基金的有限合伙人(WuXi Fund I除外)与本公司不存在关联关系,未直接或间接持有本公司股份;截至本公告日,亦无增持本公司股份计划;与本公司不存在相关利益安排,且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

  2、 各投资人的主要权利义务

  (1) 认缴基金份额、获取投资回报或承担相应的亏损;

  (2) 各投资人应当根据投资基金的投资安排,按照认缴投资基金份额履行相应投资款支付义务。

  3、 管理费、投资收益的分配

  (1) 管理费:投资基金应从首次交割日开始,向普通合伙人或其指定关联方支付管理费,第一笔管理费的计算期间自首次交割日起至首次交割日所在的半年期结束为止,后续管理费将在每年的1月1日和7月1日(各该等日期为“管理费到期日”)每半年提前向普通合伙人或其指定关联方支付,直至(i)根据合伙协议完成投资基金资产的清算和解散;以及(ii)投资基金终止后的第一个周年日。管理费金额为以下两项之和:(I)A类合伙人(关联合伙人除外)支付相当于非关联合伙人的认缴总额的1.8%;和(II)B类合伙人(关联合伙人除外)支付相当于非关联合伙人的认缴总额的2%。

  (2) 投资收益的分配:任何投资的投资收益应在合伙人之间按照其与该等投资相关的分摊比例进行初步分摊。应分摊给任何关联合伙人的金额应分配给该主体,应分摊给每个其他合伙人的金额应在附带权益合伙人和该合伙人之间按照以下方式分配:

  对于A类合伙人:首先,100%支付给该合伙人,直到该合伙人已根据合伙协议规定获得相当于该合伙人就已实现投资所累计做出的投资出资;其次,100%支付给该合伙人,直至该合伙人已根据合伙协议规定获得相当于该合伙人在其成本出资中所承担的可分配份额;第三,100%支付给该合伙人,直到该合伙人的未付优先回报降至零;第四,100%支付给附带权益合伙人,直至附带权益合伙人已收到以下两项累计金额之和的20%:(i)根据前述第三点规定向该合伙人支付的累计分配额,和(ii)根据本第四点规定向附带权益合伙人支付或正在支付的累计分配额;第五,此后仍有盈余的,20%支付给附带权益合伙人,80%支付给该合伙人。

  对于B类合伙人:首先,100%支付给该合伙人,直至该合伙人根据合伙协议规定获得了等于该合伙人所累计做出的投资出资和和成本出资;第二,100%支付给该合伙人,直至该合伙人的未付优先回报降至零;第三,100%支付给附带权益合伙人,直至附带权益合伙人已收到以下两项累计金额之和的20%:(i)根据前述第二点规定向该合伙人支付的累计分配额,和(ii)根据本第三点规定向附带权益合伙人支付或正在支付的累计分配额;第四,此后仍有盈余的,20%支付给附带权益合伙人,80%支付给该合伙人。

  (三) 投资基金的投资模式

  1、 拟投资领域

  投资基金主要专注于投资与中国内地、香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区有重要联系的医疗健康行业(包括制药(化学和生物技术应用、中医药)、医院服务、医疗设备和诊断部门)的成长型和整合型机会。

  2、 投资计划

  投资基金计划投资约8-12家公司。

  3、 盈利模式

  扣除管理费等费用后的可分配的资产增值收益。

  4、 退出机制

  投资基金应在终止后根据合伙协议和相关法律的规定进行清算。普通合伙人为负责投资基金清算事务的清算人,但合伙协议另有约定的除外。在完成投资基金清算后,普通合伙人或根据合伙协议确定的清算人应根据合伙协议的规定对所有收入、收益、损失和费用项进行最终分摊。投资基金应在向合伙人进行任何分配之前,清偿其债权人的债务或为其拨备充分款项。在清偿投资基金的债务或为其拨备款项后,在不违背合伙协议规定的前提下,应根据合伙协议在合伙人之间分配剩余资产(如有)。

  三、 本次投资的目的及影响

  投资基金将主要投资与中国内地、香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区有重要联系的医疗健康行业企业。本公司认为投资基金的管理团队在医疗健康行业拥有丰富的投资经验和广泛的业内资源,其经验丰富的投资专业人士和运营合作伙伴有助于本公司与相关领域的客户建立密切合作关系。本公司以较低比例对投资基金进行投资,并成为其有限合伙人,有助于本公司获取风险投资收益的同时,进一步深耕中国内地、香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区市场,扩展长尾客户群体,支持本公司业务的发展。本公司在保证日常经营发展所需资金的前提下,以自有资金参与认缴投资基金份额,本次投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

  四、 风险分析

  (一)投资基金所投资的项目可能受到政策法规、宏观经济、投资标的产品开发的不确定性等多种因素的影响,可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。针对主要的投资风险,WuXi Fund I将会及时了解投资基金的运作情况、关注投资项目实施过程、督促普通合伙人、投资顾问防范各方面的投资风险,尽力维护投资资金的安全。

  (二)本公司将严格按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及相关法规要求,按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展,敬请广大投资者理性投资,注意风险。

  特此公告。

  无锡药明康德新药开发股份有限公司

  董事会

  2021年7月2日

  

  证券代码:603259        证券简称:药明康德      公告编号:临2021-060

  无锡药明康德新药开发股份有限公司

  关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权2021年第二季度自主行权结果暨股份变动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ??本次行权股票数量:无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“公司”)2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期(以下简称“本次行权”)可行权股票期权数量为2,868,385份,行权期为2021年6月9日至2022年5月25日,行权方式为自主行权,于2021年6月9日开始进行自主行权。2021年6月9日至2021年6月30日期间本次行权激励对象行权且完成股份过户登记的数量为1,714,578股,占本次行权股票期权总量的59.78%。

  ??本次行权股票上市流通时间:公司本次行权采用自主行权模式,激励对象行权所得股票于行权日(T日)后的第一个交易日(T+1日)到达股票账户,并于第二个交易日(T+2日)上市交易。

  一、本次行权的决策程序及相关信息披露

  1、2019年7月19日,公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十次会议,分别审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》及相关事项的议案。公司董事中作为激励对象的Edward Hu(胡正国)已对前述议案回避表决。公司独立董事对《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《2019年激励计划》”)及其他相关议案发表了同意的独立意见,监事会对《2019年激励计划》进行了审核,上海市方达(北京)律师事务所出具了《上海市方达(北京)律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划(草案)的法律意见书》。

  2、2019年7月20日至2019年7月29日,公司对激励对象名单的姓名和职务进行了公示,在公示期内,公司监事会未收到与《2019年激励计划》项下的激励对象有关的任何异议。2019年9月13日,公司监事会公告了《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2019年9月20日,公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议以及2019年第二次H股类别股东会议,审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于向关连人士授予2019年限制性股票的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理2019年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

  4、2019年11月18日,公司召开2019年第三次H股类别股东会议审议通过了《考虑及批准采纳激励对象名单》。

  5、2019年11月25日,公司召开第一届董事会第三十七次会议和第一届监事会第二十五次会议,分别审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》,同意激励对象人数由2,534人调整为2,467人,首次授予数量由18,949,977股调整为18,440,177股,并确定以2019年11月25日为首次授予日,其中以64.88元/份的价格向460名激励对象授予5,039,904份股票期权。公司董事中作为激励对象的Edward Hu(胡正国)已对前述议案回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,监事会对首次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实,上海市方达(北京)律师事务所出具了《上海市方达(北京)律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。

  6、2020年1月2日,公司收到上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》,公司于2019年12月31日完成了本次激励计划项下首次授予限制性股票和股票期权的登记工作。其中共有5名激励对象放弃认购股票期权,因此公司实际向455名激励对象授予5,014,854份股票期权。

  7、2020年6月10日,公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议,分别审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格、数量及首次授予股票期权行权价格、数量的议案》及《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》,同意注销已离职或业绩考核不达标的激励对象已获授但尚未行权的股票期权,且公司已实施完毕2019年年度权益分派方案,根据《2019年激励计划》的相关规定,对股票期权的行权价格、数量进行调整。调整后的首次授予股票期权合计为7,020,795份,行权价格为46.34元/份;注销已获授但尚未行权的首次授予股票期权474,255份。独立董事发表了同意的独立意见,上海市方达(北京)律师事务所出具了《上海市方达(北京)律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年激励计划部分限制性股票和股票期权回购及/或注销并调整首次授予股票期权行权价格、数量相关事项的法律意见书》

  8、2020年10月19日,公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议,分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》,同意注销已离职的激励对象已获授但尚未行权的首次授予股票期权249,900份。独立董事发表了同意的独立意见,上海市方达(北京)律师事务所出具了《上海市方达(北京)律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年激励计划和2019年激励计划部分限制性股票回购注销及2019年激励计划部分股票期权注销相关事项的法律意见书》。

  9、2021年4月28日,公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议,分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分股票期权注销的议案》及《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》,同意注销已离职的激励对象已获授但尚未行权的首次授予股票期权296,394份;同意公司首次授予股票期权的376名激励对象第一个行权期2,390,426份股票期权按照相关规定行权。独立董事发表了同意的独立意见,上海市方达律师事务所出具了《上海市方达律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就及部分股票期权注销相关事项的法律意见书》。

  10、2021年5月20日,公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议,分别审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格、数量的议案》,因公司将实施2020年年度权益分派方案,根据《2019年激励计划》的相关规定,对股票期权的行权价格、数量进行调整。调整后的首次授予股票期权合计为7,200,260份,行权价格为38.62元/份。独立董事发表了同意的独立意见,上海市方达律师事务所出具了《关于无锡药明康德新药开发股份有限公司调整2018年激励计划预留授予股票期权和2019年激励计划首次授予股票期权的行权价格、数量相关事项的法律意见书》。

  11、根据公司于2021年6月4日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的公告》所述,公司2020年年度权益分派实施完成后,根据《2019年激励计划》的相关规定并经公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过,公司《2019年激励计划》首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的股票期权数量调整为2,868,385份,行权价格调整为38.62元/份。

  12、2021年6月25日,公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议,分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》,同意注销已离职或业绩考核不达标的激励对象已获授但尚未行权的首次授予股票期权77,741份。独立董事发表了同意的独立意见,上海市方达律师事务所出具了《关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年激励计划和2019年激励计划部分限制性股票和股票期权回购及/或注销相关事项的法律意见书》。截至本公告日,前述77,741份股票期权正在注销过程中。

  二、本次行权的基本情况

  1、行权数量

  

  注:其中77,741份股票期权因激励对象离职或业绩考核不达标正处于注销过程中。

  2、行权股票的来源

  公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

  3、行权人数

  本次可行权人数为376人,截至2021年6月30日,共有258人参与行权且完成登记。

  三、本次行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况

  1、行权股票的上市流通日

  公司本次行权采用自主行权模式,激励对象行权所得股票于行权日(T日)后的第一个交易日(T+1日)到达股票账户,并于第二个交易日(T+2日)上市交易。

  2、行权股票的上市流通数量

  公司本次行权2021年第二季度行权股票的上市流通数量为1,714,578股。《2019年激励计划》项下持有公司股票期权的激励对象中不含公司董事、高级管理人员,股票期权激励对象行权后持有公司股份转让不受比例和时间的限制,行权股票均为无限售条件流通股。

  3、本次股本结构变动情况

  

  注1:本次有限售条件的流通股(A股)减少8,260,039股系因《2019年》激励计划限制性股票第一个限售期限售股解除限售并流通上市,具体详见公司2021年6月26日于上海证券交易所网站披露的相关公告;本次无限售条件的流通股(A股)增加9,974,617股系因前述限售股转为无限售条件的流通股及自主行权1,714,578股,其中6月9日至6月24日行权且完成登记1,622,737股,6月25日至6月30日行权且完成登记91,841股。本次H股变动数系因H股可转换债券转股,具体详见公司2021年6月18日、2021年6月22日、2021年6月29日于香港联交所网站披露的相关信息。

  注2:本次股份变动后实际控制人未发生变化。

  四、本次行权股份登记情况

  2021年6月9日至2021年6月30日,本次行权激励对象行权数量为1,714,578股,均已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记。

  五、本次行权募集资金使用计划

  本次行权共募集资金人民币66,217,002.36元,将用于补充公司流动资金。

  特此公告。

  无锡药明康德新药开发股份有限公司

  董事会

  2021年7月2日

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