新疆合金投资股份有限公司 关于深圳证券交易所2020年年报问询函的回复公告（下转D6版）

　　证券代码：000633         证券简称：合金投资         公告编号：2021-026

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆合金投资股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“合金投资”或“上市公司”）于2021年6月4日收到深圳证券交易所《关于对新疆合金投资股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第312号）（以下简称“问询函”）。公司董事会对相关问题进行了认真调查与分析，并就问询函所提问题进行了回复，现公告如下：

　　1.年报显示，你公司2020年实现营业收入13,143.13万元，同比增长31.87%，扣除与主营业务无关收入44.46万元后的营业收入为13,098.67万元；实现净利润905.97万元，同比增长242.46%，实现扣非后净利润-829.40万元，同比减少1.26%。

　　回复：

　　（1）请你公司列示报告期内收入的具体明细，包括交易对方的情况、是否与你公司、你公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高存在关联关系、合同内容及期限、合同金额、合同执行进度、收入确认时点及依据等，并提交相关合同、发票、收款凭证、账务往来明细等文件。

　　报告期内公司签署的合同总金额为16,781.13万元，其中镍基合金材料行业签署合同金额为12,596.79万元，园林绿化行业签署合同金额为4,184.34万元。2020年公司实现营业收入13,143.13万元，其中镍基合金材料行业实现业务收入10,456.60万元，园林绿化行业实现业务收入2,541.80万元，其他业务实现业务收入144.72万元，具体明细如下：

　　①镍基合金材料业务

　　A、斗士国际贸易（上海）有限公司，外商独资企业。该公司从事石油生产设备、油气生产设备及相关配件的制造、销售、进出口业务及技术服务等。

　　经公司、公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人核实确认，该公司与本公司、公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高不存在关联关系。

　　B、 株洲湘火炬火花塞有限责任公司，该公司为潍柴动力下属具有独立法人资格的子公司，创建于1961年，1993年改制并在深圳证券交易所上市。是中国大型的火花塞生产基地之一。主导产品“火炬牌”火花塞共有21个系列200多个品种，广泛用于汽车、摩托车、小型汽油发动机等。

　　经公司、公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人核实确认，该公司与本公司、公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高不存在关联关系。

　　C、 慈溪金鹰特种合金材料有限公司，该公司经营镍铜合金材料、火花塞电极材料等及技术服务。

　　经公司、公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人核实确认，该公司与本公司、公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高不存在关联关系。

　　D、 丹阳申澳焊接材料有限公司，该公司经营有色金属焊接材料的研发、生产和销售。焊接材料包括铜及铜合金焊材、铝及铝合金焊材、镍及镍合金焊材、钴基硬面堆焊焊材及钎焊材料。

　　经公司、公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人核实确认，该公司与本公司、公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高不存在关联关系。

　　E、 Baker Hughes, a GE company，通用电气公司为美国大型跨国集团企业，业务为电气、油气开发等。

　　经公司、公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人核实确认，该公司与本公司、公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高不存在关联关系。

　　F、 锦州市辽泰焊接科技有限公司，该公司经营焊接材料、焊接设备及配件、机电产品等。

　　经公司、公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人核实确认，该公司与本公司、公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高不存在关联关系。

　　G、 俄罗斯艾诺公司注册于莫斯科，为俄罗斯大型油气开发企业。

　　经公司、公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人核实确认，该公司与本公司、公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高不存在关联关系。

　　H、 萍乡市乔木汽摩配件有限公司，该公司成立于2009年，经营范围包括：汽车、摩托车配件组装，小五金加工等。

　　经公司、公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人核实确认，该公司与本公司、公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高不存在关联关系。

　　I、 锦州特种焊条有限公司，该公司是我国生产特种焊条厂家之一，主要产品有高强钢焊条，低温钢焊条，耐热钢焊条，耐侯钢焊条，不锈钢焊条，堆焊焊条，铸铁焊条，铜及铜合金焊条，镍及镍合金焊条，铝及铝合金焊条等。

　　经公司、公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人核实确认，该公司与本公司、公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高不存在关联关系。

　　J、 天津市百成油田采油设备制造有限公司，该公司成立于2009年，占地总面积25,000㎡，其中厂房面积12,700㎡。公司经营油田采油机械设备，电泵小扁电缆，电子控制设备的制造。

　　经公司、公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人核实确认，该公司与本公司、公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高不存在关联关系。

　　以上十家客户营业收入共计6,934.39万元，占报告期镍基合金材料营业收入的66.32%。

　　②园林绿化服务业务

　　A、新疆汇融信房地产开发有限公司，公司成立于2017年6月；经营范围：建筑工程；市政工程；公路工程；水利水电工程；安防工程；消防工程；电力工程；土木工程建筑业；建筑安装业；建筑装饰和其他建筑业；园林绿化服务等。

　　经公司、公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人核实确认，该公司与本公司、公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高不存在关联关系。

　　a项目名称：经开区陶菊翠竹园林绿化工程项目

　　B、 乌鲁木齐高新技术产业开发区欣信建筑有限责任公司，成立于1995年4月，经营范围：房屋建筑工程施工总承包贰级（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　经公司、公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人核实确认，该公司与本公司、公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高不存在关联关系。

　　a项目名称：雪莲堂文化馆围墙改造工程；

　　b项目名称：文化馆接待中心树木移栽及钢廊架拆除项目；

　　c项目名称：文化馆接待中心树木移栽项目；

　　d项目名称：文化馆接待中心树木移栽项目18棵树；

　　e项目名称：雪莲堂零星维修；

　　C、 新疆雅境花语房地产开发有限公司，成立于2018年12月，经营范围：房地产开发与经营。

　　经公司、公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人核实确认，该公司与本公司、公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高不存在关联关系。

　　具体项目合同明细如下：

　　a项目名称：汇荣城6#地块展示区园林景观工程项目；

　　b项目名称：汇荣城看房通道领地包装工程；

　　D、 新疆伊水湾畔房地产开发有限公司，成立于2018年12月，经营范围：房地产开发与经营。

　　经公司、公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人核实确认，该公司与本公司、公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高不存在关联关系。

　　a项目名称：伊水湾三期示范区景观工程；

　　以上四家客户共确认收入2,541.82万元，占报告期园林绿化服务业务收入的100%。

　　③收入确认时点及依据

　　A、本公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：

　　a合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；

　　b该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；

　　c该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；

　　d该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；

　　e因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

　　B、履约义务的识别及确认时点

　　a合同开始日，本公司应对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，然后，在履行了各单项履约义务时分别确认收入。

　　履约义务，是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品的承诺。履约义务既包括合同中明确的承诺，也包括由于本公司已公开宣布的政策、特定声明或以往的习惯做法等导致合同订立时客户合理预期企业将履行的承诺。本公司为履行合同而应开展的初始活动，通常不构成履约义务，除非该活动向客户转让了承诺的商品。

　　b本公司向客户转让一系列实质相同且转让模式相同的、可明确区分商品的承诺，也应当作为单项履约义务。合同中包含两项或多项履约义务的，在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

　　c对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司在考虑商品的性质后，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。其中，产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度；投入法是根据本公司为履行履约义务的投入确定履约进度。对于类似情况下的类似履约义务，本公司应当采用相同的方法确定履约进度。

　　当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，应当按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

　　d满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

　　Ⅰ客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；

　　Ⅱ客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；

　　Ⅲ本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

　　对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，应当考虑下列迹象：

　　Ⅰ本公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

　　Ⅱ已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

　　Ⅲ已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

　　Ⅳ已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

　　Ⅴ客户已接受该商品。

　　Ⅵ其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

　　收入确认时点，即公司具体收入确认方法：

　　Ⅰ产品销售合同以子公司与购买单位为独立履约主体，以交付满足合同约定的产品为公司履约义务，以单项产品交付为单项履约义务。此类合同通常为时点义务合同，即完成合同约定产品的实物交付且经购买单位验收完毕确定实质占有产品实物的时间点认定合同履约义务完结，开始享有现时收款权利，客户就该商品负有现时付款义务。

　　Ⅱ工程建造项目合同属于在一段时间内履行履约义务的合同，以子公司与客户为独立履约主体，履约期限为协议约定建造期限，根据协议中对交付成果要求的不同，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。此类合同通常约定以公司完成阶段性履约义务为付款条件，即公司在一段时间内履行合同约定的建筑服务或交付阶段性施工成果且经客户验收合格视为阶段合同履约义务完结，开始享有现时收款权利，客户就该商品负有现时付款义务。

　　年审会计师意见：

　　①报告期收入分类明细情况

　　公司报告期内实现营业收入13,143.13万元，其中合金冶金行业收入10,456.60万元，园林绿化工程收入2,541.80万元，加工费收入100.27万元。

　　②收入合同签订及履行情况

　　报告期内公司共签订销售合同748份，其中冶金行业721份，园林绿化合同9份，加工费合同18份，公司签署的合同总金额为16,781.13万元，其中镍基合金材料行业签署合同金额为12,596.79万元，园林绿化行业签署合同金额为4,184.34万元。2020年公司实现营业收入13,143.13万元，其中镍基合金材料行业实现业务收入10,456.60万元，园林绿化行业实现业务收入2,541.80万元，其他业务实现业务收入144.72万元，将签订的主要合同列示如下：

　　A、冶金行业类主要合同情况

　　B、园林绿化收入合同情况

　　C、加工费收入合同情况

　　③客户是否存在关联关系的核查情况

　　经过公开市场核查，上述合同是否存在关联关系情况如下：

　　经公开信息查询，交易对手与公司、公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高不存在关联关系。

　　（2）请你公司自查是否存在贸易类收入，如是，请披露贸易业务涉及的商品类型、业务模式、收入金额、持续期间、毛利等，并结合贸易业务经营情况详细说明是否属于与主营业务无关的业务收入。

　　经自查，公司在报告期内不存在贸易类收入，无涉及需披露的贸易业务情况。

　　年审会计师意见：

　　经核查，公司不存在贸易类收入。

　　（3） 请你公司根据有关要求，结合报告期产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经营条件、未来业务开展计划等，对照前述营业收入明细说明是否存在与公司正常经营业务无直接关系、偶发性、临时性、无商业实质等特征，营业收入扣除是否充分、完整。

　　①镍基合金材料的生产与销售业务

　　A、 历史沿革：公司历史悠久，前身为隶属于沈阳市冶金局的国有大型企业沈阳合金厂，通过多年的发展，已在市场上树立了深受客户信赖的品牌形象。1988年国务院企业管理指导委员会为公司颁发《国家二级企业》证书；1997年沈阳市人民政府颁发先进荣誉证书；2002年公司获得中国功能材料科技界、产业界颁发的《着力技术创新，注重学术交流》荣誉证书；公司为中国仪表材料学会的常务理事单位；2004年公司被中国质量信誉监督协会评为“全国质量信誉好口碑示范单位”；2012年沈阳市人民政府颁发《沈阳名牌产品》荣誉证书。公司的产品和服务多年来深得客户的信赖和好评，与上下游客户形成了长期良好的合作关系。

　　B、 技术研发及生产制造能力：子公司沈阳合金生产的产品有电真空材料、火花塞电极材料、高强度耐蚀合金材料、高电阻电热合金、测温材料、特种焊接合接材料、镍基高温合金材料等，产品有二十几个品种，主要是丝材和棒材。广泛应用于仪器仪表、机械、电子、冶金、汽车、石油、化工、电力、航空航天等各个领域中。合金材料具有真空熔炼、电渣熔炼、轧制、拉拔、热处理等生产线，具有完善的质量控制体系。合金材料经过多年的发展，积累了一批优秀的专业技术人才，曾被评为沈阳市首批高新技术企业，已获得ISO9001国际质量体系认证。

　　C、 未来业务开展计划：2020年，公司镍基合金材料业务实现营业收入10,456.60万元，未来公司将进一步挖掘市场潜力、拓宽销售渠道，提高镍基合金产品市场占有率。扩大镍基合金材料业务中高附加值产品的生产与销售，同时进一步拓展新产品的开发，不断提高产品竞争力。另外，公司将不断加强镍基合金产品生产过程控制，以生产过程中质量控制为主，成品检查为辅，不断完善现有生产工艺，细化生产流程，推进标准化、精细化管理，不断提升镍基合金产品的市场竞争力。

　　镍基合金业务属于公司核心支柱产业，不存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，营业收入扣除充分、完整。

　　②园林绿化服务业务

　　A、 政策背景与地缘优势：2019年，乌鲁木齐及周边9个城市、口岸纳入《国家物流枢纽布局和建设规划》中，作为国家物流枢纽承载的城市，在乌鲁木齐及周边县市申报或复评文明城市的政策背景下，更具美观性、品质性、能代表新疆人民美好生活氛围的园林景观绿化项目具有广阔的市场前景及迫切的市场需求。同时随着新疆人民生活水平的不断提高，在寻找更好的商住环境时，会将周边环境、绿化条件以及地产项目的感官美感纳入考虑范围。在此政策背景下，公司于2019年设立子公司环景园林，而环景园林的愿景即为“做好高端地产项目园林景观建设，扮靓美丽新疆人民新生活”。环景园林在传统工程施工、景观设计、园林养护、绿化苗木种植的基础上，向高端地产行业的生态工程施工、景观设计、园林养护、绿化苗木种植方向发展，同时在项目过程中尽量保持现存的良好生态环境，改善原有的不良生态环境，提倡将先进的生态技术运用到环境景观的塑造中去，做有利于持续发展的绿化事业。

　　B、 生产技术及制造能力：2020年子公司环景园林团队共12人，其中：高级工程师2人、中级工程师1人、二级建造师3人、造价员3人、高级物流师1人、中级会计师2人。环景园林严控项目管理，全力做好现有项目的质量安全及进度管理，同时不断加大对园林工程业务市场的调研和分析，努力寻找和跟踪目标项目。随着园林工程项目的推进及业务市场的开拓，公司的业务收入、盈利能力将逐步提升。

　　C、 未来业务开展计划：以“做好高端地产项目园林景观建设，扮靓美丽新疆人民新生活”的愿景为目标，在原传统业务基础上，向高端地产行业的生态工程施工、景观设计、园林养护、绿化苗木种植方向发展。将上述领域作为公司业务拓展的方向，并在新的领域着重发力，进行管理团队建设和资金投入。2020年环景园林各项工作开展顺利，打下了较好的基础，公司将在这些业务类型上继续投入资源和人力，真正成为美丽乌市建设的重要参与者。

　　截止目前，公司园林绿化服务业务合同中标共计5,780.34万元。环景园林所中标项目均通过市场招投标方式取得，无直接关系、偶发性、临时性、无商业实质等特征，营业收入扣除充分、完整。

　　年审会计师意见：

　　①营业收入扣除明细

　　2020年，公司营业收入扣除事项的专项说明列示营业收入扣除项目明细如下：

　　②现有业务持续时间、生产经营条件、未来业务开展计划情况

　　A、冶金行业类业务

　　合金材料系子公司沈阳合金的业务，开始于1987年，至今已经运营24年。

　　子公司沈阳合金拥有真空熔炼、电渣熔炼、轧制、拉拔、热处理等完备生产线，具有完善的质量控制体系。

　　扩大镍基合金材料业务中高附加值产品的生产与销售，同时进一步拓展新产品的开发，不断提高产品竞争力。

　　B、园林绿化服务业务

　　子公司环景园林成立于2019年，自2019年开始经营。

　　2020年环景园林公司团队共12人，其中：高级工程师2人、中级工程师1人、二级建造师3人、造价员3人、高级物流师1人、中级会计师2人。环景园林严控项目管理，全力做好现有项目的质量安全及进度管理，同时不断加大对园林工程业务市场的调研和分析，努力寻找和跟踪目标项目。随着园林工程项目的推进及业务市场的开拓，公司的业务收入、盈利能力将逐步提升。

　　公司现有的生产经营条件能满足公司的合金加工类业务与园林绿化工程业务开展，并与公司的主营业务开展计划相符。

　　综上，2020年度营业收入扣除与公司正常经营业务无直接关系、偶发性、临时性业务，未发现其他无商业实质业务，营业收入扣除充分、完整。

　　（4）请你公司补充说明公司营业收入和扣非后净利润反向变动的原因及合理性。请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。

　　公司营业收入和扣非后净利润反向变动的主要原因主要系2020年4月转让子公司成都新承邦路桥工程有限公司（以下简称“成都新承邦”）100%股权收入与费用扣除不配比所致，具体原因如下：

　　2020年4月公司实施完成重大资产出售，转让了子公司成都新承邦100%股权，转让收入为1,647.47万元，其中中介费用为556.60万元。根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》之规定：“非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。”，公司在报告期内计算归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润时减除了股权转让收入1,647.47万元。同时，根据《监管规则适用指引——会计类第1号》之1-26非经常性损益之三、实施重大资产重组发生的中介机构服务费的相关规定，“并购重组是企业的正常经济活动，涉及的资产也属于经营性资产，券商、会计师等中介机构的费用是发生此类交易的必要合理支出，不应认定为非经常性损益。”，基于此，公司将出售子公司发生的相关中介费用计入管理费用，因此造成在计算归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润时，上述事项的收入与费用扣除不配比。

　　若剔除上述事项影响，公司2020年实现实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-272.77万元，较上年同期增长67.16%，与营业收入呈同向变动。

　　年审会计师意见：

　　①营业收入和扣非后净利润反向变动的原因

　　2020年营业收入13,143.13万元，2020年营业收入较2019年增加3,176.62万元，增长31.87%； 2020年扣非后净利润-829.40万元，2020年扣非后净利润较2019年减少10.30万元，降低1.26%。

　　2020年公司营业收入的增长率与扣非后净利润反向变动，主要因为2020年4月转让子公司成都新承邦路桥工程有限公司，构成重大资产重组，发生中介费用556.60万元，公司将这部分重组费用列入管理费用，未作为非经常性损益进行计算，导致该年度扣非后净利润较上年减少。

　　②合理性分析

　　根据《监管规则适用指引——会计类第1号》，1-26非经常性损益的认定中规定：“三、实施重大资产重组发生的中介机构服务费，解释1号（指中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43号，公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008））中列举的企业重组费用，主要包括安置职工的支出、整合费用等，并不包括重大资产重组的中介机构费用。并购重组是企业的正常经济活动，涉及的资产也属于经营性资产，券商、会计师等中介机构的费用是发生此类交易的必要合理支出，不应认定为非经常性损益。”

　　故，我们认为公司营业收入和扣非后净利润反向变动具有合理性。

　　2.年报显示，根据新疆证监局《关于做好辖区上市公司资金占用和违规担保清偿化解工作的通知》（新证监函〔2020〕274号），公司对公司及下属控股公司是否存在非经营性资金占用、违规担保情况开展了自查并根据自查结果开展了整改工作。请你公司补充披露自查结果及整改情况，说明是否存在应披露未披露的资金占用和违规担保事项。

　　回复：

　　（1）自查结果及整改情况

　　2020年11月16日，公司在收到新疆证监局《关于做好辖区上市公司资金占用和违规担保清偿化解工作的通知》（新证监函〔2020〕274号）后于2020年11月20日向各子公司、相关部门下发《关于开展资金占用及违规担保问题自查自纠工作的通知》，要求各子公司及相关部门就外担保情况进行检查，同时对照关联方清单对大股东及关联方与公司之间的关联交易及关联资金往来情况进行全面、系统的排查，填报自查表后反馈上市公司。公司于2020年11月27日收到全体子公司及相关部门的自查表，不存在大股东及其关联方占用上市公司资金的情形，也无期间占用期末返还、关联交易非关联化、代偿债务、代垫款项等方式变相占用上市公司资金的情况存在。公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保。根据上述自查结果，公司形成《关于资金占用及违规担保的自查报告》并于2020年12月1日报送新疆证监局。

　　2020年12月28日，公司财务部在年报编制期间自查发现子公司辽宁菁星于2020年9月15日与中国银行沈阳沈河支行签署了《流动资金借款协议》、《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》等相关协议。根据上述协议，中国银行沈阳沈河支行向辽宁菁星提供短期流动资金贷款500万元，担保方式为：以辽宁菁星项下账面价值6,171.62万元资产设立最高额抵押，同时由公司子公司合金材料、白巨强及其配偶提供最高额保证。由于子公司合金材料对于“对外担保”的范围理解错误，认为“对外担保”不包括上市公司全资子公司对全资孙公司的担保，因此未能根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》之规定及时报告上市公司履行审议程序，合金材料为其全资子公司辽宁菁星的担保事项属于违规担保。

　　公司在发现上述违规担保事项后，要求子公司合金材料及辽宁菁星立即整改，辽宁菁星已于2020年12月30日将上述贷款偿还完毕，与中国银行沈阳沈河支行不再存在相关债权债务，上述违规担保已解除。公司已在《2020年年度报告》“第五节重要事项；十七、重大合同及其履行情况；2、重大担保：子公司对子公司的担保情况”中披露了上述担保。

　　（2）其他资金占用和违规担保事项

　　除上述已解除的违规担保外，公司不存在资金占用和违规担保事项。公司子公司沈阳合金及辽宁菁星已充分认识到违规担保的错误及严重性，并在认识到违规事实之后立即采取措施偿还贷款及时改正，公司将进一步加强各子公司对相关法律法规、证券监管规则及财务管理制度的学习，不断强化规范运作意识，杜绝再次发生类似事件。

　　3.报告期末公司对合金材料非经营性往来款余额1.87亿元，对环景园林非经营性往来款余额105万元，账龄分别为5年以上和1年以内，未计提坏账准备。请补充说明与两家子公司之间非经营性往来款形成原因、形成时间、预计偿还时间，是否存在关联方资金占用情形。请年审会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　（1）对合金材料非经营性往来款情况

　　截至报告期末，公司对沈阳合金往来款余额为1.87亿元，主要形成于2001年至2007年期间，其中对沈阳合金生产经营资金垫付款11,945.78万元，代付材料款3,172.44万元，代付工程款3,550.00万元，目前基于推进主营业务发展之目的，公司暂未安排偿还上述款项。

　　（2）对环景园林非经营性往来款情况

　　截至报告期末，公司对环景园林往来款余额为105万元。具体情况如下：

　　A、 形成原因：环景园林成立于2019年10月，设立初期，公司与环景园林签订《综合服务合同》，主要为环景园林提供经营指导服务，提供人力资源管理、行政管理服务、提供内部审计服务，属于正常经营业务。

　　B、 形成背景：环景园林设立初期，公司实施管理共享，合理降低企业运营成本，提高资产效率，加强内部控制，降低经营风险。

　　（3）根据企业会计准则规定“部分公司对于部分应收票据、应收账款和其他应收款中的应收关联方往来款，作为无风险组合不计提预期信用损失”。因此，报告期末公司对子公司沈阳合金及环景园林的往来款不需要计提减值。上述往来款不存在关联方资金占用情形。

　　年审会计师意见：

　　公司对子公司合金材料报告期末挂账其他应收款18,668.22万元，对子公司环景园林挂账其他应收款105万元。

　　（1）公司与沈阳合金的往来款情况

　　报告期末公司其他应收子公司沈阳合金非经营性往来款余额1.87亿元，具体详见下表：

　　公司暂未安排偿还上述款项。

　　（2）公司与环景园林的往来款情况

　　报告期末公司对环景园林非经营性往来款余额105万元，形成于2020年，

　　经询问管理层预计2021年底前偿还。

　　该笔款项公司为与子公司环景园林签订《综合服务合同》，为其提供经营指

　　导服务、提供人力资源管理、行政管理服务、提供内部审计服务。

　　（3）母公司对子公司应收款项未计提坏账准备的合理性

　　根据企业会计政策规定“公司对于部分应收票据、应收账款和其他应收款中的应收关联方往来款，作为无风险组合不计提预期信用损失”。因此，报告期末公司对子公司合金材料及环景园林的往来款不需要计提减值。

　　2020年报编制合并报表时，母公司合金投资其他应收款-沈阳合金材料有限公司18,668.22万元，子公司沈阳合金材料有限公司其他应付款-母公司合金投资18,668.22万元；母公司合金投资其他应收款-子公司新疆环境园林艺术有限公司105万元，子公司新疆环境园林艺术有限公司其他应付款-母公司合金投资105万元；上述关联方金额核对一致，在编制合并报表时予以抵消。

　　（下转D6版）