上海璞泰来新能源科技股份有限公司 关于公司全资子公司收购资产的公告

　　证券代码：603659          证券简称：璞泰来    公告编号：2021-069

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易标的名称：房屋建（构）筑物、土地使用权。

　　● 交易金额：19,000万元（包含增值税）。

　　● 本次交易未构成关联交易、重大资产重组，不存在重大法律障碍。

　　● 特别风险提示：针对交易标的，本次交易标的存在抵押的情形，公司与交易对方将依法推进交易标的的交割事宜；针对借款，其质押担保标的对应的资产账面价值能够覆盖本次借款金额，但股权质押存在一定的流动性风险。公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　为加快推进公司涂覆隔膜的产能建设，快速响应市场需求，上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司宁德卓高新材料科技有限公司（以下简称“宁德卓高”、“收购方”、“出借人”、“质权人”）与宁德阿李科技有限公司（以下简称“宁德阿李”、“出让方”、“交易对方”、“借款人”）、陈宁章（以下简称“质押人”）近日签订了《资产收购协议》、《借款及质押担保协议》，一致同意由宁德卓高收购原先由宁德卓高租赁宁德阿李所有的相关厂房、土地。由于交易标的已抵押给兴业银行股份有限公司宁德蕉城支行，为保证交易标的解除抵押并顺利交割，宁德卓高向宁德阿李提供借款，陈宁章以其持有的宁德万和投资集团有限公司40%股权为宁德阿李提供质押担保。具体情况公告如下：

　　一、 本次交易概述

　　鉴于新能源锂离子电池产业处于快速发展阶段，市场需求旺盛，产业链各环节均面临不同程度的产能瓶颈；在涂覆隔膜领域，面对下游客户持续旺盛的产品需求，为缩短公司涂覆隔膜产能的建设周期，就近、从速实现对客户的产能配套及产品供应，在福建宁德土地供应较为紧张的背景下，公司本次以购买配套成熟的土地和厂房的方式加速产能建设布局，在快速满足客户需求、优化公司资金使用效率的同时，实现与下游客户的双赢合作。经公司全资子公司宁德卓高与宁德阿李友好协商，以交易标的评估价值为基础，共同确定宁德卓高支付190,000,000.00元（大写人民币：壹亿玖仟万元整）购买原先由宁德卓高租赁宁德阿李所有的相关厂房、土地，其中包含15,688,073.40元（大写人民币：壹仟伍佰陆拾捌万捌仟零柒拾叁元零肆角整）的增值税税款。

　　由于交易标的已抵押给兴业银行股份有限公司宁德蕉城支行，为保证交易标的解除抵押并顺利交割，宁德卓高向宁德阿李提供66,458,720.2元（大写人民币：陆仟陆佰肆拾伍万捌仟柒佰贰拾元贰角整）的借款，为充分保障出借人权益，陈宁章先生以其持有的宁德万和投资集团有限公司40%股权为宁德阿李提供质押担保。陈宁章先生系东莞阿李自动化股份有限公司持股5%以上的重要股东，东莞阿李通过池州市骏智机电科技有限公司全资控股宁德阿李。

　　公司本次收购资产不涉及关联交易，不构成重大资产重组，交易金额未达董事会审议标准，故无需提交公司董事会审议。

　　二、 交易对方的基本情况

　　(一) 宁德阿李科技有限公司

　　三、 交易标的的基本情况

　　(一) 交易标的一

　　(二) 交易标的二

　　(三) 质押标的

　　陈宁章先生系东莞阿李自动化股份有限公司持股5%以上的重要股东，东莞阿李通过池州市骏智机电科技有限公司全资控股宁德阿李。同时，陈宁章先生系宁德万和投资集团有限公司控股股东、实际控制人、执行董事，持有宁德万和投资集团有限公司80%股权，本次陈宁章先生以其持有的宁德万和投资集团有限公司40%股权为宁德阿李提供质押担保。

　　截止2021年5月31日，质押标的公司未经审计的账面净资产金额达到44,199.91万元，且质押标的（对应注册资本9,720.00万元）已全部实缴出资，能够充分覆盖本次借款金额。

　　(四) 权属状况说明

　　针对交易标的，其产权清晰，除已抵押给兴业银行股份有限公司宁德蕉城支行外，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或冻结等司法措施。

　　为保证交易标的解除抵押并顺利交割，宁德卓高已与宁德阿李、陈宁章签订《借款及质押担保协议》，约定宁德卓高向宁德阿李提供借款，陈宁章以其持有的宁德万和投资集团有限公司40%股权为宁德阿李提供质押担保，本次交易前，该部分股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或冻结等司法措施。

　　截止本公告披露日，质押标的（宁德万和投资集团有限公司40%股权）已完成质押登记手续。

　　(五) 评估情况

　　宁德卓高聘请的北京公信评估有限公司对交易标的进行评估，并出具了《资产评估报告》（公信评报字[2021]第010010号），评估情况如下：

　　截止评估基准日2021年05月31日，宁德阿李科技有限公司纳入评估范围内的房屋建（构）筑物及土地使用权账面价值为19,350.73万元，评估价值为17,462.18万元（不含增值税），减值额为1,888.55万元，减值率为9.76%。具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

　　单位：万元

　　四、 资产收购协议、借款及质押担保协议的主要内容

　　（一）资产收购协议

　　收购方：宁德卓高新材料科技有限公司

　　出让方：宁德阿李科技有限公司

　　1. 收购价格

　　1.1 各方同意以2021年5月31日为资产评估基准日，根据由双方确认的北京公信评估公司作出的、截止至评估基准日的编号为：公信评报字[2021]第010010号的资产评估报告（详见附件二：资产评估报告）确认的标的资产的评估价值（不含增值税）为174,621,800.00元 (大写：壹亿柒仟肆佰陆拾贰万壹仟捌佰元整)，其中：土地价值为23,280,500.00元 (贰仟叁佰贰拾捌万零伍佰元整)、房屋的价值为151,341,300.00元 (壹亿伍仟壹佰叁拾肆万壹仟叁佰元整）。

　　1.2 参考上述资产评估报告并经双方友好协商，宁德卓高支付190,000,000.00元（大写人民币：壹亿玖仟万元整）以购买标的资产，其中包含15,688,073.40元（大写人民币：壹仟伍佰陆拾捌万捌仟零柒拾叁元零肆角整）的增值税税款。

　　1.3 上述收购价款包含宁德卓高取得标的资产所应支付全部价款及相关税费，除非双方另行协商一致并签署书面补充协议，否则，宁德卓高无义务就取得标的资产向宁德阿李支付其他任何费用，宁德阿李不得就出让标的资产向宁德卓高提出其它请求、主张。

　　1.4 本协议项下标的资产转让过程中产生的相关税费由双方根据相关法律法规、规章的规定由双方各自承担。

　　2. 收购价款的用途

　　2.1 宁德阿李收到37,200,000.00元（大写人民币：叁仟柒佰贰拾万元整）预付款后应用于归还兴业银行股份有限公司宁德蕉城支行至2021年6月30日的到期欠款。

　　2.2 宁德阿李收到152,800,000.00元（大写人民币：壹亿伍仟贰佰捌拾万元整）收购款项后应全额用于归还兴业银行股份有限公司宁德蕉城支行的抵押贷款，并办理标的资产的解押手续，以使标的资产具备办理权属变更登记手续的所有条件。

　　3. 标的资产交付

　　3.1 宁德卓高已实际占有标的资产，宁德阿李无需另行将标的资产转移至宁德卓高占有。

　　3.2 宁德阿李保证在标的资产权属变更登记前，不存在其他影响宁德卓高受让标的资产的权利限制。

　　3.3 宁德阿李在完成标的资产的解押手续后一（1）日内将标的资产的权属变更登记在宁德卓高名下，宁德卓高取得标的资产不动产权证之日为标的资产的交割日，不动产权证分批取得的，以最后一批不动产权证取得之日为标的资产交割日。除非因宁德卓高原因导致无法交割，双方确认，标的资产交割的时间不得晚于2021年12月31日。

　　3.4 标的资产交割完成后，与标的资产相关的全部权利、义务、风险与责任由宁德卓高享有和承担。

　　4. 过渡期安排

　　为保证标的资产顺利交割，双方同意在过渡期内对标的资产使用的安排如下：

　　（1） 双方确认：自本协议签署并生效之日起，宁德卓高承租的标的资产停止计算租金，宁德卓高预付租金中未使用部分共计26,658,720.2元（大写人民币贰仟陆佰陆拾伍万捌仟柒佰贰拾元贰角整）本由宁德阿李承担返还义务，现转为宁德阿李向宁德卓高的借款。

　　（2） 宁德卓高可以在不影响宁德阿李对标的资产享有所有权的前提条件下，按 《厂房租赁合同》的约定继续使用标的资产。

　　5. 交割日前的债权债务处理

　　5.1 双方确认：宁德阿李在交割日之前发生的所有债权和债务不应包含在本协议约定的转让资产的范围之内，由宁德阿李自行处置；如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由宁德阿李自行予以处理，如影响宁德卓高正常经营或给宁德卓高造成损失，由宁德阿李承担相应的赔偿责任。

　　5.2 本协议签署并生效后，宁德卓高向宁德阿李预付的厂房租金及押金中未使用部分26,658,720.2元（大写人民币贰仟陆佰陆拾伍万捌仟柒佰贰拾元贰角整），及宁德卓高就收购标的资产所支付的意向金共计15,000,000.00元（大写人民币壹仟伍佰万元整）转为宁德阿李向宁德卓高的借款，以及用于银行解押24,800,000.00元（大写人民币：贰仟肆佰捌拾万元整）作为对宁德阿李的专项借款，共计形成66,458,720.2元（大写人民币：陆仟陆佰肆拾伍万捌仟柒佰贰拾元贰角整）。双方约定还款期为2021年12月31日，同时宁德阿李按年化利率5.25%支付宁德卓高财务利息，具体双方另行签署借款协议予以确认。

　　5.3 陈宁章同意以其持有的宁德万和投资集团有限公司40%股权（对应的注册资本为人民币97,200,000.00元）作质押，具体由宁德卓高、宁德阿李及陈宁章签订相应的借款及质押担保合同约定。

　　（二）借款及质押担保协议

　　出借人：宁德卓高新材料科技有限公司

　　借款人：宁德阿李科技有限公司

　　质押人：陈宁章

　　1、 借款金额

　　宁德阿李从宁德卓高借入的借款金额为：66,458,720.2元（大写人民币：陆仟陆佰肆拾伍万捌仟柒佰贰拾元贰角整），包括：

　　（1） 宁德卓高为解除标的资产抵押支付的超出《资产收购协议》项下收购价款部分款项共计24,800,000.00元（大写人民币：贰仟肆佰捌拾万元整）；

　　（2） 宁德阿李应返还给宁德卓高预付租金及押金共计26,658,720.2元（大写人民币贰仟陆佰陆拾伍万捌仟柒佰贰拾元贰角整）；

　　（3） 宁德阿李应返还给宁德卓高的购买不动产的意向金共计15,000,000.00元（大写人币壹仟伍佰万元整）。

　　2、 借款划转的前提条件

　　在同时满足以下四个条件后，宁德卓高按《资产收购协议》约定在支付第二笔收购价款的同时将24,800,000.00元（大写人民币：贰仟肆佰捌拾万元整）借款划转至宁德阿李指定银行账户：

　　（1） 宁德卓高与宁德阿李签署的《资产收购协议》经各自有权机构批准并生效；

　　（2） 各方已经签署本《借款及质押担保协议》并已生效；

　　（3） 宁德卓高有权机构作出同意本次借款的相关决议/决定；

　　（4） 各方已就质押股权至相关机构办理了质押登记手续。

　　3、 借款划转

　　3.1 自本协议规定条件全部满足，且宁德阿李将所涉的相关书面文件交予宁德卓高后一（1）个工作日内，宁德卓高按本协议约定将借款24,800,000.00元（大写人民币：贰仟肆佰捌拾万元整）一次性划转至宁德阿李指定的以下银行账户。

　　3.2 宁德卓高按前述约定，将借款汇入宁德阿李指定的如下资金专户。

　　4、 借款资金用途

　　宁德阿李承诺：宁德卓高按约定划入的借款仅可用于归还其结欠兴业银行股份有限公司宁德蕉城支行的欠款，宁德阿李将借款挪作他用的视为实质性违反本协议的约定，宁德卓高可立即解除本协议，届时宁德阿李及质押人应按本协议的约定承担责任。

　　5、 借款期限及偿还

　　本协议借款期限自本协议约定的借款起息之日起至2021年12月31日止。宁德阿李应将本金和利息于借款期限届满之日一次性归还至宁德卓高指定银行账户。宁德卓高可在借款到期前三十（30）日书面提醒宁德阿李进行还款资金的筹措。

　　6、 担保及担保权的实现

　　6.1 股权质押

　　（1）质押人同意将其投资的宁德万和投资集团有限公司的40%的股权 （对应的注册资本为人民币97,200,000.00元）及其派生的权益质押给宁德卓高作为担保债权的担保；

　　（2）如质押股权的价值因任何原因已经或可能减少，影响宁德卓高债权的实现，宁德阿李应按宁德卓高的要求提供新的担保。

　　6.2 担保期限

　　陈宁章承担本协议项下担保责任的期限为自主债权履行期限届满之日起叁年，若发生法律、法规规定或合同约定的事项，导致宁德卓高宣布主债权提前到期的，保证期间自提前到期日起叁年。

　　五、 本次投资对上市公司影响

　　公司全资子公司宁德卓高本次收购原先由宁德卓高租赁宁德阿李所有的相关厂房、土地，有利于公司把握新能源产业发展机遇，缩短公司涂覆隔膜产能的建设用时，在快速满足市场需求、优化公司资金使用效率的同时实现与下游厂商的双赢合作。

　　六、 风险提示

　　针对交易标的，本次交易标的存在抵押的情形，公司与交易对方将依法推进交易标的的交割事宜；针对借款，其质押担保标的对应的资产账面价值能够覆盖本次借款金额，但股权质押存在一定的流动性风险。公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年7月2日