新疆合金投资股份有限公司 关于深圳证券交易所2020年年报问询函的回复公告（上接D6版）

　　（上接D6版）

　　②公司对前五大客户及供应商的销售和采购价格是否公允

　　A、 前五大客户近三年的交易情况

　　注：对于新疆汇融信房地产开发有限公司的绿化工程业务采用公开招标方式确定。

　　B、 前五大供应商近三年的交易情况

　　注：公司与新疆永盛劳务有限责任公司的劳务采购价格，采用市场询价方式确定。

　　由上表可以看出，公司近三年原材料采购价格变动不大，采购公允。

　　综上，公司对前五大客户及供应商的销售和采购价格公允。

　　独立董事意见：

　　经核查，公司对前五大客户及供应商的销售和采购价格公允，公司前五大客户和供应商与上市公司、上市公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高之间，不存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

　　（2） 请说明你公司销售集中度、采购集中度与同行业可比公司相比是否存在重大差异，说明你公司是否对特定客户或个别供应商存在重大依赖的情形，近三年的前五大客户及供应商是否发生重大变化。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　①同行业公司近三年前五大客户销售占比：

　　②同行业公司近三年前五大供应商采购占比：

　　由上表可以看出，公司销售集中度、采购集中度与同行业相比集中度差异不大，对于公司的供应商，公司根据采购管理制度规定，在综合考虑质量、价格、信誉度方面，择优选择供应商，2020年新增大额供应商沈阳星淇金属材料有限公司，不存在对供应商的重大依赖。公司常年客户近百家，前五大客户为公司常年合作客户，冶金行业前五大客户较同行业集中度较高。

　　年审会计师意见：

　　①公司与同行业公司近三年前五大供应商及客户采购占比

　　A、 公司与同行业公司近三年前五大供应商采购占比

　　由上表可以看出，公司对前五大供应商的依赖度较高，与同行业相比，有一定的差异，主要原因为公司集中采购可以提高议价能力，以获得更优惠的价格。

　　B、 公司与同行业公司近三年前五大客户销售占比

　　由上表可以看出，对于合金加工行业，供应商与同行业相比，集中度差异不大，对于合金投资的供应商，公司根据采购管理制度规定，在综合考虑质量、价格、信誉度方面，择优选择供应商，2020年新增大额供应商沈阳星淇金属材料有限公司，不存在对供应商的重大依赖。公司常年客户近百家，前五大客户为公司常年合作客户，冶金行业前五大客户较同行业集中度较高，公司积极开拓园林绿化业务，进一步降低客户集中度。

　　②近三年前五大供应商采购和客户销售占比

　　A、 近三年前五大供应商采购占比

　　a  2020年前五大供应商采购占比

　　b  2019年前五大供应商

　　c  2018年前五大供应商

　　由上述表格可以看出，2020年新增沈阳合金材料供应商沈阳星淇金属材料有限公司，新增子公司环景园林供应商新疆永盛劳务有限责任公司，其余供应商均为公司往年客户，未发生重大变化。

　　B、 近三年前五大客户销售占比

　　a  2020年公司前五大客户

　　b  2019年前五大客户

　　c  2018年前五大客户

　　由上述表格可以看出，2020年子公司环景园林新增客户新疆汇融信房地产开发有限公司，其余客户均为子公司沈阳合金常年客户，未发生重大变化。

　　（3） 请说明报告期你公司与前五大客户发生的交易是否具备商业实质，相关交易是否符合收入确认的条件。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司前五大客户发生的交易具备商业实质，相关交易按照以下条件进行确认：

　　A、 产品销售合同以子公司与购买单位为独立履约主体，以交付满足合同约定的产品为公司履约义务，以单项产品交付为单项履约义务。此类合同通常为时点义务合同，即完成合同约定产品的实物交付且经购买单位验收完毕确定实质占有产品实物的时间点认定合同履约义务完结，开始享有现时收款权利，客户就该商品负有现时付款义务。

　　B、 工程建造项目合同属于在一段时间内履行履约义务的合同，以子公司与客户为独立履约主体，履约期限为协议约定建造期限，根据协议中对交付成果要求的不同，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。此类合同通常约定以公司完成阶段性履约义务为付款条件，即公司在一段时间内履行合同约定的建筑服务或交付阶段性施工成果且经客户验收合格视为阶段合同履约义务完结，开始享有现时收款权利，客户就该商品负有现时付款义务。

　　年审会计师意见：

　　如问题6.(1)所述，公司对前五大客户的销售与其经营范围相符，且均通过市场行为取得。故交易具有商业实质。

　　公司会计政策规定工程建造项目合同属于在一段时间内履行履约义务的合同，以子公司与客户为独立履约主体，履约期限为协议约定建造期限，根据协议中对交付成果要求的不同，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。此类合同通常约定以公司完成阶段性履约义务为付款条件，即公司在一段时间内履行合同约定的建筑服务或交付阶段性施工成果且经客户验收合格视为阶段合同履约义务完结，开始享有现时收款权利，客户就该商品负有现时付款义务。公司收入确认根据履约进度进行，符合收入确认条件。

　　如五.（1）问题所述，实施收入相关核查程序，相关交易符合收入确认条件。

　　（4）请说明报告期前五大客户截至目前回款金额和应收账款余额、一年以上应收账款未能回款的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　前五大客户截至目前回款金额和应收账款余额

　　单位：万元

　　年审会计师意见：

　　截止回复前，企业的回款金额和应收账款余额详见下表：

　　单位：万元

　　核查程序：

　　①经检查期后回款单据，确认期后回款；

　　②对于超过信用期款项，根据企业坏账政策，计提坏账准备。

　　故，上述应收账款可以确认。

　　9. 你公司分季度主要财务指标显示，2020年分季度营业收入分别为2,713.17万元、3,890.07万元、3,109.13万元、3,430.76万元，分季度净利润分别为-265.17万元、1,120.42万元、112.85万元、-62.13万元，分季度扣非后净利润分别为-279.44万元、6.12万元、95.48万元、-651.56万元，分季度经营活动产生的现金流量净额分别为116.65万元、63.53万元、270.31万元、-1,204.34万元。请你公司结合自身的业务特点、经营安排以及营业收入、费用的确认时点和政策等，说明上述指标分季度差异较大且变动趋势不匹配的原因及合理性，是否符合行业特征。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　第一季度公司镍基合金材料实现销售收入2,437.94万元，净利润-185.20万元，现金流量123.36万元，园林绿化行业实现销售收入275.23万元，净利润17.15万元，现金流量245.97万元，实现归属于上市公司股东的净利润为-265.17万元，扣非后净利润为-279.44万元，净利润及扣非后净利润亏损的主要原因：①公司镍基合金材料业务原材料价格上涨，造成产品毛利率下降9.6%；②受汇率波动影响，汇兑损益较上年同期增加163.71万元。

　　第二季度营业收入3,890.07万元，较上季度增长1,176.90万，净利润为1,120.42万元，扣非后净利润为6.12万元，净利润与扣非后净利润差异较大的主要原因是2020年4月，公司处置子公司成都新承邦100%股权实现净损益1,090.87万元。

　　第三季度公司镍基合金材料实现销售收入2,354.93万元，净利润150.53万元，现金流量593.29万元，园林绿化行业实现销售收入754.20万元，净利润0.46万元，现金流量-150.92万元。三季度园林绿化服务行业现金流为负的原因为大量工程进入施工阶段，工程采购付款增加。

　　第四季度净利润为-62.13万元，扣非后净利润为-651.56万元，经营活动产生的现金流量净额-1,204.34万元。主要原因为：

　　①四季度管理费用较三季度增加169.59万元，从而影响净利润。

　　②公司按照深圳证券交易所2021年1月15日下发的《关于做好上市公司2020年年度报告披露工作的通知》要求，将第二季度处置子公司成都新承邦100%股权得业务收入及中介费用进行了调整，扣非后净利润为-651.56万元。

　　③第四季度经营活动产生的现金流量净额为-1,204.34万元，主要原因是需要采购原材料所支付的材料款较上季度增加1,401.85万元造成。

　　年审会计师意见：

　　①季度营业收入与经营活动产生的现金流量净额列示

　　②分季度分析营业收入与经营活动现金流量不匹配的原因

　　第二季度营业收入3,890.07万元，较上季度增长1,176.90万，主要因为园林绿化业务进入施工期，环景园林实现营业收入666.05万元，园林绿化施工结算周期较长，所以导致收入和利润同步增长，而现金流量未同比增长。

　　第二季度利润较第一季度增长1,385.59万元，主要由于第二季度，处置原子公司成都新承邦的控制权，确认处置长期股权投资处置投资收益1,647.47万元。

　　第三季度由于子公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润、处于企业正常业务的经营，而且子公司环景园林开始回款，导致经营活动现金流量较大。

　　第四季度净利润为-62.13万元，扣非后净利润-651.56万元，经营活动产生的现金流量净额-1,204.34万元。主要原因为：A、四季度管理费用较三季度增加169.59万元，从而影响净利润。B、将第二季度处置子公司成都新承邦100%股权得业务收入及中介费用556.60万元，不作为非经常性损益进行扣除。C、第四季度经营活动产生的现金流量净额为-1,204.34万元，主要原因是需要采购原材料所支付的材料款较上季度增加1,401.85万元造成。

　　营业收入与归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与企业的经营业务相符；经营活动产生的现金流量净额变化与公司日常的经营安排相关；如问题五对营业收入的确认所述，收入确认符合企业会计政策的规定。

　　经核查，上述原因造成分季度分析营业收入与经营活动现金流量不匹配，与公司报告期各季度实际经营状况相符。

　　10. 报告期末，公司存货账面余额为3,481.81万元，同比增加18.19%，均未计提减值准备。请你公司逐项说明存货的具体构成、库龄等情况，并请结合行业发展情况、市场需求、存货价格、成本变化及在手订单、主要产品毛利率下滑等，说明未计提减值准备是否合理。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　报告期末，公司存货账面余额为3,481.82万元，其中原材料362.00万元，在产品1,673.52万元，库存商品243.00万元，委托加工物资767.16万元，发出商品436.14万元。库龄如下：

　　单位：万元

　　①行业发展情况：

　　A、 由于电子技术的迅速发展，新能源汽车汽车的推广，环保意识的强化，镍基电真空材料需求在逐年递增。

　　B、 国内火花塞材料年需求量在600吨左右，预计销量150吨。

　　C、 高强度耐蚀合金材料蒙乃尔K500#广泛用于石油化工、航天航空、船舶制造等行业，国内年需求量在2000吨以上。

　　D、 高电阻电热合金广泛用于各种电炉制造，金属产品热处理设备、各大钢厂、铝厂、冶金、石油化工、玻璃、陶瓷、纺织、家用电器、电子电器、工业电器、食品机械、航天航空、汽车制造等行业，年需求量较大。

　　E、测温材料系列产品国内需求量在1500吨左右。

　　②镍基合金材料行业处于成熟期，竞争较激烈，但公司作为冶金行业的上市公司，有一定的竞争优势，2020年下半年，订单增加，导致在产品期末库存较上年增加58.48%。2020年末在手订单4,551.49万元，根据《企业会计准则第1号——存货》第十七条为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算，公司报告期末存货不计提减值准备。

　　年审会计师意见：

　　①报告期末存货构成及库龄情况

　　报告期末存货账面余额3,481.82万元，具体构成如下：

　　单位：万元

　　②行业发展及市场需求情况

　　A、行业发展情况

　　冶金行业处于成熟期，竞争较激烈，但合金投资作为冶金行业的上市公司，有一定的竞争优势，2020年下半年，订单增加，截止2020年末在手订单4,551.49万元，导致在产品期末库存较上年增加58.48%。

　　B、市场需求情况

　　a由于电子技术的迅速发展，新能源汽车的推广，环保意识的强化，镍基电真空材料需求在逐年递增。

　　b国内火花塞材料年需求量在600吨左右，预计销量150吨。

　　c高强度耐蚀合金材料蒙乃尔K500#广泛用于石油化工、航天航空、船舶制造等行业，国内年需求量在2000吨以上。

　　d高电阻电热合金广泛用于各种电炉制造，金属产品热处理设备、各大钢厂、铝厂、冶金、石油化工、玻璃、陶瓷、纺织、家用电器、电子电器、工业电器、食品机械、航天航空、汽车制造、军品等行业，年需求量较大。

　　e测温材料系列产品国内需求量在1500吨左右。

　　C、存货价格、成本变化、主要产品毛利率情况

　　2018年-2020年公司主要产品毛利率

　　由上表可以看出，合金线材的销售单价在逐年上升，受制于原材料价格上涨的因素，其毛利率在逐年下降；合金棒材价格在下降，导致其毛利率也在下降。

　　D、期末存货减值测试情况

　　a主要库存商品跌价测试

　　b发出商品跌价测试

　　c在产品跌价测试

　　d原材料跌价测试

　　公司主要产品为718合金棒Inconel718、镍铜合金棒蒙乃尔K500 NCu30-3-0.5，其中每个产品耗用的主要原料为镍、铜、铬等。

　　通过测试单位产品售价减去单位税金、销售费用后的净额与单位产品所耗原材料与进一步加工成本之和进行比较，是否跌价。

　　测试过程如下：

　　718合金棒 Inconel718

　　经测试，未发生跌价，不计提跌价准备。

　　e主要委托加工物资跌价测试

　　经测试，未发生跌价，不计提跌价准备。

　　对于存货与在产品，以其账面成本，加上加工程产成品需进一步加工成本，

　　与一般销售价格减去销售费用进行对比，如果小于后者，则不计提减值准备。具体情况如下：

　　综上所述，经分析存货构成及库龄，结合行业发展及市场需求情况、存货的价格、成本变化及主要产品毛利率分析，未发现存货存在减值的情形，报告期末存货无需计提存货减值准备。

　　11. 报告期末，你公司应收账款账面余额为3,197.43万元，坏账准备计提比例16.34%，按组合计提坏账准备522.53万元，未按单项计提坏账准备。应收账款期末余额前五名合计占比69.36%。

　　回复：

　　（1） 请说明你公司应收账款集中度较高的原因及合理性，列示前五名应收账款欠款方、账龄、坏账准备计提情况、业务往来是否具备商业实质、说明前五名应收账款欠款方与你公司、你公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高之间，是否存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

　　①应收账款集中度较高的原因及合理性

　　A、公司自成立以来，一直专注于镍基合金材料，在行业中经营多年，与相关客户建立长期合作关系；

　　B、公司针对长期合作客户，给与有竞争力的价格及较长的信用期。

　　②前五名应收账款具体情况

　　③前五名应收账款欠款方与公司、公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高之间，不存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

　　年审会计师意见：

　　①应收账款集中度较高的原因及合理性

　　A、公司自成立以来，一直专注于镍基合金材料的生产与销售，在行业中经营多年，与相关优质客户建立长期稳定的合作关系；

　　B、公司针对长期合作客户，给与有竞争力的价格及较长的信用期。

　　②报告期末应收账款前五名列示如下：

　　如问题1（1）、8（1）所述，大庆油田力神泵业有限公司、慈溪金鹰特种合金材料有限公司、新疆汇融信房地产开发有限公司、株洲湘火炬火花塞有限责任公司为公司的2020年度销售前五大客户。交易具有商业实质。

　　（2） 应收账款对应销售收入金额及确认时间、合同约定的回款时间及截至收到本问询函之日的回款情况，坏账准备计提是否充分，是否存在不能回收的重大风险。

　　单位：元

　　以上客户应收账款坏账准备计提充分，不存在不能回收的重大风险。

　　年审会计师意见：

　　①前五大应收账款情况

　　上述客户均为公司的常年客户，且公司均在正常经营中，由上表可以看出，报告期后，逾期应收款项已基本收回，基本不存在不能收回的重大风险。

　　（3） 请补充说明你公司单独计提坏账准备的应收账款的会计政策，一年以上账款应收款项欠款方的款项结算是否存在逾期的情形，报告期内未单独计提坏账准备的原因及合理性，是否存在放宽信用政策促进销售的情形。

　　对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

　　根据合同约定，1-2年的应收账款存在逾期，考虑到公司客户的信誉程度，未单项计提坏账准备。公司根据客户的信誉程度，制定信用政策，一贯使用该政策，不存在放宽信用政策促进销售的情形。

　　年审会计师意见：

　　企业应收账款坏账政策规定：对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

　　基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

　　应收账款——信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表

　　根据合同付款期限约定，个别客户1-2年的应收账款存在逾期，公司根据客户的信誉程度和长期合作基础，给予一定的展期，对于该类客户，未单独计提坏账准备，按照上述会计政策计提坏账准备。不存在放宽信用政策促进销售的情形。

　　（4）请补充说明一年以上账龄应收款项是否存在预计无法收回的情形，你公司已采取或拟采取的催款措施，以前年度坏账准备是否计提充分。请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。

　　公司存在一年以上账龄应收款项，该类款项不存在预计无法收回的情形。针对此类款项，公司积极与客户协商回款，对于资金紧张的客户适当延长账期。该类款项已按照公司会计政策充分计提了坏账准备。

　　年审会计师意见：

　　如问题5.（2）所述，公司对未收回的应收款，与客户协商积极催收，报告期后一年以上的应收账款已基本收回，公司一年以上的应收帐款不存在预期无法收回的情形。

　　公司根据会计政策计提坏账准备，以历年的应收账款收款情况，坏帐准备计提充分。

　　12. 报告期末，你公司预付账款期末余额1,546.66万元，占流动资产的比例为13.96%。其中账龄1至2年的预付账款期末余额1,228.20万元，占比79.41%。

　　回复：

　　（1） 请说明账龄1年以上预付账款的具体内容、交易安排，形成长账龄的原因及合理性，是否存在非经营性资金占用和超出合理账期的业务款项的情形。

　　账龄1年以上预付账款的具体情况如下表：

　　年审会计师意见：

　　2020年末账龄超过一年的主要预付账款如下：

　　单位：万元

　　经核查，上述合同不存在非经营性资金占用和超出合理账期的业务款项的情形。

　　（2） 请补充说明期末前五名预付款项的形成时间、相关款项的具体用途、交易内容及合规性、预付的必要性、截至目前的进展情况，是否具备商业实质，采购的产品是否存在逾期未交付的情形，预付对象与你公司、你公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高之间，是否存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。

　　经公司、公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人核实确认，以上前预付对象与本公司、公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高之间，不存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

　　年审会计师意见：

　　①报告期末预付账款前五名

　　②交易对手情况核查

　　经核查，与公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高之间，不存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

　　13. 年报显示，你公司2020年销售费用为266.60万元，同比减少0.07%；管理费用为2,183.92万元，同比减少4.62%；财务费用为18.31万元，同比减少90.32%，主要系受汇率波动导致汇兑损益较上年同期大幅减少。

　　回复：

　　（1） 请你公司补充说明2020年营业收入同比增长31.87%而销售费用、管理费用同比减少的原因及合理性。

　　①公司报告期内发生销售费用266.60万元，与2019年基本持平，仅减少0.17万元。公司销售收入增长受益于外部需求变化，公司并未在营销及市场拓展方面增加额外开支，因此本报告期销售费用同比基本持平。

　　②公司报告期内发生管理费用2,183.92万元，较上年减少105.83万，主要原因是2020年处置子公司成都新承邦，同时，新承邦一直处于筹建期，无销售业务，合并利润表中所减少的管理费用全部属于新承邦的管理费用。

　　③公司报告期内发生财务费用18.31万元，较上年同期减少170.78万元。主要原因是汇率变动使子公司合金材料日元贷款汇兑损益减少造成的。

　　年审会计师意见：

　　2020年营业收入增长31.87%，主要系园林业务的增长，园林业务系公开招标获取的客户，该业务收入增加不会导致销售费用的同比增加，扣除园林业务收入以及因出售新承邦业务后，销售费用与上年基本持平，管理费用的较上年增长23.66%。

　　（2） 请结合你公司境外业务、外币币种、汇率变动等量化说明报告期内汇兑损益大幅减少的原因。

　　公司境外业务由两部分组成，一部分为子公司沈阳合金日元贷款；另一部分为公司的外贸业务美元。

　　①2019年日元贷款形成汇兑损益154.23万元，2020年日元贷款形成汇兑损益-49.03万元，较2019年减少131.79%，详见下表：

　　2020年月度日元贷款汇兑损益明细表

　　2019年月度日元贷款汇兑损益明细表

　　②2019年美元外币收款业务形成汇兑损益人民币-2.87万元，2020年美元外币收款业务形成汇兑损益人民币39.81万元，较2019年增加1,487.11%。

　　综上所述，造成差异较大的原因主要由于外币汇率变动的影响。请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。

　　年审会计师意见：

　　公司外币汇兑损益由两部分组成，一部分为子公司合金材料日元贷款形成汇兑损益；一部分为企业的外贸业务美元汇兑损益。

　　①合金材料日元政策性贷款

　　②两期外币币种汇兑损益情况

　　2020年度日元贷款形成汇兑损益-49.03万元；外币收款形成汇兑损益30.64万元，美元户兑换形成汇兑损益9.17万元。

　　综上所述，造成差异较大的原因主要由于汇率变动的影响。

　　14. 年报显示，公司子公司合金材料报告期末总资产1.96亿元，净资产-3,792.46万元，报告期内实现营业收入1.07亿元，实现净利润12.29万元。

　　回复：

　　（1） 结合合金材料的业务开展情况，请说明合金材料净资产为负的原因，净资产与总资产规模、收入及净利润水平的匹配性。

　　截止本报告期，沈阳合金总资产为1.96亿元，净资产为-3,792.46万元，实现营业收入1.07亿元，实现净利润为12.29万元。

　　①经营业务开展情况

　　2020年，在全国疫情频发的情况下，出口业务受到限制的情况下，沈阳合金全体员工以厂为家，克服各种困难，实现镍基合金材料业务营业收入10,456.60万元，实现净利润为12.29万元，取得了一定的经营成果。

　　②净资产为负的原因

　　公司的子公司沈阳合金2014-2020年净资产、总资产、营业收入及净利润明细如下：

　　单位：万元

　　结合业务情况，沈阳合金2015-2017年收入大幅下滑，连续3年亏损，这是造成沈阳合金净资产为负的主要原因。自2018年公司采取拓宽销售渠道等多种措施，合金材料收入逐年增加，扭亏为盈，净资产逐年增加。

　　（2） 请说明合金材料资不抵债的现状对其生产经营活动是否存在负面影响，维持正常运营的资金来源。

　　沈阳合金的主要负债为2001年至2007年对母公司的1.87亿元欠款，不存在刚性兑付要求，也没有资金成本，不会对其生产经营活动产生负面影响，能够维持正常运营。

　　15. 报告期末，公司总资产为2.36亿元，较上年末减少78.88%，请你公司详细说明总资产大幅减少的原因及合理性。

　　回复：

　　本报告期末，公司总资产为2.36亿元，较上年末减少8.8亿，减少了78.88%，原因是2020年4月公司实施完成重大资产出售，转让了子公司成都新承邦100%股权，根据本次重大资产重组评估方北京经纬仁达资产评估有限公司出具的《新疆合金投资股份有限公司拟转让所持成都新承邦路桥工程有限公司100%股权所涉及的成都新承邦路桥工程有限公司股东全部权益价值评估报告》，成都新承邦合并资产总计为8.83亿元，成都新承邦后不再纳入公司合并范围，总资产变动符合该交易事项对公司总资产产生的影响。

　　16. 公司报告期其他业务实现营业收入144.72万元，毛利率为64.91%，同比增长10.50%，请补充说明其他业务的具体内容，毛利率增长的原因及合理性。

　　回复：

　　报告期内沈阳合金其他业务收入明细为：2020年房屋租金收入36.04万元，边角废料销售及其他业务收入8.41万元，受托加工费收入100.27万元，以上共计144.72万元。房屋租赁业务、边角废料销售业务及受托加工业务不属于公司主营业务，这类业务具有偶发性，公司未专门为其投入相关资源，业务合理具有经济实质，但不具有持续性与可比性。

　　17. 年报显示，公司第十届董事会、监事会任期已于2020年12月27日届满，但公司至今未完成新一届董事会、监事会的换届选举工作，公司第十届董事会、监事会实际任期已经超过3年法定期限。请公司核实并披露至今未完成换届的具体原因，未按期换届对公司生产经营、公司治理的影响，新一届董事会、监事会换届选举工作的进展情况和预计完成时间。

　　回复：

　　（1）未完成换届的具体原因

　　公司第十届董事会及监事会任期于2020年12月27日届满，公司在换届选举筹备过程中于2021年1月27日向控股股东通海投资书面致函提示尽快提名第十一届董事会候选人、第十一届监事会候选人，并于2021年2月10日披露了《关于董事会、监事会延期换届的公告》（公告编号：2021-003）。2021年2月23日，公司收到通知，控股股东通海投资拟向融瑞投资或其指定之第三方转让其持有的全部公司股票，根据通海投资与融瑞投资提供的书面回复及所签署的《股份转让框架协议》第三条之约定“各方一致同意，本次股份转让交割完成后，融瑞投资或融瑞投资指定之第三方启动对合金投资董事会进行改选，通海投资承诺和保证其向合金投资推荐的现任4名非独立董事以及全部监事在此次改选中主动辞去其董事或监事职务，并促使融瑞投资或融瑞投资指定之第三方推荐的董事、监事候选人依法当选为合金投资董事、监事。”，不排除融瑞投资或其指定之第三方未来向上市公司提名和推荐董事、监事的可能。考虑到融瑞投资或其指定之第三方在取得上市公司控制权后可能改变上市公司董事、监事组成，为维护公司核心团队的稳定公司暂时对董事会、监事会的换届选举程序予以适当延期。

　　（2）现任董事、监事、高级管理人员任职满足公司治理的规定，对公司生产经营不构成重大不利影响

　　公司第十届董事会、监事会、高级管理人员成员在任期届满至完成换届期间将继续履行其董事、 监事、高级管理人员职责。自第十届董事会、监事会任期届满至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员履职情况如下：

　　公司第十届董事会、监事会任期届满至今共召开了2次股东大会、2次董事会、2次监事会。第十届董事会、监事会按照《公司法》、《公司章程》及其他公司治理制度的相关规定正常运作并审议通过决议，相关决议亦能得到有效执行，符合《公司法》、《公司章程》及其他公司治理制度的相关规定。公司总裁及其他高级管理人员任期届满至今仍按照《公司法》、《公司章程》及其他公司治理制度的相关规定列席了相关会议。延期换届期间，公司独立董事履行独立董事的职责，了解公司的经营和依法运作情况，按时参加公司董事会、股东大会及董事会专业委员会等会议，对公司相关重大事项进行核查并发表独立意见；其能够继续独立公正地履行独立董事的职责和义务，发挥其专业优势和独立地位，维护公司利益和全体股东的合法权益，为董事会的决策提供建设性的意见和建议。

　　目前公司第十届董事会、监事会、高级管理人员运作正常，现任董事、监事、高级管理人员的任职满足《公司法》、《公司章程》等有关公司治理的规定，将继续忠实、勤勉地履行董事、监事相应职责，并积极配合完成新一届董事会、监事会、高级管理人员的换届工作，公司第十届董事会、监事会延期换届对公司的生产经营不构成重大不利影响。

　　（3）换届选举工作的进展情况和预计完成时间??

　　目前公司已在积极筹划并推进董事会及监事会的换届选举准备工作，在董事会、监事会换届工作完成前，公司第十届董事会、监事会全体成员及高级管理人员将严格依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定继续履行其相应的职责和义务。

　　18.年报显示，公司控股股东通海投资拟向融瑞投资或其指定之第三方转让其持有的20%股权。截至2021年5月26日，融瑞投资或其指定之第三方尚未按照《股份转让框架协议》及《股份转让框架协议之补充协议》之约定与通海投资签署正式《股份转让协议》。请你公司补充披露尚未签署正式《股份转让协议》的原因及预计时间安排，是否存在交易失败的风险，如存在，应进行重大风险提示。

　　回复：

　　公司在收到年报问询函后于2021年6月4日向控股股东通海投资发出《关于协助回复深交所<2020年年报的问询函>的沟通函》，要求其明确说明上述股份转让的具体进展情况、未签署正式《股份转让协议》的具体原因及本次股份转让具体的预计时间安排，并每周与通海投资持续沟通股份转让的进展情况。截至本公告披露日，通海投资关于本次股份转让的进展情况书面回复如下：

　　“因融瑞投资或融瑞投资指定第三方拟成立收购基金收购上市公司股份，由于该收购基金的主要有限合伙人为国资背景，故本次交易需履行相应的国资审批程序。

　　融瑞投资将积极推进上述相关工作，尽快与通海投资签署正式的《股份转让协议》，完成本次交易。

　　由于本次交易需履行国资审批程序，存在国资审批未能通过的风险。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。”

　　公司持续关注本次股份转让暨控制权拟发生变更事项的进展情况，已分别于2021年2月24日、2021年3月4日、2021年3月18日、2021年4月2日、2021年4月21日、2021年5月26日在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露了《关于控股股东签署<股份转让框架协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》、《关于对深圳证券交易所<关于对新疆合金投资股份有限公司的关注函>的回复公告》、《关于控股股东签署<股份转让框架协议>的进展公告》、《关于控股股东签署<股份转让框架协议之补充协议>的公告》、《关于控股股东签署股份转让框架协议及补充协议的进展公告》、《关于控股股东签署股份转让框架协议及补充协议的进展公告》（公告编号：2021-004、2021-005、2021-008、2021-010、2021-013、2021-022），并在公告中就本次股份转让暨控制权拟发生变更事项可能存在的风险及交易对方未按期履行合同约定义务进行了风险提示。根据通海投资提供的书面回复，本次交易存在国资审批未能通过的风险，是否能够最终完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。本公司将持续关注本次股份转让暨控制权拟发生变更事项的进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　新疆合金投资股份有限公司董事会

　　二二一年七月一日