（上接D5版）新疆合金投资股份有限公司 关于深圳证券交易所2020年年报问询函的回复公告（下转D7版）

　　（上接D5版）

　　上述款项已在编制合并报表时抵消，因此不存在关联方资金占用情形。

　　4.除2018年外，公司扣非后净利润自2004年起连续多年为负。

　　回复：

　　（1）请结合你公司所处行业状况、各主营业务经营情况、资产结构及偿债能力等因素，说明你公司连续多年扣非后净利润持续为负的原因，并详细说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，以及拟采取的改善经营的应对措施。

　　①公司连续多年扣非后净利润持续为负的原因

　　2004年至本报告期末具体数据

　　单位：万元

　　接上表

　　接上表

　　A、2004年至本报告期公司控制权及管理层多次更迭，造成公司发展战略不稳定，战略执行不到位。2004年至报告期末，公司实际控制人发生了五次变更。2004年中国华融资产管理公司对公司进行托管，2005年实际控制人由唐万新变更为秦安昌，2015年4月至2016年12月公司无实际控制人，2016年由无实际控制人变为由赵素菲，2018年公司实际控制权又由赵素菲变更为甘霖。

　　公司控制权及管理层的多次更迭，造成公司发展战略不稳定，同时受资本市场环境、政策条件等影响，公司尚未能完全实现借助资本平台实现企业的战略转型，致使公司内部资源造成一定损耗，公司经营效果不理想。

　　B、公司所处行业的风险特点造成经营效果不理想。

　　a 镍基合金材料业务方面

　　镍基合金的生产与销售业务一直是公司从事的主要业务，该业务所属行业为制造业下的有色金属冶炼及压延加工业，为传统制造业。整个行业受经济周期波动以及下游需求的影响较大，呈现较典型的周期行业特征。该业务所处的东北地区GDP增速缓慢，企业的经济效益也受到区域经济发展的影响。同时公司现有的生产工艺、管理体制制约了产品种类及成材率，原材料电解镍的价格变动幅度较大，导致主业的规模较小，成本较高，发展受限，毛利率较低。

　　b园林绿化业务方面

　　Ⅰ 市场竞争风险。园林绿化行业准入门槛相对较低，企业数量众多，同时国家已取消了在园林绿化工程招标过程中对资质方面的要求和限制，因此，园林绿化业行业市场竞争较为激烈。公司从事园林绿化业务时间较短，规模较小，在业内尚未形成品牌知名度和市场地位，因此，面对较为激烈的市场竞争环境，公司园林绿化业务的市场份额和经营业绩可能在市场竞争的过程中受到一定程度的影响。

　　Ⅱ 款项回收风险。园林绿化项目通常需要企业先垫资后收款，应收账款回收效率受到上游客户整体工程进度、资金状况等影响。同时园林绿化业务规模的扩张能力在一定程度上依赖于资金的周转状况，如果业主或发包方不能按时结算或及时付款，将影响公司的资金周转及使用效率，从而进一步影响公司园林绿化施工业务的持续发展。

　　Ⅲ 资金来源风险。园林绿化项目通常需要企业先行垫资施工，若项目建设资金投入量较大，如出现建设资金不到位的情况，可能存在项目无法正常实施及合同违约的风险。

　　Ⅳ 经营风险和管理风险。在项目履行过程中，可能存在项目管理风险以及经营不达预期等风险。同时，如遇到市场、政策、法律法规等不可预计或不可抗力等因素的影响，可能存在因未能按约定完成工程进度、工程造成损失损害等情况而导致合同违约、无法全部履行或终止的风险。

　　②公司持续经营能力不存在重大不确定性

　　A、依托地缘优势，开拓新市场；内外兼修，提高产品竞争力，扩大镍基合金市场订单。截止2021年6月公司新签订合同10,100.18万元，较去年同期增长62.41%，其中，镍基合金业务累计签订合同444份，累计金额8,504.18万元，较去年同期增长43.26%；园林绿化业务签订合同1份，金额1,596万元，较去年同期增长464.76%。

　　B、负债结构中多为经营性负债，刚性兑付性质的借款占比小，无短期偿债压力。

　　目前公司存量刚性负债为4,001.86万元，为子公司沈阳合金的日元贷款。2002年6月沈阳合金与沈阳市财政局、沈阳市绿色工程领导小组办公室签订《外国政府贷款沈阳环境改善项目再转贷协议》，日本协力银行同意转贷给本公司6.5亿日元，该贷款年利率为0.75%，贷款期限为40年（含宽限期10年）；2006年4月，根据国家发展和改革委员会及财政部文件同意，在原批准该项目6.5亿日元基础上增加贷款2.9亿日元，上述贷款分别由公司和辽宁省机械（集团）股份有限公司提供担保。此笔贷款贷款期限长，且利率较低，对公司生产经营影响较小。

　　C、积极出售盈利能力差的资产，不断提高变现能力。

　　2020年4月公司通过资产剥离的方式剔除盈利能力较差子公司成都新承邦，有效将资产负债率降低了54.04%，提高了企业主营业务的专注度和经营效率，最大化利用公司现有资产、业务，进一步实现公司资产的保值增值，提升了公司的资产质量。

　　D、采取有效措施，提高盈利能力。

　　a镍基合金的生产与销售业务方面

　　Ⅰ 积极拓展市场，调整产品结构，提高公司竞争力。公司将在稳定现有市场份额的同时，进一步挖掘市场潜力、拓宽销售渠道，提高镍基合金产品市场占有率。扩大镍基合金材料业务中高附加值产品的生产与销售，同时进一步拓展新产品的开发，不断提高产品竞争力。

　　Ⅱ 提高产品的成材率，降低消耗。公司将加强镍基合金产品生产过程控制，以生产过程中质量控制为主，成品检查为辅，不断完善现有生产工艺，细化生产流程，推进标准化、精细化管理，不断提升镍基合金产品的成材率，降低各项损耗。

　　Ⅲ 加强内部管理，严格控制生产成本，提高产品毛利率。公司将继续健全和完善内部管理和控制体系，更新改造现有设备，降低镍基合金单位产品成本；持续改进管理流程，明确管理职责，强化管理制度的执行力度，不断完善考核方案，充分调动员工的积极性。

　　b园林施工业务方面

　　Ⅰ 积极承揽业务，增强盈利韧性。公司将加大对园林绿化工程业务市场的调研和分析，努力寻找和跟踪目标项目，积极承揽业务，形成公司新的利润增长点。

　　Ⅱ 严抓项目管控，提升业务质量。公司将继续加强园林施工项目的管理水平，做好园林绿化项目进度、质量、安全、成本全过程控制，以做好工程项目实施、结算、竣工验收及工程移交工作，不断提高业务质量水平。同时加强项目资金管理，多渠道融资，为项目实施提供有力的资金保障。

　　Ⅲ 发挥资本市场平台优势，提升公司盈利能力。随着资本市场改革的加速，上市公司的机遇和挑战并存。公司将继续发挥上市公司平台优势，开拓新的业务领域，以改善公司经营状况，提升公司盈利能力。同时不断加强公司治理，规范公司经营管理，及时关注政策变化，在开展新的业务合作时充分研究、审慎决策。

　　Ⅳ 坚持加强内部管理，完善合规管理体系。公司经营管理层将继续根据公司自身发展状况、业务范围、外部市场环境的变化持续完善内部控制体系，坚持规范内部控制各项制度执行，严格把控各项业务流程、关键环节，加强过程控制和后评估工作，强化内部控制监督检查，全面提升管理层次，加强对各控、参股公司的管理监督，防控经营管理风险，完善合规管理体系，确保公司规范有序运行。

　　综上，公司短期内不存在较大偿债压力，公司管理层亦采取了有效措施提高盈利能力及资产变现能力。因此公司认为，公司目前不存在持续经营风险。

　　（2）请年审会计师说明运用持续经营假设是否恰当，是否识别出重大偿债压力、重大经营亏损、重大流动性风险等对持续经营能力产生重大疑虑的事项，审计过程中是否审慎评估持续经营不确定性事项的性质和对财务报表的影响，详细说明在评估上市公司持续经营假设时履行的审计程序及已经获取的主要审计证据。

　　年审会计师意见：

　　①管理层对持续经营能力的评价情况

　　经询问管理层，未识别出重大偿债压力、重大经营亏损、重大流动性风险等对持续经营能力产生重大疑虑的事项，公司运用持续经营假设恰当。

　　②是否具有重大偿债压力

　　公司带息负债为4,001.86万元，为2002年6月子公司合金材料与沈阳市财政局、沈阳市绿色工程领导小组办公室签订“外国政府贷款沈阳环境改善项目再转贷协议”，日本协力银行同意转贷给本公司6.5亿日元贷款，该贷款年利率为0.75%，贷款期限为40年（含宽限期10年）；2006年4月，根据国家发展和改革委员会及财政部文件同意，在原批准该项目6.5亿日元基础上增加贷款2.9亿日元，上述贷款分别由合金投资和辽宁省机械（集团）股份有限公司提供担保。此笔贷款期限长，且利率较低，对公司生产经营影响较小。

　　故，公司不存在重大偿债压力。

　　③是否具有重大经营亏损

　　公司2004-2020年的经营情况明细表：

　　接上

　　接上

　　从上表可以看出，2004年扣非后归母净利润为-33,445.66万元，2004年实现收入68,285.91万元，实现营业利润-40,550.32万元，实现净利润-33,774.42万元，造成亏损的主要原因为（1）主营业务利润减少（2）对德隆关联方资金占用及其他应收款项按个别确认法计提的的坏账准备。

　　2005年扣非后归母净利润为-25,735.24万元，由于报告期内，“德隆危机”对公司生产经营的负面影响仍在继续，公司及各控股子公司的主要经营性资产以及银行帐户仍处于被查封、冻结状态，生产经营形势依然严峻，运营资金相当紧张。由于公司生产经营处于非正常状态，部分原材料价格如钢铁、塑料等上涨幅度较大，公司的2005年度主营业务收入和主营业务利润较上年出现了大幅下滑。当年实现营业收入33,672.01万元，实现营业利润-25,785.72万元，归属于母公司净利润-21,368.02万元。

　　2006年扣非后归母净利润为-1,802.31万元，当期实现营业利润12,317.63万元，归属于母公司净利润-3,701.82万元，主要当年发生管理费用-10,640.35万元，较上年大幅下降，其中转回以前年度计提各项资产减值准备8,152.49万元。

　　2007年，是公司走出“德隆危机”阴影的最为关键一年。经过重组方辽宁省机械（集团）股份有限公司和公司耐心工作，共同努力，与债权人委员会就公司债务重组事宜签署的《债务重组协议》终于在2007年9月份获得国家有关部门的批准。2007年10月公司债务重组正式实施完毕。2007年扣非后归母净利润为-9,291.57万元，主要为公司通过债务重组获得营业外收入（债务重组收益）43,498万元，全年公司实现归属于母公司净利润22,508.12万元，比上年同期增加了26,209.94万元。

　　2008年扣非后归母净利润为-2,535.18万元，由于受全球金融风暴的影响，控股子公司苏州美瑞的出口业务受到较大冲击，订单较计划有一定幅度的下降，同时由于流动资金匮乏，苏州美瑞只能继续以委托加工的方式进行经营；合金材料受搬迁、设备调试以及原材料价格大幅下滑、订单减少等因素的影响，盈利水平大幅下降；另外有部分子公司生产仍处于停顿状态。公司2008年度营业总收入18,939.84万元，比上年同期22,292.12万元下降15%；实现营业利润-2,845.44万元，归属于母公司净利润-793.15万元。

　　2009年扣非后归母净利润为-4,365.23万元，公司2009年度营业总收入由于处置投资性房地产的影响与上年同期相比有一定幅度的增长，报告期内，公司实现营业总收入23,169.41万元，比上年同期18,939.84万元上升了22.33%；实现营业利润2,421.58万元，归属于母公司净利润377.54万元。当年扣非主要为非流动资产处置收益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）6,669.89万元。

　　2010年扣非后归母净利润为-3,204.80万元, 公司实现营业总收入8,410.21万元，比上年同期23,169.41万元降低了63.7%；（上年同期因处置投资性房地产、房租租赁及原材料处置取得其他业务收入12,312万元）。2010年实现营业利润358.29万元，实现归属于母公司净利润318.09万元。当年扣非主要为非流动资产处置收益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）3,850.91万元。

　　2011年扣非后归母净利润为-2,209.98万元，公司实现营业总收入13,946.03万元，比上年同期8,410.21万元增长了65.82%；2011年实现营业利润955.87万元，归属上市公司股东的净利润687.19万元。当年扣非主要为非流动资产处置收益（控股子公司苏州美瑞75%的股权）3,214.01万元。

　　2012年扣非后归母净利润为-1,171.16万元，公司实现营业总收入16,149.61万元，2012年实现营业利润-1,291.69万元，实现归属上市公司股东净利润238.00万元。当年扣非主要为非流动资产处置收益（出让了位于浑南新区的土地、上海箐星实业100%股权）3,214.01万元。

　　2013年扣非后归母净利润为-3.64万元，公司实现营业总收入13,059.41万元，实现营业利润-163.28万元，实现归属上市公司股东净利润582.43万元。

　　2014年扣非后归母净利润为-2,920.26万元，公司当期实现主营业务收入8,742.88万元，比上年同期13,059.41万元减少了4,316.53万元，降低幅度为33.05%，其中：合金材料类产品营业收入6,071万元，与上年同期相比减少了1,150万元；商品贸易类营业收入2,672万元，与上年同期相比减少了3,165万元。造成合金材料产品主营业务收入比上个报告期大幅度减少的主要原因为子公司搬迁及相应生产设备处于恢复、调试阶段，产品产量较上年同期显著下降，由于金属原材料价格波动剧烈，镍基合金材料产品毛利率水平持续下降；同时行业性产能过剩进一步增加企业运营的难度。商品贸易类营业收入大幅减少的主要原因为纺织品贸易规模受市场影响较上年同期出现较大萎缩，导致贸易类产品销售收入下降幅度较大。公司当年实现营业利润-2,930.33万元，实现归属于母公司净利润-2,890.03万元。

　　2015年扣非后归母净利润为-4,138.66万元，2015年实际控制人由辽宁省机械（集团）股份有限公司变更为杨新红，公司当年的合金材料业务、贸易收入均出现大幅下滑，实现营收4,481.62万元，较上年下降48.78%，实现归属于母公司净利润-4,222.40万元。

　　2016年扣非后归母净利润为-2,576.96万元，本年营业收入5,200.70万元比上年4,481.62万元有所增加，主要是本年原镍基合金材料业务平稳增长，新业务领域有所收获：合金材料随着产能逐渐稳定销售略有增加并增加了加工费收入；新进领域医疗管理服务行业实现咨询费收入。本年实现投资收益6,879万元，主要是由于对外投资获得投资分红及出售子公司实现投资收益。本年归属于母公司净利润2,640.71万元，实现了扭亏为盈。

　　2017年扣非后归母净利润为-2,622.30万元，公司实现营业收入6,645.77万元，较上年同比增长27.79%，主要是公司不断拓展销售渠道，增加市场份额，使镍基合金材料业务平稳增长，营业收入进一步提升。公司的成本进一步上升，导致实现营业利润-2,453.58万元，实现归属于母公司净利润-2,370.90万元。

　　2018年扣非后归母净利润为391.39万元，2018年公司实现营业总收入11,108.18万元，较上年度增长67.15%；实现归属于母公司净利润489.29万元，较上年度增长105.21%，主要为积极拓展公司业务并增加营业收入，公司开展了咨询服务业务，实现营业收入924万元。    2019年扣非后归母净利润为-819.10万元，主要由于子公司成都新承邦路桥工程有限公司承接的PPP项目的期间费用较大，建设期间无收益。

　　2020年扣非后归母净利润为-829.40万元，如问题1.（4）所述，若剔除上述事项影响，公司2020年实现实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-272.77万元。

　　综上所述，2004年、2005年、2014年、2015年、2017年等年份存在重大经营亏损。

　　通过询问管理层，截止2021年6月公司共签订合同10,100.18万元，较去年同期增长62.41%，其中，镍基合金业务累计签订合同444份，累计金额8,504.18万元，较去年同期增长43.26%；园林绿化业务签订合同1份，金额1,596万元，较去年同期增长464.76%，公司的主营业务合同连续三年增长；且在2020年受疫情影响，企业的主营业务收入保持稳定，较2019年增长31.87%；2020年公司剥离了存在重大经营亏损子公司成都新承邦路桥工程有限公司，优化资源配置，公司经营情况在逐步改善，未来预计不存在重大经营亏损。

　　④是否重大流动性风险

　　从上表可以看出，公司的流动性指标明显好转，主要由于公司出售了子公司成都新承邦，提升公司的资产质量。

　　⑤执行的审计程序

　　A、审计程序：

　　a询问管理层是否存在单独或汇总起来可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

　　b检查管理层内部决策文件，包括董事会会议纪要、决议等文件，以发现公司的对外担保、法律诉讼事项；

　　c对相关包括偿债能力指标在内的财务指标实施分析程序；

　　d观察其生产经营活动，关注其主营业务对企业盈利能力的贡献，关注主营业务的发展空间对公司持续经营能力的影响；

　　e审阅子公司及其他投资单位的财务报告，证实子公司的经营状况对公司可持续经营能力的影响；

　　B、审计证据：

　　a与管理层的询问记录；

　　b检查管理层内部决策文件记录；

　　c获取偿债能力等财务指标的审计分析证据；

　　d观察记录；

　　e获取公司关于持续经营的声明。

　　经过实施上述程序，未发现公司存在重大偿债压力、重大经营亏损、重大流动性风险等对持续经营能力产生重大疑虑的事项，公司运用持续经营假设编制财务报表。

　　（3） 请年审会计师说明财务报表对持续经营相关的重大不确定性是否进行充分披露。

　　年审会计师意见：

　　综上，通过实施上述程序，未发现公司存在重大偿债压力、重大经营亏损、重大流动性风险等对持续经营能力产生重大疑虑的事项，根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》准则相关要求，在报告附注中已进行充分披露。

　　5.年报显示，你公司2020年经营性现金流净额-753.84万元，同比增加89.75%。除2010年、2015年外，你公司经营性现金流净额自2007年起连续多年为负。

　　回复：

　　（1）请你公司补充披露公司2020年营业收入大幅增长但经营性现金流净额仍为负值的原因及合理性，并说明收入确认政策，收入确认时点和依据，是否存在提前确认收入的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　2020年公司实现营业收入13,143.13万元，2020年营业收入较2019年增加3,176.62万元，增长31.87%；公司2020年经营性现金流净额为-753.84万元，同比增加89.75%。营业收入增加的原因为2020年环景园林绿化工程业务增加收入2,541,82万元。经营性现金流净额为-753.84万元的主要原因为母公司经营活动产生现金流量净额-1,137.13万元，报告期内母公司没有业务收入，且本期发生556.60万元的中介费用支出，造成公司经营活动产生现金流量净额大幅下降。

　　公司的收入确认政策：

　　①本公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：

　　A、 合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；

　　B、 该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；

　　C、 该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；

　　D、 该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；

　　E、 因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

　　②履约义务的识别及确认时点

　　A、合同开始日，本公司应对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，然后，在履行了各单项履约义务时分别确认收入。

　　履约义务，是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品的承诺。履约义务既包括合同中明确的承诺，也包括由于本公司已公开宣布的政策、特定声明或以往的习惯做法等导致合同订立时客户合理预期企业将履行的承诺。本公司为履行合同而应开展的初始活动，通常不构成履约义务，除非该活动向客户转让了承诺的商品。

　　B、本公司向客户转让一系列实质相同且转让模式相同的、可明确区分商品的承诺，也应当作为单项履约义务。合同中包含两项或多项履约义务的，在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

　　C、对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司在考虑商品的性质后，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。其中，产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度；投入法是根据本公司为履行履约义务的投入确定履约进度。对于类似情况下的类似履约义务，本公司应当采用相同的方法确定履约进度。

　　当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，应当按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

　　D、满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

　　a客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；

　　b客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；

　　c本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

　　对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，应当考虑下列迹象：

　　a本公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

　　b已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

　　c已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

　　d已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

　　e客户已接受该商品。

　　f其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

　　收入确认时点，即公司具体收入确认方法：

　　a产品销售合同以子公司与购买单位为独立履约主体，以交付满足合同约定的产品为公司履约义务，以单项产品交付为单项履约义务。此类合同通常为时点义务合同，即完成合同约定产品的实物交付且经购买单位验收完毕确定实质占有产品实物的时间点认定合同履约义务完结，开始享有现时收款权利，客户就该商品负有现时付款义务。

　　b工程建造项目合同属于在一段时间内履行履约义务的合同，以子公司与客户为独立履约主体，履约期限为协议约定建造期限，根据协议中对交付成果要求的不同，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。此类合同通常约定以公司完成阶段性履约义务为付款条件，即公司在一段时间内履行合同约定的建筑服务或交付阶段性施工成果且经客户验收合格视为阶段合同履约义务完结，开始享有现时收款权利，客户就该商品负有现时付款义务。

　　综上所述，公司不存在提前确认收入的情形。

　　年审会计师意见：

　　①2020年营业收入大幅增长但经营性现金流净额仍为负值的原因

　　各公司收入对比表：

　　单位：万元

　　各公司经营活动现金流量对比表：

　　单位：万元

　　2020年营业收入13,143.13万元,2020年营业收入较2019年增加3,176.62万元，增长31.87%；公司2020年经营性现金流净额-753.84万元，同比增加89.75%。营业收入增加的原因为2020年环境园林绿化工程业务增加收入2,541.82万元。经营性现金流净额为-753.84万元，因成都新承邦经营活动现金流出金额较大，处置该子公司后，2020年经营活动现金净流量较上年增加97.32%所致。

　　导致经营活动现金净流量仍为负数，主要因为公司合金本部经营活动现金净流量大幅减少，本期将处置子公司成都新承邦发生556.60万元的中介费支出计入经营活动现金支出。

　　根据《监管规则适用指引——会计类第1号》，1-26非经常性损益的认定中规定：“三、实施重大资产重组发生的中介机构服务费，解释1号（指中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43号，公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008））中列举的企业重组费用，主要包括安置职工的支出、整合费用等，并不包括重大资产重组的中介机构费用。并购重组是企业的正常经济活动，涉及的资产也属于经营性资产，券商、会计师等中介机构的费用是发生此类交易的必要合理支出，不应认定为非经常性损益。”如果不列示为非经常性损益，那就与日常经营活动相关。

　　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南，十、关于处置与所得税的影响，企业处置长期股权投资过程中，由于各方面考虑，决定将所持有的被投资单位的股权全部或部分对外出售时，应相应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，一般情况下，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值的差额，应确认为处置损益。该处置损益未包含支付中介服务费，在利润表列示于管理费用，在现金流量表里列示支付其他与经营活动有关的支出。

　　故，2020年营业收入大幅增长但经营性现金流净额仍为负值，具有合理性。

　　②公司收入确认政策

　　公司的收入类型分为两大类，第一类销售商品确认收入，属于某一时点履行的履约义务，具体确认方法：产品销售合同以子公司与购买单位为独立履约主体，以交付满足合同约定的产品为公司履约义务，以单项产品交付为单项履约义务。此类合同通常为时点义务合同，即完成合同约定产品的实物交付且经购买单位验收完毕确定实质占有产品实物的时间点认定合同履约义务完结，开始享有现时收款权利，客户就该商品负有现时付款义务。

　　第二类为工程建造项目合同，属于某一时段内履行履约义务，具体为工程建造项目合同属于在一段时间内履行履约义务的合同，以子公司与客户为独立履约主体，履约期限为协议约定建造期限，根据协议中对交付成果要求的不同，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。此类合同通常约定以公司完成阶段性履约义务为付款条件，即公司在一段时间内履行合同约定的建筑服务或交付阶段性施工成果且经客户验收合格视为阶段合同履约义务完结，开始享有现时收款权利，客户就该商品负有现时付款义务。

　　③收入确认时点及依据

　　如问题1.（1）所述，公司冶金行业类收入确认时点分为国内销售与国外销售，国内销售为货物发出，客户收到货物后，根据客户验收单确认收入；国外销售为货物报关出口时（报关单）确认收入。环景园林根据履约进度确认收入。

　　④核查程序

　　A、选取样本检查销售合同及与管理层的访谈；

　　B、对与产品销售收入确认有关的重大风险及报酬转移时点进行了分析评估；C、识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价公

　　司的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

　　D、就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单、客户入

　　库单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

　　经执行上述审计程序，未发现存在提前确认收入的情形。

　　（2） 请你公司说明经营性现金流净额连续多年为负的原因，目前现金流是否满足正常生产经营的需要及拟采取的应对措施。

　　①经营性现金流净额连续多年为负的原因

　　A、 公司2016年-2019年度经营性现金流分别为-5,427.08万元、-4.91亿元、-1.64亿元、-7,355.46万元，主要原因是原全资子公司成都新承邦的达州PPP项目处于投入期，各同期经营性现金净流量分别为-4,570.49万元、-46,197.23万元、-16,498.13万元、-7,697.06万元，占比分别为84.22%、94.06%、100.54%、104.64%。

　　B、 2020年受疫情影响，子公司沈阳合金客户回款周期延长，回款与供应商付款在支付方式及周期方面存在一定程度的错配。一方面沈阳合金所处行业客户付款周期一般为90天-180天，且以承兑汇票等非现金结算方式为主；另一方面，公司镍基合金业务主要原材料为金属类材料，付款方式多数为现金结算，采购付款方式与客户回款方式之间的差异，造成公司现金收支存在方式及周期错配情况，对公司经营性净现金流量产生消极影响。

　　C、 子公司环景园林于2019年9月设立，生产经营业务尚处起步阶段，为保障农民工权益，环景园林2020年末预付150万元用于支付农民工工资，因此造成环景园林经营性净现金流量为负。

　　D、 2020年4月公司转让了子公司成都新承邦100%股权，根据相关准则转让收入1,647.47万元计入投资活动产生的现金流入，发生中介费用556.60万元计入经营活动产生的现金流出，因此造成现金流量的项目不匹配，也是公司2020年度经营性净现金流量为负的原因之一。

　　②目前现金流是否满足正常生产经营的需要及拟采取的应对措施

　　目前公司现金流基本满足正常生产经营，计划主要从以下方面采取措施：

　　A、 加强对应收账款的管控，提高应收账款的变现能力。提高产品竞争力，加强应收账款的风险防范意识。建立健全的公司企业内部管理体系，完善公司内部的应收账款管理制度，及时清理应收账款逾期和严重逾期的情况。做好资信调查，制定合理信用政策，完善销售考核制度和约束制度。

　　B、 及时了解企业的应收账款分布情况，以及应收款比例，及时与企业的销售经理们做好应收账款的追踪和分析处理，减少公司内部应收账款带来的问题。

　　C、 加强预算管理，开源节流，合理控制各项支出。

　　6. 你公司冶金行业2018年、2019年、2020年分别实现营业收入9,834.43万元、9,780.64万元、10,456.60万元，毛利率分别为19.21%、13.72%、10.98%，其中，合金线材产品毛利率分别为4.61%、1.49%、0.04%，合金棒材产品毛利率分别为35.44%、25.83%、21.58%。

　　回复：

　　（1） 请结合产品上下游价格变动、成本费用归集、同行业公司毛利率等情况详细说明冶金行业毛利率近三年持续下降的原因。请会计师核查并发表明确意见。

　　①2020年镍基合金产品价格涨幅明显低于原材料涨幅，市场竞争日趋激烈。

　　A、公司近三年主要产品价格环比

　　B、公司近三年主要原材料价格环比

　　从上表可以看出，原材料价格涨幅高于公司产品价格涨幅，是产品毛利下降的原因之一。

　　a 2018年产品毛利率为19.21%，较上年上涨0.34%，主要原因为2018年承揽的受托加工业务实现其他业务收入349.47万元，较2017年上涨589.43%，在归集其他业务成本时分摊了一部分人工、制造费用成本。

　　b 2019年产品毛利率为13.72%，较上年下降-30.42%，较2018年下降的主要原因：一方面是2019年原材料价格上涨比率大于产品售价上涨幅度；另一方面是沈阳合金细化了产品成本核算工作，更加准确的归集了相关产品成本，将原生产车间人工700.59万元从管理费用还原至生产成本中，影响产品成本8.82%；另外受订单交货时间限制，增减了产品订单委外加工比例，侵蚀了主营产品的部分盈利空间。

　　c 2020年产品毛利率为10.98%，较上年下降-17.90%，下降的主要原因是公司产品所处的市场对大宗材料价格上涨的传导反馈较慢，造成主要原材料价格上涨速度远远大于产品价格上涨速度。

　　d 市场竞争激烈。目前，国内生产镍铬合金丝的厂商主要有金川科技实业公司、陕西精密合金、重庆材料所、江苏兴华合金以及江浙一带民营企业，特别是江苏丹阳地区多家私企，以其低廉的成本、超低的售价参与其中，致使公司市场份额较小。另外，生产纯镍、镍铁、镍铬等特种焊芯的主要有金川、天津、江苏丹阳、江苏戴南一带，在资金及价格方面公司都无法和金川及其它竞争对手抗衡。

　　年审会计师意见：

　　①上下游价格变动情况

　　2018年-2020年公司产品毛利率

　　合金线材总体销售单价呈缓慢上升，合金棒材总体销售单价呈下降趋势，2020年总体毛利率下降。

　　近年来，原材料主要材料价格呈上升趋势，导致制造成本大幅上升。

　　②同行业毛利率对比分析

　　同行业选取的上述五家单位，属于有色金属加工行业，镍合金加工业务属于其中一小部分，而公司的业务全部为镍合金加工，与同行业可比性较小。

　　公司毛利率下降幅度较大，主要由于原材料成本上升，加之受产能和技术的限制，委外加工业务大幅增加，造成毛利率进一步降低。

　　（2） 请结合合金线材产品售价及成本变动情况、公司相关产品的优劣势、具体合同内容、同行业公司情况等，说明合金线材产品毛利率较低的原因及合理性，是否明显低于同行业可比公司平均水平，相关业务是否具有真实商业背景和商业实质。请会计师核查并发表明确意见。

　　①沈阳合金厂房设计产能800吨。2018年产能为636.48吨，2019年产能为652.58吨，2020年为675.90吨，一直未能满产，未能体现出公司的规模效应。

　　②线材产品是公司的主要产品之一，产品单位边际贡献为正，能分摊一部分固定成本，为企业提供现金流支撑。

　　③线材产品工艺简单，市场竞争对手以小作坊生产为主，市场价格竞争激烈。

　　以上原因是造成合金线材产品毛利率较低的原因，但公司相关业务是具有真实商业背景和商业实质的。

　　年审会计师意见：

　　①近三年合金线材产品售价及成本变动情况

　　由上表可以看出，合金线材收入的增加幅度小于成本的增加幅度，导致2020年毛利率进一步降低。

　　②公司相关产品的优劣势

　　沈阳合金生产的产品有电真空材料、火花塞电极材料、高强度耐蚀合金材料、高电阻电热合金、测温材料、特种焊接合接材料、镍基高温合金材料等。

　　公司产品的优势拥有成熟的工艺，优质的产品，长期合作客户；劣势：国内生产镍铬合金丝的厂商主要有金川科技实业公司、陕西精密合金、重庆材料所、江苏兴华合金以及江浙一带民营企业居多，尤其江苏丹阳地区多家私企，以其低廉的成本、超低的售价参与其中，致使公司市场份额较小。

　　由于在公开资料中无法获取非公众公司的经营数据，公司无法确定合金线材产品的毛利率是否明显低于同行业可比公司平均水平。

　　③公司相关业务是否具有商业实质

　　如问题1.三所述，通过对交易对手的情况核查，未发现存在关联方关系的情形，与客户业务均采用市场行为进行竞价谈判取得，具有商业实质。

　　（3）年报第11页显示镍基合金材料业务报告期实现营业收入10,601.32万元，年报第12页显示冶金行业报告期实现营业收入10,456.60万元，年报第21页显示子公司沈阳合金材料有限公司实现营业收入10,663.18万元、子公司辽宁菁星合金材料有限公司实现营业收入9,485.27万元。请你公司自查合金业务收入披露数据的准确性，以上相关数据之间是否存在不一致或矛盾之处。请会计师核查并发表明确意见。

　　年报中第11页显示镍基合金材料业务报告期实现营业收入10,601.32万元，是镍基合金材料业务主营业务收入和其他业务收入的合计数，其中，镍基合金材料业务主营业务收入为10,456.60万元，其他业务收入为144.72万元。

　　年报第12页显示冶金行业报告期实现营业收入10,456.60万元为冶金行业的主营业务部分。

　　年报第21页显示子公司沈阳合金实现营业收入10,663.18万元、子公司辽宁菁星合金材料有限公司实现营业收入9,485.27万元。主要系辽宁菁星合金材料有限公司为沈阳合金的全资子公司，辽宁菁星合金材料有限公司负责镍基合金产品的生产并由沈阳合金负责销售，合并抵消后沈阳合金实现营业收入为10,601.32万元。

　　因此，以上相关数据之间不存在不一致或矛盾之处。

　　年审会计师意见：

　　经核查，年报第11页显示镍基合金材料业务报告期实现营业收入10,601.32万元，为年报第12页显示冶金行业报告期实现营业收入10,456.60万元与年报第12页其他业务144.72万元之和。

　　年报第21页显示子公司沈阳合金实现营业收入10,663.18万元、子公司辽宁菁星合金材料有限公司实现营业收入9,485.27万元，合并抵消后沈阳合金的收入总额为10,601.32万元。

　　上述数据是披露的口径不同导致，不存在不一致或矛盾。

　　7、年报显示，你公司2019年设立子公司环景园林进军园林业务，2020年开始实现营业收入和利润。截至报告期末，环景园林累计已签订园林工程合同7个，合同金额共计3,931.49万元，其中与新疆汇融信房地产开发有限公司订立的合同金额为3,378万元。报告期园林绿化行业毛利率为19.40%。

　　回复：

　　（1） 请你公司补充说明园林业务的盈利模式、主要客户来源、专业人员数量、员工数量、已投入资金的金额，公司发展与镍基合金材料主业不具有相关性和协同性的园林业务的原因，公司是否具有市场竞争优势，是否对特定客户存在重大依赖。

　　①环景园林盈利模式：

　　A、 抓住地缘优势，结合上市公司在地方的影响力，积极取得各大房地产开发商的信任，开拓园林绿化市场；

　　B、 发挥上市公司对人才的吸引力，引入专业人才，在传统工程施工、景观设计、园林养护、绿化苗木种植的基础上，向高端地产行业的生态工程施工、景观设计、园林养护、绿化苗木种植方向发展，同时，在项目过程中尽量保持现存的良好生态环境，改善原有的不良生态环境，提倡将先进的生态技术运用到环境景观的塑造中去，做有利于持续发展的绿化事业。

　　C、 合理利用上市公司在供应商市场的优势，整合各项资源，降低人、材、机成本；

　　D、 在取得一定的市场业绩后，积极采用各项融资措施，合理利用资本市场融资功能。

　　②目前环景园林主要客户来源为乌鲁木齐市辖范围内的地产开发商。

　　③环景园林生产技术及制造能力：2020年环景园林公司团队共12人，其中：高级工程师2人、中级工程师1人、二级建造师3人、造价员3人、高级物流师1人、中级会计师2人。环景园林严控项目管理，全力做好现有项目的质量安全及进度管理，同时不断加大对园林工程业务市场的调研和分析，努力寻找和跟踪目标项目。随着园林工程项目的推进及业务市场的开拓，公司的业务收入、盈利能力将逐步提升。

　　④公司发展与镍基合金材料主业不具有相关性和协同性的园林业务的原因

　　公司自2017年迁址新疆后，一直立足于新疆本土，积极寻找有助于上市公司发展的项目。2019年，乌鲁木齐及周边9个城市、口岸纳入《国家物流枢纽布局和建设规划》中，作为国家物流枢纽承载的城市，在乌鲁木齐及周边县市申报或复评文明城市的政策背景下，更具美观性、品质性的、能代表新疆人民美好生活氛围的园林景观绿化项目具有广阔的市场前景及迫切的市场需求，同时随着新疆人民生活水平的不断提高，在寻找更好的商住环境时，会将周边环境、绿化条件以及地产项目的感官美感纳入考虑范围。在此背景下，环景园林公司应运而生。

　　⑤截止回函日，环景园林签订已签订合同5,780.34万元，从经营效果来看，环景园林在区域市场上具备一定的竞争力。同时，环景园林属于新成立的公司，无论从市场开拓情况还是经营数据来看，不存在对特定客户存在重大依赖。

　　（2） 请你公司补充披露截至发函日已签订园林工程合同的情况及实施进度，说明交易对方与你公司、你公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高之间，是否存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，相关业务是否具有真实商业背景和商业实质。请会计师核查并发表明确意见。

　　截止回函日，我公司签订合同共计10个，金额为5,780.34万元。具体合同明细如下：

　　公司园林绿化业务具有真实商业背景和商业实质。经公司、公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人核实确认，上述公司与本公司、公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高不存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

　　年审会计师意见：

　　截至2021年6月10日，环景园林累计已签订园林工程合同10个，合同金额共计5,780.34万元。主要内容分别如下：

　　如问题1.三回复所述，经核查交易对手情况，未发现与公司、公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高之间，存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。也未发现上述业务不具有商业实质。

　　（3） 请对比同行业情况说明你公司园林绿化行业毛利率是否与同行业可比公司存在差异，如是，请说明原因及合理性。

　　环景园林2020年毛利率为19.40%，符合行业新公司的毛利率水平，环景园林将在未来期间，通过不断提升管理水平，增强上市公司盈利能力。

　　（4）年报显示，园林绿化业务通常需要企业先行垫资施工，若项目建设资金投入量较大，如出现建设资金不到位的情况，可能存在项目无法正常实施及合同违约的风险。请你公司结合在手可动用货币资金、现金流情况、融资能力等，说明你公司是否具有足够的资金用于开展园林绿化日常业务。

　　截止报告期，环景园林货币资金为688.88万元，实现经营性现金流318.8万元，完全可以满足目前未履约订单的资金需求。同时，园林绿化工程施工周期短，资金周转效率高，环景园林在投标前，根据自身经营能力及客户信用评估情况，合理安排市场订单，确保经营风险合理可控。

　　8.报告期内，公司前五大客户销售金额占比48.08%，其中第一大客户新疆汇融信房地产开发有限公司为新客户，销售金额占比16.01%，第二大客户为斗士国际贸易（上海）有限公司，占比14.96%。报告期内，公司前五大供应商采购金额占比61.16%，其中第一大供应商为中国诚通商品贸易有限公司，占比24.57%，第二大供应商为辽宁鑫峰实业贸易有限公司，占比20.74%。

　　回复：

　　（1） 请说明采购金额前五大供应商、销售收入前五大客户的具体情况，包括但不限于成立时间、主营业务、股权结构、合作年限、销售与采购内容、销售与采购价格、结算方式、近三年与你公司的交易情况等，并核查前五大客户和供应商与你公司、你公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高之间，是否存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，进一步论证说明你公司对前五大客户及供应商的销售和采购价格是否公允。请年审会计师及你公司独立董事核查并发表明确意见。

　　①销售收入前五大客户的具体情况

　　A、 新疆汇融信房地产开发有限公司，成立于2017年6月，主营业务：建筑工程；市政工程；公路工程；水利水电工程；安防工程；消防工程；电力工程；土木工程建筑业；建筑安装业；建筑装饰和其他建筑业；园林绿化服务等。股权结构：新疆广汇房地产开发有限公司占股75%，乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发区（集团）有限公司占股25%。合作年限：项目成立至今。交易情况：经开区陶菊翠竹小区园林景观绿化工程项目开展业务。合同金额：3,378.00万元。

　　结算方式：环景园林在工程施工过程中，根据已完成工程量按合同约定节点向客户申请进度款；在支付各阶段应付合同价款金额时预留节点进度款的15%-20%为保留金（含5%-10%的保修金，10%的结算款）；全部工程经政府相关部门验收合格后发放竣工验收合格备案书并全体业主入住后无质量问题且工程竣工结算完成后向公司支付10%的结算款；余下的5%-10%工程款作为工程保修金，在质保期结束时支付完毕，质保期一般为1至2年。该客户为2020年新客户，签订合同3,378.00万元，实现营业收入2,110.18万元。

　　经公司、公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人核实确认，该公司与本公司、公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高不存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

　　B、 斗士国际贸易（上海）有限公司，成立于2014年1月23日，从事石油生产设备和油气生产设备、相关配件、工模具、化工原料及粉末、金属原料及粉末、硬质合金原料及粉末（以上皆不含危险化学品、民用爆炸物品）、电子设备、电子元器件的批发、零售及进出口业务，石油生产设备和油气生产设备的技术开发、技术服务，佣金代理（拍卖除外），由CHIROS INVESTMENTS LIMITED100%控股。与公司合作年限为5年以上，销售内容为合金棒及零部件，销售价格以合同约定为准；结算方式以合同约定为准。

　　近三年与公司的交易情况如下表：

　　C、 株洲湘火炬火花塞有限责任公司，成立于2010年9月16日，从事发动机打火技术研发、传感技术研发，材料研发，制造工艺及制造智能设备研发，汽车及摩托车产品零配件的研发制造等，潍柴动力股份有限公司和潍柴动力（上海）科技发展有限公司共同控股。与公司合作年限为5年以上，销售内容为合金线材，销售价格以合同约定为准；结算方式以合同约定为准。

　　近三年与公司的交易情况如下表：

　　D、 Baker Hughes, a GE company，为美国大型跨国集团企业，业务为电气、油气开发等。与公司合作年限为3年以上，销售内容为合金线材，销售价格以合同约定为准；结算方式以合同约定为准。

　　近三年与公司的交易情况如下表：

　　E、 慈溪金鹰特种合金材料有限公司，成立于2001年7月2日，从事镍及镍合金材料、铜合金材料、电线、电缆，五金交电，机械设备，电子产品，焊接材料，塑料制品，日用百货批发零售，商品信息咨询服务等，由自然人叶明、孙守明、李中、韩明明、吴启生多人控股。与公司合作年限为5年以上，销售内容为合金线材，销售价格以合同约定为准；结算方式以合同约定为准。

　　近三年与公司的交易情况如下表：

　　②采购金额前五大供应商

　　A、 中国诚通商品贸易有限公司，成立于1992年2月15日，从事铜、铝、铅、锌、镍、小金属及炉料等有色金属材料及制品、矿产品的批发零售与代购代销以及附着在这些有色金属上的服务。由中储发展股份有限公司控股。与公司合作年限为2年以内，采购内容为原材料金属，采购价格以合同约定为准；结算方式以合同约定为准。

　　近三年与公司的交易情况如下表：（不含增值税）

　　B、 辽宁鑫峰实业贸易有限公司，成立于2010年4月12日，从事房地产开发经营，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：非金属矿及制品销售，机械设备销售，针纺织品及原料销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），家用电器销售，电线、电缆经营，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），有色金属合金销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），由自然人赵旭峰控股。与公司合作年限为5年以上，采购内容为原材料金属，采购价格以合同约定为准；结算方式以合同约定为准。

　　近三年与公司的交易情况如下表：（不含增值税）

　　C、 沈阳星淇金属材料有限公司，成立于2016年12月21日，从事软件开发；石油制品、化工产品（以上产品均不含危险化学品）、贵金属、有色金属及金属制品、黑色金属、钢材、矿产品、煤炭、电子产品、食品、日用百货、通讯器材、家用电器、服装、鞋帽、针纺织品、机电设备、建筑材料、装饰材料、卫生洁具、箱包、汽车配件、五金交电、工艺美术品、家居用品销售；废金属回收；供应链管理服务；经济信息咨询；新能源技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。），由自然人蒋珍远控股。与公司合作年限为1年，采购内容为原材料金属，采购价格以合同约定为准；结算方式以合同约定为准。

　　近三年与公司的交易情况如下表：（不含增值税）

　　D、 故城县锋鑫钛合金制品有限公司，成立于2007年8月22日，从事钛合金、钨合金、钼合金、镍合金、铼合金加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），由自然人赵荣志控股。与公司合作年限为5年以上，采购内容为原材料金属，采购价格以合同约定为准；结算方式以合同约定为准。

　　近三年与公司的交易情况如下表：（不含增值税）

　　E、 新疆永盛劳务有限责任公司，成立于2005年1月，主营业务：砌筑作业分包贰级、抹灰作业分包、钢筋作业分包贰级、模板作业分包贰级、混凝土作业分包、脚手架搭设作业分包贰级。股权结构：新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限公司占股51%；新疆北新建筑工程有限责任公司占股49%。合作年限：项目成立至今。交易情况：仅就经开区陶菊翠竹小区园林景观绿化工程（翠竹园）项目开展业务。签订合同价格：265.95万元。结算方式：根据合同约定节点确认其工程量后结算。未与我公司、我公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

　　③经公司、公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人核实确认，以上采购金额前五大供应商、销售收入前五大客户与本公司、公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高之间，不存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

　　④沈阳合金成立时间长，专注于镍基合金材料行业，且所涉及的市场及客户并无巨大变化，是熟悉市场情况的买卖双方在公平交易的条件下和自愿的情况下所确定的价格。按照在公平交易中，熟悉市场情况的交易双方自愿进行资产交换的金额计量。说明公司对前五大客户及供应商的销售和采购价格是公允的。

　　年审会计师意见：

　　①公司采购前五大供应商及客户具体情况：

　　A、 前五大供应商情况

　　B、 前五大客户情况

　　结合问题1.（3）的核查，未发现上述供应商和客户与公司、公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高之间，存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形。

　　（下转D7版）