上海荣正投资咨询股份有限公司 关于欣贺股份有限公司回购注销部分 限制性股票并调整回购价格事项之 独立财务顾问报告

　　证券代码：003016                                          公司简称：欣贺股份

　　2021年7月

　　一、释义

　　1. 上市公司、公司、欣贺股份：指欣贺股份有限公司。

　　2. 《激励计划》、限制性股票激励计划、股权激励计划、本激励计划：指《欣贺股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

　　3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并流通。

　　4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中高层管理干部。

　　5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

　　6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

　　7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。

　　8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

　　9. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所必需满足的条件。

　　10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

　　11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

　　12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

　　13.  中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

　　14.  证券交易所：指深圳证券交易所。

　　15.  元、万元：指人民币元、人民币万元。

　　1.

　　二、声明

　　本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

　　（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由欣贺股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的相关事项对欣贺股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对欣贺股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

　　（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

　　三、基本假设

　　本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

　　（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

　　（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

　　（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

　　（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

　　四、独立财务顾问意见

　　（一）本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年1月12日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第三届监事会第十次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2021年1月13日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订2021年限制性股票激励计划相关内容的议案》、《<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，公司监事会、独立董事对本次修订发表了意见。

　　3、2021年1月14日至2021年1月23日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。2021年2月10日，公司监事会发布了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年2月22日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　5、2021年2月22日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。

　　6、2021年5月21日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告 》，公司完成了2021年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向42名激励对象共计授予500.20万股限制性股票，授予的限制性股票的上市日期为2021年5月24日。

　　7、2021年7月2日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会就相关事项发表了核查意见。

　　经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，欣贺股份回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。

　　（二）本激励计划回购注销部分限制性股票的情况

　　1、回购注销原因及数量

　　根据《激励计划》的相关规定：激励对象因辞职、公司裁员、退休、丧失劳动能力而离职以及身故的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，激励对象曾晓娴因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟对该名激励对象持有的已获授但尚 未解锁的70,000股限制性股票进行回购注销。

　　2、回购价格及调整说明

　　根据《激励计划》及相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后， 若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等 影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　2021年5月18日，公司召开2020年度股东大会审议通过了《2020年年度权益分派方案》，公司以实施2020年年度权益分派方案时股权登记日的总股本431,668,700股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.00元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本。该方案已于2021年6月23日实施完毕。

　　公司2021年限制性股票首次授予价格为4.86元/股，根据上述规定，本次回购注销的首次授予限制性股票价格进行如下调整：

　　P=P0-V=4.86元/股-0.40元/股=4.46元/股

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

　　3、回购资金来源

　　本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。

　　（三）结论性意见

　　综上，独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司已履行了本次股权激励计划回购注销并调整回购价格事项的法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。

　　经办人：张飞

　　上海荣正投资咨询股份有限公司

　　2021年7月2日

　　证券代码：003016          证券简称：欣贺股份      公告编号：临2021-075

　　欣贺股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票并

　　调整回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　欣贺股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月2日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，由于《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）”）首次授予激励对象曾晓娴因个人原因离职已不符合激励对象条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。同时，由于公司2020年年度权益分派方案已实施完毕，公司对本次回购价格进行相应调整。现将相关事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年1月12日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第三届监事会第十次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2021年1月13日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订2021年限制性股票激励计划相关内容的议案》、《<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，公司监事会、独立董事对本次修订发表了意见。

　　3、2021年1月14日至2021年1月23日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。2021年2月10日，公司监事会发布了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年2月22日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　5、2021年2月22日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。

　　6、2021年5月21日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告 》，公司完成了2021年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向42名激励对象共计授予500.20万股限制性股票，授予的限制性股票的上市日期为2021年5月24日。

　　7、2021年7月2日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会就相关事项发表了核查意见。

　　二、回购注销原因、数量、价格、资金来源

　　1、回购注销原因及数量

　　根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员、退休、丧失劳动能力而离职以及身故的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，激励对象曾晓娴因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟对该名激励对象持有的已获授但尚 未解锁的70,000股限制性股票进行回购注销，本次回购注销的限制性股票数量占本次激励计划涉及限制性股票总数的0.92%，占回购注销前公司总股本的0.02%。

　　2、回购价格及调整说明

　　根据《激励计划（草案修订稿）》及相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，公司以实施2020年年度权益分派方案时股权登记日的总股本431,668,700股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.00元（含税）。该利润分配预案已于2021年7月1日实施完毕。

　　公司2021年限制性股票首次授予价格为4.86元/股，根据上述规定，本次回购注销的首次授予限制性股票价格进行如下调整：

　　P=P0-V=4.86元/股-0.40元/股=4.46元/股

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

　　3、回购资金来源

　　本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表

　　注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事

　　公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格，符合公司 《激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格相关事项。

　　六、监事会

　　经核查，公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项，符合《激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格相关事项。

　　七、律师的意见

　　公司律师认为：截至法律意见出具之日：1、公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。因本次回购注销部分限制性股票，导致公司注册资本减少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，并尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序；2、公司本次回购价格调整符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司仍需就本次回购价格调整事宜履行后续信息披露义务；3、公司本次回购注销的事由、股份数量和回购价格均符合《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司仍需就本次回购注销部分限制性股票事项履行后续信息披露义务。

　　八、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司已履行了本次股权激励计划回购注销并调整回购价格事项的法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第五次会议决议；

　　2、第四届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市天元律师事务所关于欣贺股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票的法律意见；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于欣贺股份有限公司回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　欣贺股份有限公司董事会

　　2021年7月3日

　　证券代码：003016          证券简称：欣贺股份      公告编号：临2021-076

　　欣贺股份有限公司

　　关于变更公司注册资本暨修订

　　《公司章程》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　欣贺股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月2号召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议案》，具体情况如下：

　　一、变更注册资本的原因

　　2021年7月2日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。同意回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的70,000股限制性股票，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告》。

　　上述合计70,000股限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本由 431,668,700股减至431,598,700股；公司注册资本由431,668,700元减至 431,598,700元。

　　二、《公司章程》修订情况

　　根据上述注册资本变更事项，公司拟对《公司章程》相关内容进行修订。具 体修订内容如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变，本议案尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权经营管理层负责办理本次工商变更登记等具体事宜。

　　三、其他情况说明

　　本次回购注销限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国 公司法》等相关法律法规的规定，本议案经股东大会审议通过后，公司将通知债权人，公司债权人自公告之日起45日内有权要求本公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次减少注册资本将按法定程序办理注册资本的变更登记并修订《公司章程》相应条款。

　　特此公告。

　　欣贺股份有限公司董事会

　　2021年7月3日

　　证券代码：003016        证券简称：欣贺股份      公告编号：临2021-077

　　欣贺股份有限公司

　　关于召开2021年第五次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　欣贺股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月2日召开第四届董事会第五次会议，决定于2021年7月19日召开公司2021年第五次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2021年第五次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于提请召开2021年第五次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则和公司章程等的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2021年7月19日（星期一）下午14:30；

　　（2）网络投票时间：2021年7月19日；

　　其中通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2021年7月19日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年7月19日9:15—15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种进行投票，出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2021年7月12日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）截止股权登记日2021年7月12日（星期一）下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会及参加表决，因故不能出席现场会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议和参加表决。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：福建省厦门市湖里区湖里大道95号鸿展大厦2楼大会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议提案：

　　1、《关于购买董监高责任险的议案》

　　2、《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》

　　3、《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>部分条款的的议案》

　　以上第2、3项议案属于特别决议议案，需经出席会议的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上(含本数)通过。

　　以上第2、3项议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

　　（二）议案披露情况

　　上述议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，具体内容请详见公司发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。

　　三、提案编码

　　表1：股东大会对应“提案编码”一览表

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（见附件2）、委托人的证券账户卡，办理登记手续。

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证或护照、能证明其具有法定代表人的有效证明、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　异地股东须凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。

　　2.登记时间：2021年7月14日上午9:00-11:30，下午13:30-17:00。

　　3. 登记地点：福建省厦门市湖里区湖里大道95号鸿展大厦2楼大会议室

　　4. 会议联系方式

　　联系电话：0592-3107822

　　传    真：0592-3130335

　　联 系 人：刘嘉灵

　　5.出席现场会议人员食宿及交通费自理

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　欣贺股份有限公司第四届董事会第五次会议决议。

　　特此公告

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　欣贺股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月3日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一. 网络投票的程序

　　1、投票代码：363016。

　　2、投票简称：欣贺投票。

　　3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年7月19日上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午13:00至15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2021年7月19日9:15至下午15：00期间的任意时间。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托____________先生/女士代表本人/本公司出席于2021年7月19日召开的欣贺股份有限公司2021年第五次临时股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，受托人有权按自己的意愿表决。

　　本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见：

　　委托人（签名或盖章）：________________________________

　　委托人股东账号：_____________________________________

　　委托人持股数量：_____________________________________

　　受托人（签名或盖章）：________________________________

　　身份证号码：_________________________________________

　　委托日期：__________年________月________日

　　注：1、本委托书的有效期限自签署日至本次股东大会结束。

　　2、授权委托书剪报、复印、或按以上方式自制均有效。

　　北京市天元律师事务所关于

　　欣贺股份有限公司2021年限制性股票

　　激励计划回购价格调整及

　　回购注销部分限制性股票的法律意见

　　京天股字（2021）第023-3号

　　致：欣贺股份有限公司

　　北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受欣贺股份有限公司（以下简称“欣贺股份”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次股权激励计划有关事宜出具本法律意见。

　　为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《欣贺股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的公告》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本法律意见仅供公司本次回购价格调整和本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司本次回购价格调整和本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

　　基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　　一、本次股权激励计划的批准与授权

　　1、2021年1月12日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第三届监事会第十次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2021年1月13日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订2021年限制性股票激励计划相关内容的议案》、《<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，公司监事会、独立董事对本次修订发表了意见。

　　3、2021年2月10日，公司监事会发布了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年2月22日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　5、2021年2月22日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。

　　6、2021年5月21日，公司披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（容诚验字[2021]361Z0042 号），公司董事会确定限制性股票授予日后，在后续办理登记的过程中，8名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计72万股，8名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的部分限制性股票共计33.80万股。 因此，限制性股票首次授予的激励对象人数由50人调整为42人，限制性股票首次授予数量由606万股调整为500.20万股。公司完成了2021年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向42名激励对象共计授予500.20万股限制性股票。本次股权激励计划限制性股票首次授予的授予日为2021年2月22日，授予股票的上市日期为2021年5月24日。

　　7、2021年7月2日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，鉴于公司2020年度利润分配方案已实施，根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意对首次授予的限制性股票回购注销价格根据2020年度利润分配方案由4.86元/股相应调整为4.46元/股；同意公司对1名因个人原因离职的激励对象已获授但尚未解除限售的70,000股限制性股票进行回购注销。

　　8、2021年7月2日，公司独立董事发表独立意见：公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格，符合公司《激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格相关事项。

　　9、2021年7月2日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，监事会经核查后认为：公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项，符合《激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格相关事项。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。因本次回购注销部分限制性股票，导致公司注册资本减少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，并尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。

　　二、本次回购价格调整事项

　　根据公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第二次会议分别审议通过的《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》以及独立董事发表的独立意见，公司本次回购价格调整具体内容如下：

　　根据《激励计划（草案修订稿）》及相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中因派息导致的回购价格调整公式如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　　经派息调整后，P仍须大于1。

　　公司本次股权激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为4.86元/股。根据公司2020年年度股东大会、第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过的《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，公司以当时总股本426,666,700股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.00元（含税），共计派发现金红利人民币170,666,680元（含税）。上述2020年度利润分配预案已实施。

　　根据上述派息情况和回购价格调整公式，该次回购价格调整为P=P0-V=4.86元/股-0.40元/股=4.46元/股。

　　综上，公司本次回购价格调整符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司仍需就本次回购价格调整事宜履行后续信息披露义务。

　　三、本次股权激励计划回购注销部分限制性股票事项

　　（一）本次回购注销的事由

　　根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员、退休、丧失劳动能力而离职以及身故的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　根据公司提供的资料及确认，鉴于本次股权激励计划首次授予的1名激励对象曾晓娴因个人原因离职，不再具备激励资格，经公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第二次会议审议通过并经独立董事发表同意的独立意见，公司拟对该名激励对象持有的已获授但尚未解锁的70,000股限制性股票进行回购注销。

　　本所律师认为，本次回购注销事由符合《激励计划（草案修订稿）》的规定。

　　（二）本次回购注销的数量和价格

　　1、回购数量

　　根据公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第二次会议决议，本次回购注销的限制性股票系上述已离职激励对象曾晓娴已获授但尚未解锁的70,000股限制性股票。本次回购注销的限制性股票数量占本次股权激励计划涉及限制性股票总数的0.92%、占回购注销前公司总股本的0.02%。

　　2、回购价格和定价依据

　　根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　根据上述“二、本次回购价格调整事项”所述内容，公司于2021年2月22日向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为4.86元/股，鉴于公司实施了2020年年度权益分派方案，根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格调整由4.86元/股调整为4.46元/股，上述回购价格调整事项已经公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第二次会议审议通过。

　　本次回购部分限制性股票的价格与上述经调整后的价格一致。

　　本所律师认为，本次回购注销的股份数量和回购价格均符合《激励办法（草案修订稿）》的相关规定。

　　综上，本所律师认为：公司本次回购注销的事由、股份数量和回购价格均符合《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司仍需就本次回购注销部分限制性股票事项履行后续信息披露义务。

　　五、结论意见

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：

　　1、公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。因本次回购注销部分限制性股票，导致公司注册资本减少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，并尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序；

　　2、公司本次回购价格调整符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司仍需就本次回购价格调整事宜履行后续信息披露义务；

　　3、公司本次回购注销的事由、股份数量和回购价格均符合《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司仍需就本次回购注销部分限制性股票事项履行后续信息披露义务。

　　北京市天元律师事务所（盖章）

　　律师事务所负责人：___________________

　　朱小辉

　　经办律师：___________________

　　于进进

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　　李静娴

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