中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票发行结果 暨股本变动公告

　　证券代码：688012         证券简称：中微公司       公告编号：2021-035

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 发行数量和价格

　　1、发行数量：80,229,335股

　　2、发行价格：102.29元/股

　　3、募集资金总额：人民币8,206,658,677.15元

　　4、募集资金净额：人民币8,118,162,441.14元

　　● 预计上市时间

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”或“公司”或“发行人”）本次发行新增80,229,335股股份已于2021年6月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所科创板的有关规定执行。

　　● 资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　● 本次发行对公司股本结构的影响

　　本次向特定对象发行前，公司无实际控制人、控股股东，公司第一大股东为上海创业投资有限公司，持有公司股份数为96,383,533股，占发行前总股本的18.02%。本次发行的新股登记完成后，公司增加80,229,335股有限售条件流通股，公司仍无实际控制人、控股股东。综上，本次发行不会导致公司的控制权发生变化，公司股权分布符合《科创板上市规则》规定的上市条件。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行的内部决策程序及监管部门审核注册批复过程

　　1、董事会审议过程

　　2020年8月27日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司<2020年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告>的议案》、《关于公司<2020年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》、《关于相关主体就切实履行填补即期回报措施进行承诺的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》、《关于<中微半导体设备（上海）股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》、《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》等议案。

　　2、股东大会审议过程

　　2020年9月16日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司<2020年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告>的议案》、《关于公司<2020年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》、《关于相关主体就切实履行填补即期回报措施进行承诺的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》、《关于<中微半导体设备（上海）股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》等与本次向特定对象发行股票有关的议案，并同意授权公司董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜。

　　3、本次发行履行的监管部门注册过程

　　2021年1月29日，发行人收到上海证券交易所科创板上市审核中心出具的《关于中微半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上海证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行A股股票的申请文件进行了审核，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　2021年3月9日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意中微半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]645号），同意公司向特定对象发行A股股票的注册申请。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2、发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量为80,229,335股，即不超过本次向特定对象发行前公司总股本的15%。

　　3、发行价格

　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2021年6月8日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于102.29元/股。

　　上海市锦天城律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为102.29元/股，发行价格与发行底价的比率为100.00%。

　　4、募集资金和发行费用

　　本次发行的募集资金总额为8,206,658,677.15元，扣除相关发行费用人民币88,496,236.01元，募集资金净额为人民币8,118,162,441.14元。

　　5、保荐机构及联席主承销商

　　（1）保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

　　（2）联席主承销商：中信证券股份有限公司

　　（三）募集资金验资及股份登记情况

　　1、募集资金验资情况

　　根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2021年6月22日出具的《验资报告》（众会字(2021)第06503号），截至2021年6月18日止，主承销商指定的收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金，资金总额人民币8,206,658,677.15元（大写：捌拾贰亿零陆佰陆拾伍万捌仟陆佰柒拾柒元壹角伍分）。

　　2021年6月22日认购资金验资完成后，主承销商在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。

　　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）2021年6月22日出具的《验资报告》（普华永道中天验字(2021)第0638号），截至2021年6月22日止，中微公司本次向特定对象发行A股股票总数量为80,229,335股，发行价格为102.29元/股，实际募集资金总额为人民币8,206,658,677.15元（大写：捌拾贰亿零陆佰陆拾伍万捌仟陆佰柒拾柒元壹角伍分），扣除本次发行费用人民币88,496,236.01元后，实际募集资金净额为人民币8,118,162,441.14元，其中：新增股本人民币80,229,335.00元，资本公积人民币8,037,933,106.14元。

　　2、股份登记情况

　　公司于2021年6月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　（五）保荐机构和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　1、保荐机构及联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　本次发行的保荐机构（主承销商）及联席主承销商认为：

　　“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；

　　本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份锁定期符合《证券法》《科创板注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；

　　本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《科创板注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行股票发行方案的相关规定；

　　认购资金不存在直接或间接来源于发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）、联席主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益符合《实施细则》等法律法规的规定。”

　　2、律师事务所关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：

　　“综上所述，本所律师认为中微公司本次发行已依法取得必要的批准和授权；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《缴款通知书》及发行人与最终发行对象签署的《股份认购协议》等法律文件合法、有效；本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，发行过程合法合规，符合《科创板注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件和中微公司股东大会决议的规定；中微公司尚需办理本次发行所涉及的股份登记以及增加注册资本、修改公司章程的变更登记手续。”

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》及《中微半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格102.29元/股，发行股数80,229,335股，募集资金总额8,206,658,677.15元。

　　本次发行对象最终确定为20家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购合同。本次发行配售结果如下：

　　本次发行对象所认购的股份限售期为6个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　（二）发行对象的基本情况

　　1、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司

　　国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司本次获配数量为24,440,316股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　2、工银瑞信基金管理有限公司

　　工银瑞信基金管理有限公司本次获配数量为9,082,020股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　3、GIC Private Limited

　　GIC Private Limited本次获配数量为7,615,602股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　4、国泰君安证券股份有限公司

　　国泰君安证券股份有限公司本次获配数量为5,386,645股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　5、中国国际金融股份有限公司

　　中国国际金融股份有限公司本次获配数量为3,969,107股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　6、上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）（高毅晓峰2号致信基金）

　　上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）管理的产品“高毅晓峰2号致信基金”本次获配数量为3,799,586股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　7、法国巴黎银行

　　法国巴黎银行本次获配数量为2,639,553股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　8、南方基金管理股份有限公司

　　南方基金管理股份有限公司本次获配数量为2,395,151股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　9、河南资产管理有限公司

　　河南资产管理有限公司本次获配数量为2,365,822股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　10、UBS AG

　　UBS AG本次获配数量为2,326,717股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　11、国泰基金管理有限公司

　　国泰基金管理有限公司本次获配数量为2,043,210股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　12、济南江山投资合伙企业（有限合伙）

　　济南江山投资合伙企业（有限合伙）本次获配数量为1,955,225股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　13、诺德基金管理有限公司

　　诺德基金管理有限公司本次获配数量为1,945,448股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　14、上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）（高毅-晓峰1号睿远证券投资基金）

　　上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）管理的产品“高毅-晓峰1号睿远证券投资基金”本次获配数量为1,466,419股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　15、新华资产管理股份有限公司（新华人寿保险股份有限公司-新华人寿保险股份有限公司稳得盈两全保险（分红型））

　　新华资产管理股份有限公司管理的产品“新华人寿保险股份有限公司稳得盈两全保险（分红型）”本次获配数量为1,466,419股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　16、新华资产管理股份有限公司（新华人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-018L-CT001沪）

　　新华资产管理股份有限公司管理的产品“新华人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-018L-CT001沪”本次获配数量为1,466,419股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　17、新华资产管理股份有限公司（新华人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-018L-FH002沪）

　　新华资产管理股份有限公司管理的产品“新华人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-018L-FH002沪”本次获配数量为1,466,419股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　18、北京时间投资管理股份公司

　　北京时间投资管理股份公司管理的产品“时间方舟1号私募证券投资基金”本次获配数量为1,466,419股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　19、广发基金管理有限公司

　　广发基金管理有限公司本次获配数量为1,466,419股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　20、上海浦东新兴产业投资有限公司

　　上海浦东新兴产业投资有限公司本次获配数量为1,466,419股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　（三）本次发行对象与公司的关联关系

　　经查验，截至本次发行上市公告书出具之日，发行人无控股股东、实际控制人。本次发行的认购对象不包括发行人董监高人员、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方也未通过直接或通过利益相关方方式参与本次发行认购。

　　鉴于，国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“大基金一期”）系间接持有公司5%以上股份的主要股东，且大基金一期的董事楼宇光、丁文武、路军、唐雪峰、韩敬文、戴敏敏同时担任本次发行认购对象国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“大基金二期”）的董事，大基金一期的董事何宁同时担任大基金二期的监事。此外，华芯投资管理有限责任公司作为基金管理人根据各自的委托管理协议分别对大基金一期、大基金二期进行管理。

　　根据实质重于形式原则，大基金二期系发行人关联方，因此大基金二期参与本次发行认购属于关联交易。

　　根据2020年9月16日召开的2020年第三次临时股东大会，股东大会已授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括确认本次发行的发行对象等事项。鉴于大基金二期与发行人之间的关联关系，2021年6月11日，公司召开第一届董事会第二十次会议通过了大基金二期作为认购对象的事项，关联董事回避表决，独立董事对该事项进行事前认可并发表了独立意见。

　　大基金二期虽为发行人关联方，但不属于《科创板注册管理办法》》第六十七条规定的不得参与竞价的情形。发行人就本次关联交易也履行了必要的审议程序，符合相关法规要求。

　　三、本次发行前后公司前10名股东变化

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　截至2021年5月31日，公司前十名股东持股情况如下：

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　假设以上述持股为基础，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东及其持股情况如下：

　　四、本次发行前后公司股本变动表

　　本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

　　本次发行的新股登记完成后，公司增加80,229,335股有限售条件流通股，公司仍无实际控制人、控股股东。本次发行不会导致公司的控制权发生变化，公司股权分布符合《科创板上市规则》规定的上市条件。

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次向特定对象发行前，公司无实际控制人、控股股东，公司第一大股东为上海创业投资有限公司，持有公司股份数为96,383,533股，占发行前总股本的18.02%。本次发行的新股登记完成后，公司增加80,229,335股有限售条件流通股，公司仍无实际控制人、控股股东。综上，本次发行不会导致公司的控制权发生变化，公司股权分布符合《科创板上市规则》规定的上市条件。

　　（二）对公司资产结构的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

　　（三）对公司业务结构的影响

　　本次募集资金投资项目为设立产业化基地、建设总部和研发中心、科技储备资金，均围绕公司主营业务开展，通过项目的实施，公司将进一步扩充现有集成电路设备及泛半导体设备产品线产能、提高公司产品的科技创新水平、储备科研资金，以满足公司研发项目发展与业务扩张需求，持续强化公司的科创实力。本次募集资金用于研发投入具备技术可行性，随着本次募集资金投资项目陆续投产，公司业务及产品将进一步得到升级，收入结构进一步优化，将为公司未来持续健康发展奠定坚实基础。

　　本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

　　（四）对公司治理结构的影响

　　本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司仍无实际控制人和控股股东，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

　　（五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响

　　本次发行不会对公司董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

　　除因大基金二期认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易外，本次发行不会产生其他新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　六、本次发行相关的中介机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

　　注册地址：上海市广东路689号

　　法定代表人：周杰

　　保荐代表人：吴志君、孙剑峰

　　项目协办人：张悦

　　项目组成员：王鹏程、庄庄、郑元、黄文豪

　　联系电话：021-23219000

　　传真：021-63411627

　　（二）联席主承销商：中信证券股份有限公司

　　注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　法定代表人：张佑君

　　联系电话：0755-23835888

　　传真：0755-23835525

　　（三）发行人律师事务所：上海市锦天城律师事务所

　　地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

　　负责人：顾功耘

　　经办律师：黄素洁、梁琦、高鹏

　　联系电话：021-20511000

　　传真：021-20511999

　　（四）审计机构：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2座普华永道中心11楼

　　负责人：李丹

　　经办注册会计师：赵波、孙吾伊

　　联系电话：021-23238888

　　传真：021-23238800

　　（五）验资机构：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2座普华永道中心11楼

　　负责人：李丹

　　经办注册会计师：林晓帆、胡玉琢

　　联系电话：021-23238888

　　传真：021-23238800

　　特此公告。

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会

　　2021年7月3日

　　证券代码：688012         证券简称：中微公司        公告编号：2021-036

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司

　　关于签署募集资金专户存储三方监管

　　协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意中微半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]645号）同意，中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”或“公司”）2020年度向特定对象发行A股股票80,229,335股，发行价格为102.29元/股，本次发行的募集资金总额为8,206,658,677.15元，扣除相关发行费用人民币88,496,236.01元，募集资金净额为人民币8,118,162,441.14元。2021年6月22日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（普华永道中天验字(2021)第0638号）

　　一、募集资金专户开设情况

　　根据有关法律法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号规范运作》要求，公司对本次发行的募集资金采取了专户存储制度，公司分别在中国建设银行股份有限公司上海浦东分行、上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行、招商银行股份有限公司上海分行营业部、中信银行股份有限公司上海浦东分行开设账户作为募集资金专项账户，本公司及保荐人海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）与开户行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“资金监管三方协议”）。本协议对公司、海通证券及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。

　　二、募集资金专户三方监管协议的主要内容

　　公司、开户银行及海通证券订的募集资金专户存储三方监管协议主要条款如下：

　　公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，海通证券股份有限公司简称为“丙方”。

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号分别为31050161373600006133、97160078801900002862、121910890310707、8110201013601303837。该专户仅用于甲方中微产业化基地建设项目、中微临港总部和研发中心项目、科技储备资金的存储和使用，甲方承诺不得用作其他用途。

　　2、丙方作为甲方的保荐机构、主承销商，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　3、甲方授权丙方指定的保荐代表人吴志君、孙剑峰可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　4、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具专户对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　5、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单、以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签字或盖章并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法注销户之日起失效。

　　10、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余由甲方预留一份备用、丙方预留两份备用。

　　特此公告。

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会

　　2021年7月3日

　　证券代码：688012         证券简称：中微公司        公告编号：2021-037

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动主要受公司非公开发行股份及股东减持的影响。

　　● 本次权益变动后，上海创业投资有限公司持有中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”、“公司”）股份96,383,533股，占公司总股本从18.02%减少至15.67%，持股比例合计减少2.35%。全部因公司非公开发行股票被动稀释减少。

　　● 本次权益变动后，巽鑫（上海）投资有限公司持有公司股份93,337,887股，占公司总股本从17.45%减少至15.17%，持股比例合计减少2.28%。全部因公司非公开发行股票被动稀释减少。

　　● 本次权益变动后，南昌智微企业管理合伙企业（有限合伙）持有公司股份30,644,454股，占公司总股本从5.73%减少至4.98%，持股比例合计减少0.75%。全部因公司非公开发行股票被动稀释减少。

　　● 本次权益变动后，嘉兴悦橙投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“悦橙投资”）、嘉兴创橙投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创橙投资”）、嘉兴亮橙投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“亮橙投资”）、嘉兴橙色海岸投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“橙色海岸”）共持有公司股份从35,075,629股减少至34,117,629股，占公司总股本从6.56%减少至5.55%，持股比例合计减少1.01%。其中因主动减持减少比例0.16%，因公司非公开发行股票被动稀释减少比例0.85%。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　本次权益变动前，悦橙投资及其一致行动人合计持有公司无限售条件流通股35,075,629股，占公司总股本的6.56%，详见公司于2021年4月2日披露的《中微半导体设备（上海）股份有限公司股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2021-022）

　　悦橙投资于2021年6月15日通过上海证券交易所集合竞价系统累计减持公司股份958,000股，减持比例占非公开发行前总股本0.18%。本次减持后，悦橙投资持有公司股份14,124,377股，持有比例占非公开发行前总股本2.64%。

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意中微半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]645号）同意，中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”或“公司”）2020年度向特定对象发行A股股票80,229,335股，本次发行的新股登记完成后，公司增加80,229,335股有限售条件流通股，公司仍无实际控制人、控股股东。本次发行不会导致公司的控制权发生变化，公司总股本由534,862,237股增加至615,091,572股。

　　2021年6月30日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成了本次非公开发行新增股份登记事项。具体内容详见公司于2021年7月3日披露的《2020年度向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2021-035号）。

　　本次权益变动后，上海创业投资有限公司持有公司股份96,383,533股，占公司总股本从18.02%减少至15.67%，持股比例合计减少2.35%。全部因公司非公开发行股票被动稀释减少；巽鑫（上海）投资有限公司持有公司股份93,337,887股，占公司总股本从17.45%减少至15.17%，持股比例合计减少2.28%。全部因公司非公开发行股票被动稀释减少；南昌智微企业管理合伙企业（有限合伙）持有公司股份30,644,454股，占公司总股本从5.73%减少至4.98%，持股比例合计减少0.75%。全部因公司非公开发行股票被动稀释减少；悦橙投资及其一致行动人共持有公司股份从35,075,629股减少至34,117,629股，占公司总股本从6.56%减少至5.55%，持股比例合计减少1.01%，其中因主动减持减少比例0.16%，因公司非公开发行股票被动稀释减少比例0.85%。

　　二、本次权益变动前后股东权益变动情况

　　三、其他情况说明

　　1、本次权益变动源于股东减持及因公司非公开发行股票被动稀释，不涉及资金来源。

　　2、本次权益变动不涉及公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　特此公告。

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会

　　2021年7月3日