三只松鼠股份有限公司2021年 第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：300783         证券简称：三只松鼠        公告编号：2021-038

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无增加或否决议案的情况；

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况；

　　3、本公告所称中小股东是指除以下股东之外的公司其他股东：（1）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；（2）持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员。

　　一、会议通知

　　三只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年6月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-035）。

　　二、会议召开和出席情况

　　1、召集人：三只松鼠股份有限公司董事会。

　　2、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　3、召开时间：

　　（1）现场会议时间：2021年7月5日（星期一）下午2:30。

　　（2）网络投票时间：2021年7月5日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年7月5日上午9:15～9：25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年7月5日9:15至15:00期间的任意时间。

　　4、现场会议召开地点：安徽省芜湖市弋江区芜湖高新技术产业开发区久盛路8号公司会议室。

　　5、本次会议的主持人：董事长章燎源先生。

　　6、会议出席情况

　　（1）股东出席的总体情况

　　通过现场和网络投票的股东或股东代理人共24人，代表股份263,417,633股，占公司股份总数的65.6902%。其中：通过现场投票的股东或股东代理人共6人，代表股份174,591,345股，占公司股份总数的43.5390%。通过网络投票的股东共18人，代表股份88,826,288股，占公司股份总数的22.1512%。

　　（2）中小股东出席的总体情况

　　通过现场和网络投票的中小股东或股东代理人20人，代表股份17,604,833股，占上市公司总股份的4.3902%。其中：通过现场投票的中小股东或股东代理人3人，代表股份567,345股，占上市公司总股份的0.1415%。通过网络投票的中小股东17人，代表股份17,037,488股，占上市公司总股份的4.2488%。

　　（3）出席会议的其他人员

　　公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次会议，北京市中伦律师事务所律师对本次股东大会进行了现场见证。

　　7、本次股东大会的召集和召开《中华人民共和国公司法》和《三只松鼠股份有限公司章程》的有关规定。

　　三、议案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场和网络投票相结合的方式进行，审议及表决情况如下：

　　1、审议并通过《关于<三只松鼠股份有限公司2021年事业合伙人持股计划（草案）>及其摘要的议案》；

　　表决结果：同意252,461,888股，占出席会议有效表决权股份总数的95.8409%；反对10,955,745股，占出席会议有效表决权股份总数的4.1591%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东（指除以下股东之外的公司其他股东：单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员。下同）的表决情况如下：同意6,649,088股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的37.7685%；反对10,955,745股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数62.2315%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。

　　2、审议并通过《关于<三只松鼠股份有限公司2021年事业合伙人持股计划管理办法>的议案》；

　　表决结果：同意252,461,888股，占出席会议有效表决权股份总数的95.8409%；反对10,955,745股，占出席会议有效表决权股份总数的4.1591%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东的表决情况如下：同意6,649,088股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的37.7685%；反对10,955,745股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数62.2315%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。

　　3、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年事业合伙人持股计划有关事项的议案》；

　　表决结果：同意252,461,888股，占出席会议有效表决权股份总数的95.8409%；反对10,955,745股，占出席会议有效表决权股份总数的4.1591%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东的表决情况如下：同意6,649,088股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的37.7685%；反对10,955,745股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数62.2315%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。

　　4、审议并通过《关于<三只松鼠股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

　　表决结果：同意254,605,656股，占出席会议有效表决权股份总数的96.6548%；反对8,811,977股，占出席会议有效表决权股份总数的3.3452%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东的表决情况如下：同意8,792,856股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的49.9457%；反对8,811,977股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数50.0543%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。

　　5、审议并通过《关于<三只松鼠股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

　　表决结果：同意254,605,656股，占出席会议有效表决权股份总数的96.6548%；反对8,811,977股，占出席会议有效表决权股份总数的3.3452%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东的表决情况如下：同意8,792,856股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的49.9457%；反对8,811,977股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数50.0543%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。

　　6、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

　　表决结果：同意254,605,656股，占出席会议有效表决权股份总数的96.6548%；反对8,811,977股，占出席会议有效表决权股份总数的3.3452%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东的表决情况如下：同意8,792,856股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的49.9457%；反对8,811,977股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数50.0543%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。

　　7、审议并通过《关于修订<信息披露管理办法>的议案》。

　　表决结果：同意252,471,288股，占出席会议有效表决权股份总数的95.8445%；反对10,945,745股，占出席会议有效表决权股份总数的4.1553%；弃权600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%。

　　其中，中小股东的表决情况如下：同意3,393,296股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9794%；反对10,945,745股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数62.1747%；弃权600股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0034%。

　　四、律师出具的法律意见

　　北京市中伦律师事务所都伟律师、李诗滢律师见证本次股东大会并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，公司本次股东大会决议合法有效。

　　五、备查文件

　　1、2021年第一次临时股东大会决议；

　　2、北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于三只松鼠股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　三只松鼠股份有限公司董事会

　　2020年7月5日

　　证券代码：300783     证券简称：三只松鼠     公告编号：2021-039

　　三只松鼠股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划内幕

　　信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三只松鼠股份有限公司公司（以下简称“公司”）于2021年6月18日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过《关于<三只松鼠股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并于 2021年6月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》和《公司章程》的相关规定，公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）查询，公司对2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的内幕信息知情人在激励计划草案公告前6个月内（即2020年12月18日至2021年6月18日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查范围及程序

　　1、本次核查对象为本激励计划的内幕信息知情人。

　　2、本激励计划的内幕信息知情人填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、本公司向中国结算深圳分公司就核查对象在自查期间买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国结算深圳分公司出具了查询结果。

　　二、核查对象买卖公司股票的情况说明

　　根据中国结算深圳分公司2021年6月22日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，在本次激励计划自查期间，除了公司股份回购专用证券账户按照正常法律法规出现股份变更外，本激励计划内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖公司股票的情况。

　　公司在策划本激励计划事项过程中，未发现本激励计划的内幕信息知情人存在利用本激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。

　　三、结论

　　公司在策划本激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》以及公司《内幕信息知情人登记及报备制度》，严格限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。在公司首次公开披露本激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。

　　经核查，在本激励计划草案公开披露前六个月内，未发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

　　四、备查文件

　　1、中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

　　2、中国结算深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告。

　　三只松鼠股份有限公司董事会

　　2021年7月5日

　　证券代码：300783      证券简称：三只松鼠      公告编号：2021-040

　　三只松鼠股份有限公司

　　关于股份回购实施结果暨股份变动公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月21日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，用于实施股权激励计划或员工持股计划。公司本次回购资金总额拟不低于人民币10,000万元且不超过人民币20,000万元，回购价格不超过人民币65.00元/股。股份回购实施期限为自董事会审议通过上述回购股份方案之日起不超过6个月。具体内容详见公司于2021年1月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购股份方案的公告》（2021-005）。

　　截至2021年7月5日，公司上述回购股份方案已实施完毕，现将相关事项公告如下：

　　一、回购股份的实施情况

　　根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关规定，公司于2021年2月3日首次通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施了股份回购，并于2021年2月4日披露了《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2021-011）。回购期间，公司按照规定于2021年2月2日、2021年3月1日、2021年4月2日、2021年5月7日、2021年6月1日分别披露了《关于回购公司股份的进展公告》，以上具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　截至2021年7月5日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份3,851,575股，占公司总股本的0.96%，最高成交价为56.73元/股，最低成交价为35.25元/股，支付的总金额为174,615,629.48元（含交易费用）。至此，公司本次回购股份方案已实施完毕，公司实施回购符合既定的回购股份方案。

　　二、本次回购股份实施情况与回购方案不存在差异的说明

　　公司本次实际回购的实施期限、回购股份数量、回购比例、回购价格、回购资金总额等均符合公司董事会审议通过的回购方案，实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异。公司实际回购资金总额已达回购方案中回购资金总额的下限，且不超过回购方案中回购资金总额的上限，本次回购公司股份已按披露的方案实施完毕。

　　三、本次回购股份对公司的影响

　　公司经营情况良好，财务状况稳健。本次回购股份不会对公司的财务、经营、研发、债务履行能力等方面产生重大影响。本次回购股份实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布仍然符合上市条件。

　　四、 本次回购股份期间相关主体买卖股票的情况

　　公司控股股东及实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在首次披露回购事项之日至披露回购结果暨股份变动公告前一日，不存在买卖公司股票情况。

　　五、回购股份实施的合规性说明

　　公司首次回购股份的时间、回购股份数量、回购股份价格符合《实施细则》的第十七条、十八条的相关规定。

　　1、公司未在下列期间回购公司股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　2、公司首次回购股份事实发生之日（2021年2月3日）前五个交易日公司股票累计成交量为27,399,900股。公司每五个交易日最大回购股份数量为2,297,006股（2021年2月3日至2021年2月9日），未超过首次回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票累计成交量的25%（即6,849,975股）。

　　3、公司未在以下交易时间进行回购股份的委托：

　　（1）开盘集合竞价；

　　（2）股票价格无涨跌幅限制。

　　公司本次回购股份的价格低于公司股票当日交易涨幅限制的价格。

　　由于公司委托的外部专业机构股票回购交易员操作失误，导致公司在首次回购股份事实发生之日（2021年2月3日）收盘前半小时进行了回购股份的委托，委托数量138,000股，进行部分撤单后实际成交64,700股，占当日公司总回购股数的7.77%，成交金额3,047,263.73元（含交易费用）。公司已加强相关提醒、监督工作，保障股份回购的规范操作，避免类似情形再次发生。除上述情况外，公司本次回购未在收盘前半小时内进行回购股份的委托。

　　六、预计股份变动情况

　　本次回购股份方案实施完毕，公司累计回购股份3,851,575股。根据本次股份回购方案和《回购报告书》，本次回购的公司股份拟用于实施股权激励计划或员工持股计划。公司于2021年6月18日召开的第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十五次会议，于2021年7月5日召开的2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<三只松鼠股份有限公司2021年事业合伙人持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司2021年事业合伙人持股计划规模不超过3,851,575股。以截至2021年7月5日公司股本结构为基数，若公司将回购股份全部用于实施员工持股计划并予以锁定，预计公司股本结构变动情况如下：

　　注：公司具体的股本结构变动情况将以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终登记情况为准。

　　七、已回购股份的后续安排及相关说明

　　1、公司本次回购股份数量为3,851,575股，根据本次回购方案和公司2021年事业合伙人持股计划的相关内容，本次回购的全部股份将用于实施上述持股计划。

　　2、公司回购专用证券账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等相关权利。

　　3、公司将根据回购股份后续处理的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　三只松鼠股份有限公司董事会

　　2021年7月5日

　　证券代码：300783      证券简称：三只松鼠     公告编号：2021-041

　　三只松鼠股份有限公司2021年事业合伙人持股计划第一次持有人会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、持有人会议召开情况

　　三只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”）2021年事业合伙人持股计划第一次持有人会议通知于2021年6月28日向各位持有人发出，会议于2021年7月5日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席持有人22名，实际出席持有人22名，代表本次事业合伙人持股计划份额385.1575万份，占本次事业合伙人持股计划份额总数的100%。

　　本次会议由公司董事会秘书潘道伟先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《三只松鼠股份有限公司2021年事业合伙人持股计划》和《三只松鼠股份有限公司2021年事业合伙人持股计划管理办法》的有关规定。与会持有人经认真讨论，形成如下决议：

　　二、持有人会议审议情况

　　与会持有人经过认真讨论，以投票表决的方式逐项审议了以下议案：

　　（一）审议通过《关于设立三只松鼠股份有限公司2021年事业合伙人持股计划管理委员会的议案》；

　　为保证公司2021年事业合伙人持股计划的顺利进行，保障持有人的合法权益，根据《三只松鼠股份有限公司2021年事业合伙人持股计划》和《三只松鼠股份有限公司2021年事业合伙人持股计划管理办法》等相关规定，同意设立2021年事业合伙人持股计划管理委员会，作为本次持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1名。

　　表决结果：同意385.1575万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%；反对0份；弃权0份。

　　（二）审议通过《关于选举三只松鼠股份有限公司2021事业合伙人持股计划管理委员会委员的议案》；

　　会议选举了潘道伟先生、周庭先生和卫莹莹女士为公司2021年事业合伙人持股计划管理委员会委员，任期与2021年事业合伙人持股计划的存续期一致。

　　同日，公司召开2021年事业合伙人持股计划管理委员会第一次会议，选举卫莹莹女士为管理委员会主任委员，任期为2021年事业合伙人持股计划的存续期。

　　表决结果：同意385.1575万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%；反对0份；弃权0份。

　　（三）审议通过《关于授权三只松鼠股份有限公司2021年事业合伙人持股计划管理委员会办理本期事业合伙人持股计划相关事宜的议案》。

　　根据《三只松鼠股份有限公司2021年事业合伙人持股计划管理办法》、《三只松鼠股份有限公司2021年事业合伙人持股计划（草案）》的有关规定，为了保证公司2021年事业合伙人持股计划的顺利实施，提请事业合伙人持股计划持有人会议授权管理委员会办理员工持股计划的相关事宜，具体授权事项如下：

　　（1）负责召集持有人会议；

　　（2）代表全体持有人监督本持股计划的日常管理；

　　（3）代表全体持有人行使本持股计划所持有股份的股东权利或者授权管理机构行使股东权利；

　　（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；

　　（5）代表本持股计划对外签署相关协议、合同；

　　（6）管理本持股计划利益分配，在本持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票的出售及分配等相关事宜；

　　（7）确定本持股计划预留份额持有人以及相关处置事宜；

　　（8）决策本持股计划被强制收回份额的归属；

　　（9）办理本持股计划份额登记、继承登记；

　　（10）负责本持股计划的减持安排；

　　（11）持有人会议授权的其他职责。

　　本授权自公司2021年事业合伙人持股计划第一次持有人会议批准之日起至公司本持股计划终止之日止有效。

　　表决结果：同意385.1575万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%；反对0份；弃权0份。

　　三、备查文件

　　《三只松鼠股份有限公司2021年事业合伙人持股计划第一次持有人会议决议》。

　　特此公告。

　　三只松鼠股份有限公司董事会

　　2021年7月5日

　　证券代码：300783      证券简称：三只松鼠      公告编号：2021-042

　　三只松鼠股份有限公司

　　第二届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　三只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2021年7月5日以通讯方式召开。全体董事一致同意豁免提前三天发出本次董事会会议通知。会议由董事长章燎源先生主持，会议应到董事8名，实到董事8名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、规范性文件和《三只松鼠股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经过讨论，以投票表决的方式审议了以下议案：

　　（一）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》；

　　本议案不涉及关联董事回避表决情形。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　公司于2021年4月23日召开2020年年度股东大会，审议并通过了《2020年度利润分配预案》。以公司现有总股本401,000,000股剔除回购专用证券账户中已回购股份3,851,575股后的股本397,148,425股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利2.52元（含税）。公司于2021年6月11日披露了《2020年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2021年6月18日，除权除息日为2021年6月21日。

　　鉴于公司2020年年度利润分配方案均已实施完毕，根据公司已经2021年第一次临时股东大会审议通过的《三只松鼠股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）第十章第二条规定，若在《激励计划》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

　　根据公司《激励计划》的相关规定，授予价格的调整方法如下：

　　P=P0–V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

　　根据公式计算得出，调整后的授予价格=25.30-0.252=25.05元/股。

　　公司对2021年限制性股票激励计划的授予价格作相应调整，授予价格由25.30元/股调整为25.05元/股。

　　本次调整内容在公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。本议案不涉及关联董事回避表决情形。

　　独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司2021年7月5日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2021-44）、《三只松鼠股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　（二）审议通过《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

　　本议案不涉及关联董事回避表决情形。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意以2021年7月5日为首次授予日，向208名激励对象授予109.60万股第二类限制性股票，授予价格为25.05元/股。

　　独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司2021年7月5日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-045）、《三只松鼠股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、《第二届董事会第二十次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　三只松鼠股份有限公司董事会

　　2021年7月5日

　　证券代码：300783      证券简称：三只松鼠      公告编号：2021-043

　　三只松鼠股份有限公司

　　第二届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　三只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2021年7月5日以通讯方式召开。全体监事一致同意豁免提前三天发出本次监事会会议通知。会议由监事会主席李丰先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、规范性文件和《三只松鼠股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经过讨论，以投票表决的方式审议了以下议案：

　　（一）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》；

　　公司监事胡韶聿女士为本次限制性股票激励计划激励对象的配偶，系关联监事，已对本议案回避表决。

　　表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　公司于2021年4月23日召开2020年年度股东大会，审议并通过了《2020年度利润分配预案》。以公司现有总股本401,000,000股剔除回购专用证券账户中已回购股份3,851,575股后的股本397,148,425股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利2.52元（含税）。

　　根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司2021年限制性股票激励计划授予价格进行了调整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，公司监事会同意调整2021年限制性股票激励计划授予价格。经本次调整后，公司本次激励计划授予价格由25.30元/股调整为25.05元/股。具体内容详见公司2021年7月5日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的的公告》（公告编号：2021-044）。

　　（二）审议通过《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

　　公司监事胡韶聿女士为本次限制性股票激励计划激励对象的配偶，系关联监事，已对本议案回避表决。

　　表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划的授予条件是否成就及激励对象是否符合条件进行了核查，认为：

　　1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、本次授予的激励对象与公司2021年第一次临时股东大会批准的公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）中规定的首次授予激励对象相符，具备《公司法》及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司监事会对董事会确定的授予日进行了核查，认为授予日符合《管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》中的相关规定。

　　综上，公司监事会认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。公司监事会同意本次激励计划的首次授予日为2021年7月5日，并同意向符合条件的208名激励对象授予109.60万股第二类限制性股票，授予价格为25.05元/股。具体内容详见公司2021年7月5日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-045）。

　　三、备查文件

　　《第二届监事会第十六次会议决议》

　　特此公告。

　　三只松鼠股份有限公司监事会

　　2021年7月5日

　　证券代码：300783      证券简称：三只松鼠     公告编号：2021-044

　　三只松鼠股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月5日召开2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于<三只松鼠股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《三只松鼠股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）及其摘要的有关规定，以及2021年第一次临时股东大会的授权，公司于同日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的审议程序和信息披露情况

　　1、2021年6月18日，公司先后召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议，相应审议通过了《关于<三只松鼠股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<三只松鼠股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于核实<三只松鼠股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。

　　2、2021年6月19日至2021年6月28日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021年6月28日，公司监事会披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：2021-037）。

　　3、2021年7月5日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<三只松鼠股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<三只松鼠股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-039）。

　　4、2021年7月5日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会同意限制性股票的首次授予日为2021年7月5日，确定以25.05元/股的授予价格向符合条件的208名激励对象授予109.60万股限制性股票。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师出具了法律意见书，监事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。

　　二、关于调整本次激励计划授予价格的说明

　　公司于2021年4月23日召开2020年年度股东大会，审议并通过了《2020年度利润分配预案》。以公司现有总股本401,000,000股剔除回购专用证券账户中已回购股份3,851,575股后的股本397,148,425股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利2.52元（含税）。公司于2021年6月11日披露了《2020年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2021年6月18日，除权除息日为2021年6月21日。

　　鉴于公司2020年年度利润分配方案均已实施完毕，根据公司已经2021年第一次临时股东大会审议通过的本次激励计划第十章第二条规定，若在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

　　根据本次激励计划的相关规定，授予价格的调整方法如下：

　　P=P0–V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

　　根据公式计算得出，调整后的授予价格=25.30-0.252=25.05元/股。

　　公司对2021年限制性股票激励计划的授予价格作相应调整，授予价格由25.30元/股调整为25.05元/股。

　　本次调整内容在公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　三、独立董事意见

　　公司本次对2021年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司2021年限制性股票激励计划》中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司2021年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，全体独立董事同意公司对2021年限制性股票激励计划授予价格的调整。

　　四、监事会意见

　　公司拟对2021年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格进行调整系由于已公告实施2020年年度权益分派方案所致，本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，已履行必要的审议程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，监事会同意公司对 2021 年限制性股票激励计划授予价格进行相应的调整，即限制性股票的授予价格由25.30元/股调整为25.05元/股。

　　五、 法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦律师事务所出具的《关于三只松鼠股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》认为：

　　1、截至本法律意见书出具之日，公司实施本次调整及本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权。

　　2、截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予价格的调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　3、截至本法律意见书出具之日，公司董事会确定2021年7月5日为本次激励计划限制性股票的首次授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

　　4、截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的首次授予条件已成就，本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的《关于三只松鼠股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》认为：公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　七、备查文件

　　1、《第二届董事会第二十次会议决议》；

　　2、《第二届监事会第十六次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《北京市中伦律师事务所关于三只松鼠股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》；

　　5、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于三只松鼠股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　三只松鼠股份有限公司董事会

　　2021年7月5日

　　证券代码：300783      证券简称：三只松鼠      公告编号：2021-045

　　三只松鼠股份有限公司

　　关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、 限制性股票首次授予日：2021年7月5日

　　2、 限制性股票授予数量：109.60万股

　　3、 限制性股票授予价格：25.05元/股

　　4、 限制性股票种类：第二类限制性股票

　　《三只松鼠股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据三只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年7月5日召开了第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2021年7月5日为首次授予日，向符合授予条件的208名激励对象授予109.60万股第二类限制性股票，授予价格为25.05元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划简述

　　2021年7月5日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<三只松鼠股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本次激励计划主要内容如下：

　　1、 激励形式

　　本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。

　　2、 本限制性股票来源及种类

　　公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。

　　3、 拟授予的的限制性股票数量

　　本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为111.58万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额40,100.00万股的0.278%。其中，首次授予限制性股票109.60 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.273%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的98.225%；预留的限制性股票1.98万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.005%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的1.775%。

　　4、 激励对象的范围

　　本激励计划首次授予的激励对象共计208人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的核心骨干及高潜人才，不含独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：

　　5、 限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

　　（1） 有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（2） 授予日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日（有获授权益条件的，从条件成就后起算）内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南》”）等规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

　　（3） 归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

　　在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

　　（4） 禁售期

　　激励对象通过本激励计划获授的公司股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《三只松鼠股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）执行，具体内容如下：

　　（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

　　（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

　　（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　6、限制性股票的授予价格

　　本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股25.30元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股25.30元的价格购买公司股票。

　　预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。

　　7、限制性股票的归属条件

　　（1）公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属比例如下表所示：

　　注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

　　2、上述“净利润”指以审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，以公司管理制度和岗位职责为考核依据，依据归属期对应考核年度的考核结果确认归属系数。个人绩效考核评定分为“合格”、“不合格”两个等级，对应的可归属情况如下：

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人归属系数。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　本激励计划具体考核内容依据《三只松鼠股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

　　二、 本次限制性股票授予的审批程序和信息披露情况

　　1、2021年6月18日，公司先后召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议，相应审议通过了《关于<三只松鼠股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三只松鼠股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于核实<三只松鼠股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。

　　2、2021年6月19日至2021年6月28日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021年6月28日，公司监事会披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：2021-037）。

　　3、2021年7月5日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<三只松鼠股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三只松鼠股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-039）。

　　4、2021年7月5日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会同意限制性股票的首次授予日为2021年7月5日，确定以25.05元/股的授予价格向符合条件的208名激励对象授予109.60万股限制性股票。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师出具了法律意见书，监事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。

　　三、 董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，具体情况如下：

　　1、 公司未发生如下任一情形：

　　（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5） 中国证监会认定的其他情形。

　　2、 激励对象未发生如下任一情形：

　　（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6） 中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

　　四、 限制性股票的授予情况

　　1、 首次授予日：2021年7月5日

　　2、 授予人数：208人

　　3、 授予数量：首次授予限制性股票109.60万股，占当前公司股本总额的0.273%，均为第二类限制性股票。

　　4、 授予价格：25.05元/股

　　5、 股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　6、 激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：

　　注：以上部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　7、 本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。

　　8、 本次激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。

　　五、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　公司于2021年4月23日召开2020年年度股东大会，审议并通过了《2020年度利润分配预案》。以公司现有总股本401,000,000股剔除回购专用证券账户中已回购股份3,851,575股后的股本397,148,425股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利2.52元（含税）。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司2021年限制性股票激励计划授予价格进行了调整，由25.30元/股调整为25.05元/股。

　　除上述调整内容外，本次实施的限制性股权激励计划的内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　六、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票授予日前6个月内买卖公司股票情况的说明

　　本次激励计划无公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东的参与。

　　七、 限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。参照《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票公允价值的计量参照股票期权执行，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。。

　　按照首次授予日2021年7月5日公司向激励对象授予限制性股票109.60万股，合计需摊销费用2,141.98万元，2021年-2024年限制性股票成本摊销情况如下：

　　注： 1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　八、独立董事意见

　　经审议，独立董事认为：

　　1、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予日为2021年7月5日，该授予日的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《三只松鼠股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定；

　　2、公司不存在《管理办法》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

　　3、本次授予的激励对象与公司2021年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的授予激励对象相符，具备《公司法》及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

　　5、董事会表决本次激励计划授予相关议案时，不涉及关联董事回避表决情形。

　　6、公司实施2021年限制性股票激励计划有利于增强公司高潜力人才对实现公司战略目标的责任感、使命感，有利于公司的长期可持续发展，没有损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年7月5日，并同意向符合条件的208名激励对象授予109.60万股第二类限制性股票，授予价格为25.05元/股。

　　九、监事会意见

　　公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划的授予条件是否成就及激励对象是否符合条件进行了核查，认为：

　　1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、本次授予的激励对象与公司2021年第一次临时股东大会批准的《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）中规定的授予激励对象相符，具备《公司法》及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司监事会对董事会确定的授予日进行了核查，认为授予日符合《管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》中的相关规定。

　　综上，公司监事会认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。公司监事会同意本次激励计划的首次授予日为2021年7月5日，并同意向符合条件的208名激励对象授予109.60万股第二类限制性股票，授予价格为25.05元/股。

　　十、法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦律师事务所出具的《关于三只松鼠股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》认为：

　　1、截至本法律意见书出具之日，公司实施本次调整及本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权。

　　2、截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予价格的调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　3、截至本法律意见书出具之日，公司董事会确定2021年7月5日为本次激励计划限制性股票的首次授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

　　4、截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的首次授予条件已成就，本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　十一、 独立财务顾问意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的《关于三只松鼠股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》认为：三只松鼠本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整和授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等法律法规和规范性文件的规定，三只松鼠不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　十二、备查文件

　　1、《第二届董事会第二十次会议决议》；

　　2、《第二届监事会第十六次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《北京市中伦律师事务所关于三只松鼠股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》；

　　5、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于三只松鼠股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　三只松鼠股份有限公司董事会

　　2021年7月5日