(上接C14版)上海农村商业银行股份有限公司 首次公开发行股票（A股）招股意向书摘要(下转C16版)

　　(上接C14版)

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　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡服务；外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，国际结算，同业外汇拆借，资信调查、咨询和见证业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务，结汇、售汇业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、本行历史沿革

　　（一）本行设立情况

　　本行系根据国务院批准的《上海市农村信用合作社体制改革实施方案》，经中国银监会和上海市政府批准，由原上海市农村信用合作社联合社、14家区（县）联社、219家基层信用社共234家上海市农村信用合作社法人机构改制而来。

　　1、本行的筹建

　　根据国务院《关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》（国发〔2003〕15号）和国务院办公厅《关于进一步深化农村信用社改革试点的意见》（国办发〔2004〕66号）的文件精神，上海市政府向国务院上报了《上海市人民政府关于报请审批〈上海市农村信用合作社体制改革实施方案〉的请示》。

　　2005年2月21日，中国银监会出具《中国银行业监督管理委员会关于上海市农村信用社改革试点实施方案的批复》（银监复〔2005〕58号）。根据批复，经国务院办公厅批转中国银监会会同中国人民银行、财政部、国家税务总局，对《上海市人民政府关于报请审批〈上海市农村信用合作社体制改革实施方案〉的请示》进行了审核，审核意见已报经国务院同意，原则同意上海市政府上报国务院的上海市农村信用合作社体制改革试点实施方案。

　　2005年3-4月，上海市农村信用合作社联合社和各区（县）农村信用合作社联合社分别召开社员代表大会，一致同意上海市农村信用合作社联合社和各区（县）农村信用合作社联合社及其辖区内的农村信用合作社以新设合并方式整体改制为一家农村商业银行性质的股份制商业银行，并对原农村信用合作社进行解散清算。改制方式采用发起设立的方式。合并改制完成后，注销原信用社法人资格，所有债权、债务由合并后的农村商业银行承继。

　　2005年5月10日，按照筹建工作的要求，上海市政府成立了上海农村商业银行筹备工作小组，筹备工作小组在上海市政府、上海银监局和中国人民银行上海分行的领导和具体指导下工作，具体负责领导、协调上海农村商业银行的各项筹备工作。

　　上海市农村信用合作社联合社聘请了上海万隆会计师事务所有限公司和上海众华沪银会计师事务所有限公司进行年报审计和清产核资，聘请了上海万隆评估事务所有限公司在两家会计师事务所清产核资的基础上，对上海市农村信用合作社进行整体资产评估。2005年7月26日，上海市农村信用合作社联合社、上海农村商业银行筹备工作小组、上海万隆会计师事务所有限公司、上海万隆资产评估有限公司和上海众华沪银会计师事务所有限公司签署了《净资产确认书》。截至2004年12月31日，上海市农村信用合作社全辖终结清算后的净资产分配如下：全辖汇总所有者权益为-9,674,458,529.73元，扣减股金288,499,866.49元和公益金213,334,930.17元后，可供分配的所有者权益为-10,176,293,326.39元；全辖合并所有者权益为-9,743,384,129.73元，扣减股金219,574,266.49元和公益金213,334,930.17元之后，可供分配的所有者权益为-10,176,293,326.39元。

　　为达到在零净资产基础上改制的计划，在上海市政府和中国人民银行的支持下，原农信社进行了优质资产置入和不良资产置换，具体情况如下：

　　（1）为支持农村信用社改革，根据中国人民银行《农村信用社改革试点专项票据操作办法》的规定，中国人民银行向国务院批准的改革试点省（区、市）的农村信用社（包括新组建的农村商业银行、农村合作银行）定向发行专项票据，用以置换其不良贷款和历年挂账亏损。2005年12月1日，本行和中国人民银行上海分行签订了《农村信用社改革试点专项中央银行票据协议书》，专项票据发行金额按照原农信社2002年末实际资不抵债数额的50%核定，为21.22亿元。根据协议规定的条件和条款，本行受托全权处置置换出的不良贷款，委托期与票据期限相同。上海农村商业银行不收取委托费，处置不良贷款的各项费用由上海农村商业银行承担，委托期满，不良贷款的处置所得也归上海农村商业银行所有。2008年1月，本行按时向中国人民银行提交了专项票据兑付申请。2008年3月28日，中国人民银行审核批准了本行的兑付申请，本行已满足票据兑付的考核要求。2008年4月1日，本行收到全额票据兑付资金。

　　（2）为帮助消化农村信用社历史包袱，促进农村信用社改革试点工作的顺利进行，根据《财政部关于印发〈农村信用社保值储蓄补贴办法〉的通知》（财金〔2003〕123号），对参加农村信用社改革试点工作的省（区、市）中1994年至1997年期间有年度经营亏损的农村信用社，国家财政将补贴其在1994年至1997年期间实付的保值贴补息。本行于2005年、2006年和2007年分别收到财政部下划的保值储蓄补贴549万元、549万元和548万元，共计1,646万元。

　　（3）为支持农村信用社的改革，上海市人民政府于2005年向本行注入现金10亿元和土地使用权45.11亿元，共计55.11亿元。上海房地产估价师事务所有限公司对土地使用权的价值进行了评估，于2005年4月28日出具了《上海市农村信用合作社联合社置换土地价格评估（农业用地）》（沪房地师估（2005）估字第3394号）、《上海市农村信用合作社联合社置换土地价格评估（工业用地）》（沪房地师估（2005）估字第3395号）和《上海市农村信用合作社联合社置换土地价格评估（住宅用地）》（沪房地师估（2005）估字第3396号），土地使用权评估总价值451,058万元。2005年4月，在上海市人民政府的协调下，本行完成了土地使用权转让的有关程序。

　　此外，由于历史条件所限，账务处理方式相对原始，累积了定期存款应付利息超额计提款26.74亿元。

　　综合考虑上海市人民政府、中国人民银行的支持以及定期存款应付利息超额计提款，上海市农村信用合作社在零净资产基础上改制的计划基本实现。

　　由于历史原因，上海市农村信用合作社的原社员股东持股状况不尽一致，难以总体平衡，最终采用全数清退老股，重新向原农信社社员股东和新股东定向发行的方式募集股份，根据银监合61号文的规定，原社员股东具有优先认购的权利。2005年6月20日，上海农村商业银行筹备工作小组制定了《定向募股说明书》，向满足本行股东资格的原社员和新股东定向募集股份，每股面值为1元，平价发行。2005年6-7月，各发起人签署了发起人协议。最终定向募集30亿股，股份由三部分组成：原社员发起人以原农信社股金认购上海农村商业银行的股份数额；原社员发起人新认购的股份数额；新发起人认购的股份数额。

　　2005年7月28日，上海农村商业银行筹备工作小组向中国银监会提交了《关于筹建上海农村商业银行股份有限公司的申请》（沪农商行筹发〔2005〕5号），申请筹建上海农村商业银行股份有限公司。

　　2005年8月4日，中国银监会办公厅出具《关于筹建上海农村商业银行股份有限公司的批复》（银监办发〔2005〕179号），同意筹建上海农村商业银行股份有限公司。

　　2005年8月13日，上海万隆会计师事务所有限公司出具《验资报告》（万会业字（2005）第1738号）。根据验资报告，截至2005年8月13日，上海农村商业银行（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计3,000,294,306.00元，其中法人股东共有221户，持有2,246,758,000股，占股本总额的74.88%；自然人股东共有23,860户，持有753,242,000股，占股本总额的25.11%；另有暂时无法确认身份的原农信社社员股金294,306.00元。对于无法确认身份的原农信社社员股金，根据银监合61号文的有关规定，将其打包折算为上海农村商业银行（筹）的资格股，共计294,306股，占股本总额的0.01%，作为打包股进行管理，其中法人单位29户，持有56,000股，自然人5,759户，持有238,306股。

　　2019年5月20日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资复核报告》（德师报（核）字（19）第E00126号），对上海万隆会计师事务所有限公司出具的万会业字（2005）第1738号验资报告进行了复核。经审验，截至2005年8月13日，本行新增注册资本实收情况与上述验资报告中表述的内容一致。

　　2005年8月15日，上海农村商业银行股份有限公司创立大会暨第一次股东大会召开，会议审议通过了《关于上海农村商业银行筹建工作的报告》《上海农村商业银行股份有限公司章程》等议案，并选举产生了第一届董事会和第一届监事会。同日，君合律师事务所上海分所出具了《关于上海农村商业银行股份有限公司（筹）创立大会暨第一次股东大会的法律意见书》。2005年8月16日，上海市黄浦区第二公证处出具了《上海农村商业银行股份有限公司创立大会暨第一次股东大会公证书》（〔2005〕沪黄二证经字第783号）。

　　2、本行的开业

　　2005年8月17日，上海农村商业银行筹备工作小组向中国银监会提交了《关于上海农村商业银行股份有限公司开业的请示》（沪农商行筹发〔2005〕12号），上海农村商业银行的筹建工作已全部完成，申请开业。

　　2005年8月19日，中国银监会出具《中国银行业监督管理委员会关于上海农村商业银行股份有限公司开业的批复》（银监复〔2005〕217号），同意本行开业，并核准《上海农村商业银行股份有限公司章程》；本行开业的同时，上海市农村信用合作社联合社及所辖农村信用社联合社与农村信用合作社自行终止，其债权债务转为本行的债权债务；同意各董事任职资格，核准董事长、副董事长、行长及副行长的任职资格。

　　2005年8月22日，上海市政府出具《关于同意设立上海农村商业银行股份有限公司的批复》（沪府发改审〔2005〕第005号），同意设立上海农村商业银行股份有限公司。

　　2005年8月23日，原上海市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：3100001007291），注册资本为人民币3,000,294,306.00元。

　　（二）历次股本变更情况

　　本行设立时的股本结构如下表所示：

　　本行设立时的前十大股东情况如下表所示：

　　1、2007年9月，注册资本由3,000,294,306元增加至3,745,685,776元

　　2006年7月21日，本行召开了第一届董事会第四次会议，通过了《关于授权经营班子开展我行与澳新银行战略合作前期工作的议案》。在上海市政府、上海银监局领导和支持下，经过尽职调查和多轮商务谈判，本行拟定了增资扩股暨引进澳新银行为外国战略投资者的方案，形成了《入股协议》《技术支持协议》和《业务合作协议》三份法律文件。

　　2006年11月20日，本行召开了第一届董事会第五次会议，通过了《关于批准上海农村商业银行股份有限公司增资扩股方案暨引进外国战略投资者的议案》，并批准了《入股协议》《技术支持协议》和《业务合作协议》项下的交易。

　　2006年11月21日，本行与澳新银行签署入股协议，澳新银行将以每股2.66元的价格认购本行股份745,391,470股，交割完成后占本行总股本的19.90%。

　　2006年12月14日，本行召开了2006年第一次临时股东大会，通过了《关于批准上海农村商业银行股份有限公司增资扩股方案暨引进外国战略投资者的议案》。

　　2007年3月30日，上海万隆资产评估有限公司出具《关于上海农村商业银行股份有限公司整体资产咨询评估报告书》（沪万隆评咨字（2007）第13号）。评估基准日为2005年12月31日，评估结论为本行的整体企业净资产评估价值为人民币557,725万元，折合每股1.86元。2019年6月10日，上海财瑞资产评估有限公司出具《〈上海农村商业银行股份有限公司整体资产咨询评估报告〉（沪万隆评咨字（2007）第13号）之复核报告》（沪财瑞业字（2019）第5050号）。经复核，未发现重大影响最终评估结果的事项。

　　2007年8月20日，中国银监会出具《中国银监会关于上海农村商业银行股份有限公司吸收澳大利亚和新西兰银行集团有限公司投资入股的批复》（银监复〔2007〕356号），同意本行以增资扩股方式吸收澳新银行入股，入股后持有总股本的19.90%。

　　2007年9月17日，万隆会计师事务所有限公司出具了验资报告（万会业字（2007）第1149号），验资结果为：（1）截至2007年9月17日，本行已收到澳新银行缴纳的新增注册资本745,391,470.00元，为货币资金出资；（2）未查见不符合《中国银监会合作金融机构行政许可事项实施办法》（2006年第3号令）中有关新入股法人股东投资资格规定的事项。

　　2019年5月20日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资复核报告》（德师报（核）字（19）第E00126号），对万隆会计师事务所有限公司出具的万会业字（2007）第1149号验资报告进行了复核。经审验，截至2007年9月17日，本行新增注册资本实收情况与上述验资报告中表述的内容一致。

　　2007年9月21日和2007年10月15日，本行分别召开2007年第一次临时董事会和2007年第一次临时股东大会，审议通过了《关于上海农村商业银行股份有限公司增加注册资本的议案》和《关于修订〈上海农村商业银行股份有限公司章程〉的议案》。

　　2007年10月30日，中国银监会出具《中国银监会关于上海农村商业银行变更注册资本的批复》（银监复〔2007〕474号），同意本行注册资本由人民币3,000,294,306.00元增加到人民币3,745,685,776.00元。2007年11月13日，上海银监局出具《关于核准上海农村商业银行股份有限公司章程的批复》（沪银监复〔2007〕673号），核准本行章程修改。

　　2008年1月，本行在原上海市工商行政管理局办理了工商变更登记，并于2008年2月14日取得相应的营业执照。

　　2、2010年12月，注册资本由3,745,685,776元增加至5,000,000,000元

　　2010年5月21日，本行召开了2010年第一次临时董事会，通过了《关于提请批准上海农村商业银行股份有限公司定向募股初步方案的议案》，拟定了本次增资扩股的主要内容和工作安排。

　　2010年7月30日，本行召开了第二届董事会第五次会议，通过了《关于提请批准公司定向募股方案的议案》和《关于变更我行注册资本、住所及公司章程其他条款议案》，进一步明确了本次定向募股方案及新老股东认购意向。

　　2010年8月25日，上海万隆资产评估有限公司出具《上海农村商业银行股份有限公司增资扩股项目涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪万隆评报字（2010）第106号）。评估基准日为2010年3月31日，评估结论为本行的股东全部权益评估价值为人民币2,425,491万元，折合每股6.48元。2019年6月10日，上海财瑞资产评估有限公司出具《〈上海农村商业银行股份有限公司增资扩股项目涉及其股东全部权益价值评估报告〉（沪万隆评报字（2010）第106号）之复核报告》（沪财瑞业字（2019）第5051号）。经复核，未发现重大影响最终评估结果的事项。

　　2010年8-10月，本行以评估作价分别与澳新银行、上海国际集团、上海国资经营、上海国际资管、深圳市联想科技园有限公司、日照钢铁控股集团有限公司、太平洋寿险和上海市青浦区供销合作联合社等8名投资者签署了股份认购协议。

　　2010年10月11日，本行召开了2010年第三次临时董事会，通过了《关于提请批准上海农村商业银行股份有限公司定向募股最终方案的议案》，确定了最终的评估结果、发行价格以及新老股东认购情况。

　　2010年10月27日，本行召开了2010年第一次临时股东大会，通过了《关于上海农村商业银行股份有限公司定向募股方案及增加注册资本的议案》，即由澳新银行、上海国际集团、上海国资经营、上海国际资管、深圳市联想科技园有限公司、日照钢铁控股集团有限公司、太平洋寿险和上海市青浦区供销合作联合社按照每股6.48元的价格分别认购254,608,530股、100,460,714股、100,460,714股、50,230,357股、286,553,909股、245,000,000股、200,000,000股和17,000,000股。

　　2010年12月24日，上海银监局出具《关于同意上海农村商业银行定向增发股份方案及核准有关股东资格的批复》（沪银监复〔2010〕947号），同意（1）本行此次定向增发股份方案，定向增发总股份为1,254,314,224股普通股；（2）同意深圳市联想科技园有限公司认购本行286,553,909股，认购后持有本行股份比例为5.73%；澳新银行本次增资后持有本行的股份比例由19.90%上升至20.00%。

　　2010年12月27日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（普华永道中天验字（2010）第426号）。截至2010年12月13日，本行已收到8家企业缴纳的新增出资合计人民币8,127,956,171.52元，其中股本合计人民币1,254,314,224元，资本公积合计人民币6,873,641,947.52元。

　　2011年1月25日和2011年5月19日，上海银监局分别出具了《关于同意上海农村商业银行股份有限公司变更注册资本的批复》（沪银监复〔2011〕55号）和《关于核准上海农村商业银行股份有限公司章程的批复》（沪银监复〔2011〕329号）。

　　2011年2月，本行在原上海市工商行政管理局办理了工商变更登记，并于2011年6月20日取得相应的营业执照。

　　本次增资扩股发行股份的认购情况如下：

　　单位：股

　　3、2017年6月，注册资本由5,000,000,000元增加至8,000,000,000元

　　2017年5月4日和2017年5月24日，本行分别召开第三届董事会第二次会议和2016年度股东大会，审议通过了本行2016年度资本公积转增股本预案的议案。2016年末，本行资本公积为8,111,058,187.72元，以总股本50亿元为基数，按照每10股转增6股的比例，将资本公积转增股本，共转增30亿股，合计转增30亿元，转增后总股本为80亿股，转增后资本公积为5,111,058,187.72元。

　　2017年6月16日，上海银监局出具《上海银监局关于同意上海农商银行资本公积转增注册资本的批复》（沪银监复〔2017〕254号），同意本行将资本公积转增注册资本人民币30亿元，注册资本由人民币50亿元变更为人民币80亿元。

　　2017年6月29日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（德师报（验）字（17）第00310号）。验资结果为截至2017年6月29日，本行已将资本公积人民币30亿元转增股本，转增时已调整财务报表并进行相应的会计处理。

　　2017年7月，本行在原上海市工商行政管理局办理了工商变更登记，并于2017年7月19日取得相应的营业执照。

　　4、2018年12月，注册资本由8,000,000,000元增加至8,680,000,000元

　　2018年2月1日和2018年2月28日，本行分别召开了第三届董事会第九次会议和2018年第一次临时股东大会，审议通过了定向募股的初步方案。本行股东大会同时授权本行董事长担任组长的增资扩股工作小组，在相关法规及监管部门要求的范围内，全权办理与增资扩股相关的事宜。

　　2018年5月14日，银信资产评估有限公司出具《上海农村商业银行股份有限公司拟非同比例增资涉及其的股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2018）沪第0008号）。评估基准日为2017年9月30日，评估结论为本行合并口径下归属于母公司股东权益评估值为5,572,700.00万元，折合每股6.97元。2019年6月10日，上海财瑞资产评估有限公司出具《上海农村商业银行股份有限公司因股东非同比例增资所涉及其的股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报字（2019）第1088号），追溯评估基准日为2017年9月30日，本行于评估基准日的股东全部权益评估价值为5,572,700.00万元，折合每股6.97元。

　　2018年7-9月，本行分别与沪杭甬高速、国盛资产、上海山鑫置业有限公司、东方国际（集团）有限公司、上海伟龙企业有限公司、上海顺脉贸易有限公司、上海社会福利发展有限公司、上海申迪（集团）有限公司和上海轻工业对外经济技术合作有限公司等9名投资者签署了股份认购协议。

　　2018年7月17日，本行召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了定向募股的具体方案。2018年9月14日，本行召开了第三届董事会第十五次会议，就定向募股方案进行了调整，并审议通过了最终方案，由沪杭甬高速、国盛资产、上海山鑫置业有限公司、东方国际（集团）有限公司、上海伟龙企业有限公司、上海顺脉贸易有限公司、上海社会福利发展有限公司、上海申迪（集团）有限公司、上海轻工业对外经济技术合作有限公司按照每股6.97元的价格分别认购7,350万股、11,637万股、1,980万股、1,800万股、900万股、790万股、600万股、35,770万股和7,173万股。

　　2018年11月7日，上海银保监局筹备组出具《上海银保监局筹备组关于同意上海农商银行定向募股方案及核准相关股东资格的批复》（沪银保监（筹）复〔2018〕52号），同意（1）本行定向募股整体方案，定向增发股份6.8亿股，增加股本6.8亿股；（2）国盛资产通过定向募股的方式认购本行116,370,000股股份，投资后合计持有本行474,047,514股股份，占本行总股本的5.46%；（3）沪杭甬高速通过定向募股的方式认购本行73,500,000股股份，投资后合计持有本行465,500,000股股份，占本行总股本的5.36%。

　　2018年12月5日，中国证监会出具《关于核准上海农村商业银行股份有限公司定向发行股票的批复》（证监许可〔2018〕2014号），核准本行定向发行不超过680,000,000股新股。

　　2018年12月27日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（德师报（验）字（18）第00545号）。验资结果为截至2018年12月27日，本行已定向增发股份680,000,000股，股票发行收入总额及实际募集资金净额均为人民币4,739,600,000.00元。其中，计入股本人民币680,000,000.00元，计入资本公积人民币4,059,600,000.00元。

　　2019年2月25日，上海银保监局出具了《关于同意上海农村商业银行变更注册资本的批复》（沪银保监复〔2019〕177号），同意本行将注册资本由人民币80亿元变更为人民币86.8亿元。

　　2019年3月，本行在上海市市场监督管理局办理了公司变更登记，并于2019年3月20日取得相应的营业执照。

　　本次增资扩股发行股份的认购情况如下：

　　上海申迪（集团）有限公司和上海轻工业对外经济技术合作有限公司两家法人新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系，新增股东不存在股份代持情形。

　　上海申迪（集团）有限公司于2010年8月8日成立，截至本招股意向书摘要签署之日，注册资本为2,045,065万元人民币，统一社会信用代码为913100005601172662，注册地址为上海市浦东新区申迪南路88号10楼，法定代表人为杨劲松。经营范围为：旅游、文化、娱乐产业投资；房地产开发经营；广告设计、制作、代理发布；会展服务；酒店管理；市政公用基础设施开发建设、工程建设与管理；设备安装（除特种设备）；投资咨询（除经纪）；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　上海申迪（集团）有限公司的股东及持股比例情况如下：

　　上海轻工业对外经济技术合作有限公司于1990年5月28日成立，截至本招股意向书摘要签署之日，注册资本为7,084.2750万元人民币，统一社会信用代码为91310000132211168J，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区张杨路1308号303室，法定代表人为王长林。经营范围为：承包轻工业对外工程、项目，三来一补和利用外资业务，经营机械设备及国内商品批发零售（除国家专项规定外），国际劳务合作，承接对外项目技术咨询、技术服务、产品加工、仓储（除危险化学品）和国内其它业务，实业投资，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　上海轻工业对外经济技术合作有限公司的股东及持股比例情况如下：

　　（三）本行股份转让情况

　　1、报告期内的股份转让

　　报告期内，本行共发生1,720笔股份转让，累计转让1,640,766,664股。其中，协议转让896笔，累计转让1,620,984,664股；继承701笔，累计转让16,323,200股；司法裁判117笔，累计转让2,796,800股；赠与6笔，累计转让662,000股。具体情况如下：

　　单位：笔、股

　　注：2020年7月14日，久事集团受让上海国际集团持有本行的413,484,285股股份，受让上海国际资管持有本行的320,358,571股股份，合计受让733,842,856股股份，占本行总股本的8.45%。具体情况参见招股意向书“第五节 本行基本情况”之“三、本行的股本和股东情况”之“（三）本行主要股东情况”之“7、股东资格情况”之“（6）本行股东持股比例超限的整改情况”。

　　本行于2019年6月21日向中国证券监督管理委员会提交本次发行上市的申请，申报前12个月（2018年6月21日至2019年6月21日），本行共发生1,488笔转让，累计转让491,805,000股。其中，协议转让829笔，累计476,844,800股；继承544笔，累计11,854,400股；司法裁判109笔，累计2,443,800股；赠与6笔，累计662,000股。本行历次股权转让类别包括协议转让、继承、司法裁判及赠与四种类别，其中协议转让定价依据为协商确定或根据政府批文执行，司法裁判定价依据为根据司法文书进行确定，继承和赠与不涉及定价依据。

　　申报前12个月，本行通过股份受让新增法人股东1名，为太平人寿，具体情况如下：

　　2019年3月14日，本行收到深圳市联想科技园有限公司转让所持本行部分股份的申请，称其因经营管理需要，拟出让持有的本行414,904,000股股份给太平人寿，转让总价款为人民币2,862,837,600元，转让价格在评估价格基础上参照市场情况确定。同日，本行收到太平人寿的申请，称其为了适度增持优质金融股权，进一步优化资产配置，获取长期收益，拟受让深圳市联想科技园有限公司所持本行上述股份。

　　受让股份时，太平人寿具备相关法律法规规定的入股本行的资格。2019年4月11日，本行已向上海银保监局报送《上海农商银行关于备案太平人寿保险有限公司受让深圳市联想科技园有限公司所持本行部分股权事项的报告》（沪农商行发〔2019〕14号）履行备案程序。

　　太平人寿于1984年11月17日成立，截至本招股意向书摘要签署之日，注册资本为1,003,000万元人民币，统一社会信用代码为91310000710928436A，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区银城中路488号太平金融大厦2801、2803A、2804室，29-33层，法定代表人为程永红。经营范围为：个人意外伤害保险、个人定期死亡保险、个人两全寿险、个人终身寿险、个人年金保险、个人短期健康保险、个人长期健康保险、团体意外伤害保险、团体定期寿险、团体终身保险、团体年金保险、团体短期健康保险、上述保险业务的再保险业务、经中国保监会批准的资金运用业务、经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　太平人寿的股东及持股比例情况如下：

　　太平人寿与本行其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，太平人寿与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系。

　　申报前12个月，本行通过股份受让新增自然人股东共计1,045人，新股东与本行董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系。新股东与本行其他股东存在关联关系的共计47人，上述存在关联关系股东主要因同时继承/受让等原因存在关联关系。

　　2020年5月21日，上海市国资委出具了《关于上海国际集团有限公司及下属全资子公司所持上海农村商业银行股份有限公司部分股份无偿划转的通知》（沪国资委产权〔2020〕110号），要求将上海国际集团持有的本行413,484,285股股份及下属全资子公司上海国际资管持有的本行320,358,571股股份，合计733,842,856股股份，占本行总股本的8.45%，无偿划转至久事集团。

　　2020年6月3日，上海国际集团、上海国际资管与久事集团签署了《上海国际集团有限公司、上海国际集团资产管理有限公司与上海久事（集团）有限公司关于上海农村商业银行股份有限公司之部分国有股权无偿划转协议》，约定上海国际集团和上海国际资管将合计持有的本行733,842,856股国有股无偿划转至久事集团。

　　2020年7月2日，上海银保监局出具了《上海银保监局关于同意上海农商银行股权变更的批复》（沪银保监复〔2020〕355号），同意上海久事（集团）有限公司受让上海国际集团有限公司持有本行的413,484,285股股份，受让上海国际资产管理有限公司持有本行的320,358,571股股份，合计受让733,842,856股股份，占本行总股本的8.45%。

　　2020年7月14日，上海国际集团、上海国际资管与久事集团完成了相关股份的交割。

　　久事集团于1987年12月12日成立，截至本招股意向书摘要签署之日，注册资本为6,000,000万元人民币，统一社会信用代码为9131000013221297X9，注册地址为上海市黄浦区中山南路28号，法定代表人为过剑飞。经营范围为：利用国内外资金，城市交通运营、基础设施投资管理及资源开发利用，土地及房产开发、经营，物业管理，体育与旅游经营，股权投资、管理及运作，信息技术服务，汽车租赁，咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　久事集团的股东及持股比例情况如下：

　　2、报告期外的股份转让

　　报告期外（自本行设立之日起至2017年12月31日），本行共发生1,554笔股份转让，累计转让2,717,479,591股。其中，协议转让1,223笔，累计转让2,431,637,145股；继承290笔，累计转让8,162,500股；司法裁判30笔，累计转让1,930,000股；公司注销、合并或分立5笔，累计转让275,548,446股；赠与6笔，累计转让201,500股。具体情况如下：

　　单位：笔、股

　　三、本行的股本和股东情况

　　（一）本次发行前的股本及股东情况

　　截至2021年2月28日，本行股东总数为24,636户，具体情况如下：

　　单位：户、股、%

　　本行在2005年改制成立时，根据银监合61号文的规定，将存在无法确认身份、无法联系等情况的原农信社股本金打包折算为本行的资格股，计入注册资本，形成了“打包股”。本行设立时，打包股股本为294,306元，共计5,788户。根据《中国银行业监督管理委员会关于上海农村商业银行股份有限公司开业的批复》（银监复〔2005〕217号），本行设立时包括打包股在内的股权设置和股本结构已获得中国银监会的批准。自2006年至2014年，本行打包股累计共退股48户，退股股数共计109,005股，由本行直属工会委员会职工保障基金受让承接，除此以外未发生其他转让。其后至今，未发生打包股股东退股或转让的情况。因本行2017年按照每10股转增6股的比例将资本公积转增股本，截至2021年2月28日，本行打包股剩余股份总数为296,482股，约占总股本的0.0034%，共计5,740户。

　　（二）本次发行前后的本行股本变化情况

　　本次发行前，本行总股本为8,680,000,000股。若本次发行964,444,445股，则本次发行完成后本行总股本为9,644,444,445股，按照截至2021年2月28日本行股本情况预测，本次发行前后本行股本情况变化如下：

　　单位：股、%

　　（三）本次发行前持股数量最高的前十名股东持股情况

　　截至2021年2月28日，持有本行股份前十名股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：

　　单位：股、%

　　注：截至2021年2月28日，上海国际集团持有本行67,990,000股，占本行总股本的0.78%，其全资子公司上海国资经营和上海国际资管分别持有本行800,000,000股和10,000股，分别占本行总股本的9.22%和0.0001%，三者合计持有本行868,000,000股，占本行总股本的10.00%，为本行合并第一大股东。

　　（四）本行无控股股东、实际控制人

　　本行不存在控股股东、实际控制人，具体情况如下：

　　1、控股股东和实际控制人的认定

　　根据《公司法》第二百一十六条的规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　报告期内，本行的股权结构较为分散，不存在单一股东持股比例达到30%的情形，单一第一大股东的持股比例以及合并第一大股东的合并持股比例均无法控制股东大会半数以上表决权，本行任何股东及其关联方均无法控制股东大会或对股东大会作出决议产生决定性影响；无任何一名股东及其关联方提名的董事人数超过3名，任何股东均无法控制本行董事会或对董事会作出决议产生决定性影响；本行的高级管理人员按照本行章程的规定由董事会任免，任何股东均无法控制或能够对其产生重大影响。据此，本行无控股股东和实际控制人，亦不存在通过实际控制人的认定规避同业竞争的情形。

　　2、实际控制人最近最近三年未发生变更

　　报告期内，本行股权结构分散，不存在单一股东持股比例达到30%的情形；亦不存在按照股权比例、公司章程或者协议安排能够控制股东大会半数以上表决权或董事会半数以上投票权的股东。本行自设立起，主营业务未发生变更。股东大会、董事会和监事会运转良好，可施行有效的公司治理。本行按序合计持股超过51%的股东上海国际集团及其子公司上海国资经营和上海国际资管、中远海运集团、宝钢股份、久事集团、太平洋寿险、国盛资产和沪杭甬高速分别作出承诺，自本行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本行股份，也不由本行回购其持有的股份。同时，本行高级管理层在最近三年内亦未发生重大变化。

　　据此，本行的股权及控制结构、高级管理层和主要业务在近三年没有发生重大变化，本行的股权及控制结构不影响公司治理有效性，且相关股东已采取承诺股份锁定等有利于本行股权及控制结构稳定措施，符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》第四条的相关要求，本行最近三年均无实际控制人，该等情形未发生变更。

　　（五）本次发行前持股数量最高的前十名自然人股东

　　截至2021年2月28日，本行前十大自然人股东及其在本行任职情况如下：

　　单位：股、%

　　（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

　　本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺请参见招股意向书“重大事项提示”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺”。

　　（七）本次发行前持有本行5%及以上股份的股东间的关联关系

　　截至本招股意向书摘要签署之日，持有本行股份总数5%及以上的股东共有7家，即上海国有资产经营有限公司、中国远洋海运集团有限公司、宝山钢铁股份有限公司、中国太平洋人寿保险股份有限公司、上海久事（集团）有限公司、上海国盛集团资产有限公司、浙江沪杭甬高速公路股份有限公司。截至本招股意向书摘要签署之日，上述持有本行股份总数5%及以上的股东之间不存在关联关系。

　　（八）本行国有股权确认情况

　　(下转C16版)