(上接C13版)上海农村商业银行股份有限公司 首次公开发行股票（A股）招股意向书摘要 (下转C15版)

　　(上接C13版)

　　“1、自上海农商银行股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的上海农商银行公开发行股份前已发行的股份，也不由上海农商银行回购本人直接或间接持有的上海农商银行公开发行股份前已经发行的股份。

　　2、上述36个月锁定期满后，本人每年转让的股份不超过本人持股总数的15%，且5年内转让的股份总数不超过本人持股总数的50%。

　　3、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。上海农商银行股票在证券交易所上市交易之日后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份的锁定期限自动延长6个月。

　　4、在本人任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人持有股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

　　5、本人离职后半年内不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的股份。

　　6、如果日后法律法规和监管部门、证券交易所等有权机构对本人持有的上海农商银行股份锁定做出新的规定、提出新的要求，或者对现行规定和要求做出修改，本人承诺届时将按照新的或者修改后的规定和要求锁定股份。”

　　（四）持有本行股份的职工监事承诺

　　“1、自上海农商银行股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的上海农商银行公开发行股份前已发行的股份，也不由上海农商银行回购本人直接或间接持有的上海农商银行公开发行股份前已经发行的股份。

　　2、上述36个月锁定期满后，本人每年转让的股份不超过本人持股总数的15%，且5年内转让的股份总数不超过本人持股总数的50%。

　　3、在本人任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人持有股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

　　4、本人离职后半年内不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的股份。”

　　（五）持有本行内部职工股超过5万股的已确权自然人股东（董事、监事、高级管理人员除外）承诺

　　“1、自上海农商银行股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的上海农商银行公开发行股份前已发行的内部职工股股份，也不由上海农商银行回购本人直接或间接持有的上海农商银行公开发行股份前已经发行的内部职工股股份。

　　2、上述36个月锁定期满后，本人每年转让的内部职工股股份不超过本人内部职工股持股总数的15%，且5年内转让的内部职工股股份总数不超过本人内部职工股持股总数的50%。

　　3、如果日后法律法规和监管部门、证券交易所等有权机构对本人持有的上海农商银行内部职工股股份锁定做出新的规定、提出新的要求，或者对现行规定和要求做出修改，本人承诺届时将按照新的或者修改后的规定和要求锁定内部职工股股份。”

　　二、滚存利润的分配安排

　　2019年2月21日，本行2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于上海农村商业银行股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》。根据上述议案，本行在首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市日前的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的全体股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　三、本次发行后的股利分配政策

　　2019年2月21日，本行召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于制定上海农村商业银行股份有限公司A股上市后三年股东分红回报规划的议案》，本行发行上市后的利润分配政策和未来三年分红规划如下：

　　（一）股东分红回报规划的制定原则

　　本行的股东分红回报应重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行的可持续发展，相关政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾本行的长远利益和可持续发展，以及全体股东的整体利益。本行制定股利分配规划应依据有效的本行《公司章程》。本行董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。本行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害本行持续经营能力。

　　（二）股东分红回报规划的考虑因素

　　在综合分析银行业经营环境、股东要求、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，本行将充分考虑目前及未来的业务发展、资本需求、盈利规模、所处发展阶段和自身流动性等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报二者间的关系，以三年为一个周期制定股东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并保持回报机制的连续性和稳定性。

　　（三）A股上市后未来三年年度利润分配具体方案

　　1、利润分配的顺序

　　本行分配当年税后利润时，应当提取税后利润的10%列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不再提取。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照上述规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补上一年度亏损（如有）。

　　一般准备金由本行按照有关法律法规规定并综合考虑本行所面临的风险状况等因素确定提取，用于弥补尚未识别的可能性损失。

　　本行从税后利润中提取法定公积金和一般准备金以及本行《公司章程》规定的其他资金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　本行弥补亏损、提取公积金、提取一般准备金以及本行《公司章程》规定的其他资金后所余税后利润，可根据股东大会批准的利润分配方案按照股东持有的股份比例分配。

　　2、利润分配的形式和期间间隔

　　本行按照股东持有的股份比例分配利润（但本行持有的本行股份不得分配利润），可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当优先采取现金方式进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有本行成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。本行一般按照年度进行利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。

　　3、现金分红的条件和比例

　　若本行资本充足水平低于监管部门要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本充足水平满足监管规定的前提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取公积金、提取一般准备金后有可供分配利润的，可以进行现金分红。除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，本行每年以现金方式累计分配的利润不应低于当年实现的可分配利润的10%。在本行每一年度可供分配利润较上一年度增加的情况下，原则上当年现金分红金额不低于上一年度。每年具体现金分红比例由本行根据相关法律、法规、规范性文件、本行《公司章程》的规定和本行经营情况拟定，由本行股东大会审议决定。

　　本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本行《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（四）分红回报规划的决策和监督机制

　　本行董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。本行股东大会审议利润分配政策、利润分配方案的议案时，应充分听取公众投资者的意见，本行应当安排网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会对现金分红方案进行审议前，应当通过包括但不限于电话、传真、本行网站、公众信箱或者来访接待等多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　本行应在年度报告中披露该年度的利润分配预案，该报告期内盈利但本行董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

　　本行监事会应对董事会制定本行利润分配方案的情况和决策程序进行监督。

　　（五）利润分配方案的实施

　　本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会需在股东大会召开后两个月内完成利润（或股票）的派发事项。

　　（六）分红回报规划的制定周期和调整机制

　　1、本行根据《公司章程》确定的利润分配政策制定股东回报规划，并确保应每三年制定一次股东回报规划，就未来三年的分红政策进行规划。本行董事会在制定股东回报规划时，应通过多种方式充分听取和吸收股东（特别是中小股东）、独立董事、外部监事的意见和建议。本行董事会制定的分红政策及股东回报规划报股东大会批准后实施。

　　2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境变化并对本行经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策时，应经过详细论证，并需事先征求独立董事意见，经董事会审议通过后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，本行应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应充分考虑中小股东的意见。

　　关于本行发行上市后的股利分配政策和滚存利润分配方案的内容，请参见招股意向书“第十五节 股利分配事项”的相关内容。

　　四、本次募集资金到位后摊薄即期回报及填补措施

　　本行首次公开发行股票并上市募集资金到位后，本行的总股本和净资产将会相应增加，本行将通过有效配置资本，及时将募集资金投入使用，长期来看，随着募集资金的投入，本行的经营效益将有所提升，从而实现合理的资本回报水平。但募集资金使用产生效益需要一定的时间，如果本次募集资金未能保持目前的资本经营效率，在本行总股本和净资产均增加的情况下，则短期内本行基本每股收益和稀释每股收益等指标将可能有所下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　考虑本行首次公开发行股票并上市对股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护本行股东特别是中小股东利益，本行将根据自身经营特点采取以下措施填补即期回报、增强持续回报能力，具体包括：

　　（一）本行现有业务板块运营状况及发展态势

　　本行主要业务包括公司银行业务、个人银行业务、金融市场业务等。

　　公司银行业务方面，本行深耕上海市场，始终坚持服务小微企业，将服务“三农”作为立行之本，大力推动科技金融服务，着力推动自贸区跨境业务、投行业务等新兴业务发展，提升本行综合性融资服务能力。本行不断提升小微企业专业化服务水平，创新产品与服务模式，推出小微企业循环贷等特色产品，设立小微企业专营网点；积极贯彻落实国家乡村振兴战略和支持农业发展的政策措施，构建内部多层级支农服务体系，量身定造农村土地经营权抵押贷款、农业循环贷款等三农专属产品；以上海张江国家自主创新示范区及科创中心重要承载区为主战场，构建“2+N”科技金融服务体系，大力推动科技履约贷、微贷通、信用贷等专属产品，支持“四新”业态客户群体发展；利用上海自贸区优势，将自贸区账户塑造成本行海外业务的支持平台，着力打造自贸区跨境人民币双向资金池、内保自贸贷以及跨境直贷等业务产品；满足企业多元化融资需求，为客户提供投行业务的整体服务方案，以债券承销业务为规模主体，探索围绕股权投资业务的金融服务方案，开拓结构化融资产品。

　　个人银行业务方面，本行已建立完善的零售金融产品和服务体系，经过近年的转型发展，零售业务快速增长，盈利贡献度持续提升，品牌知名度进一步扩大，在促进全行业务转型中的作用逐渐显现。零售业务全面深入推进二次转型，以科技创新为引领，实现最佳客户体验和最优营运效率；以打造“交易银行”和“消费金融银行”为驱动，打造优异的交易结算平台和客户体验，强化代理类产品的交叉销售，提升管理客户资产规模，加大对消费信贷和个人经营贷款的投放力度；充分发挥网络金融渠道支撑作用，推进产品和服务线上化，不断扩大客户规模和交易替代率，推动互联网金融创新、移动金融发展；以客户为导向，助力公私业务、大零售业务间的协同联动和资源共享，为客户提供配套优质增值服务，有效改善客群结构，并将金融服务融入客户生活的各个场景，凭借特色还款模式、具有竞争力的产品价格广泛获客。

　　金融市场业务方面，本行拥有较为齐全的人民币金融市场业务交易资质，涵盖货币市场、债券市场、同业资金市场、贵金属市场及衍生品市场等，以“轻规模、轻资产、轻资本”为导向，坚持稳健合规经营与转型创新发展相结合，主动适应政策与市场环境变化，通过资源整合与结构调整，实现业务发展由规模驱动向价值驱动转型。金融市场业务以市场为导向，立足全行“交易中心”与“产品服务中心”两大功能定位，坚持把金融市场业务作为传统业务的有益补充，强化金融市场业务在优化资产负债结构、服务流动性管理和金融产品支撑的本位功能。资产管理业务围绕“客户需求”，重点推进产品净值化转型、践行多元化投资策略，贯彻委外投资优胜劣汰理念以及提升风险管理精细化等工作，逐步探索投研团队建设、大类资产组合、组织架构再造等，践行资产多元化发展。

　　（二）本行现有业务板块面临的主要风险及改进措施

　　本行面临的主要风险包括信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、合规风险等。本行积极推进全面风险管理体制机制建设，主动适应经济形势变化，持续强化信贷及非信贷风险管理内控体系建设，坚持稳健的风险偏好，平衡业务发展与风险防控的关系，为全行业务稳健发展奠定了良好的风控基础。

　　信用风险方面，本行建立信用风险管理组织架构体系；持续健全信用风险管理制度建设，对各类信贷与非信贷授信风险管理制度进行优化和完善；持续完善风险偏好体系，建设内部评级系统，大幅提升信用风险计量水平；提升金融科技对信用风险管控的支撑能力。

　　市场风险方面，本行坚持“独立性、收益与风险匹配、定量与定性结合、渐进与动态调整”的基本原则，将风险管理职能与业务经营职能保持相对独立、有效分离，承担的市场风险水平与本行的经营目标、发展规划和财务预算相匹配，采用定量和定性相结合的分析方式，根据外部环境和经营发展的趋势，及时调整市场风险管理政策、制度、技术和方法。

　　流动性风险方面，本行旨在建立与本行资产负债规模、业务结构特征及复杂程度相适应的流动性风险管理体系；健全流动性风险偏好和限额管理体系，实现资金安全性、流动性与效益性的合理平衡；为满足全行业务发展需要，优化融资管理机制；综合考虑集团整体流动性，防范集团内部的风险传递。

　　操作风险方面，本行逐步建立较为完整的操作风险管理制度体系，各项制度相互制约，规范操作风险管理各个环节，不断优化操作风险管理方法论，定期对操作风险管理工作开展情况进行考核，不断培育操作风险管理理念，提升防范意识。

　　信息科技风险方面，本行持续构建有效的信息科技风险管理组织架构体系；针对重点风险领域，深入开展专项风险评估工作，持续开展风险监测，动态跟踪风险趋势并及时采取控制措施；持续优化业务连续性管理，进一步加强业务端及技术端应急演练的分析和整改。

　　合规风险方面，强调合规与经营效益、风险控制及资本回报等银行核心要素具有正相关的关系，增强合规意识，把监管要求融入经营管理，完善合规内控评价体系，对业务流程中存在的问题及时查漏补缺，持续完善全面风险管理长效机制。

　　（三）提高资本使用效率、提升资本回报的具体措施

　　针对本行首次公开发行股票并上市可能使原股东的即期回报有所下降的情况，本行将遵循和采取以下原则和措施，有效运用本次募集资金，进一步提升本行资本使用效率，充分保护本行股东特别是中小股东的利益，有效防范即期回报被摊薄的风险，注重未来的股东价值回报能力。

　　1、积极推进资本管理工作

　　根据《商业银行资本管理办法（试行）》，积极推进各项资本管理工作。一是合理制定资本规划和资本充足率管理计划，并定期对资本规划进行评估和动态调整，确保资本水平与外部经营环境、本行业务发展战略、风险偏好、风险管理水平等相适应且持续满足监管要求；二是建立并完善全面风险管理架构和稳健的内部资本充足评估程序，审慎评估各类风险、资本充足水平和资本质量，确保资本能够充分抵御所面临的风险，并满足业务需要。

　　2、合理配置资源，提高资本使用效率

　　加强资本配置和资本效率评价管理体系建设，深入贯彻资本刚性约束理念，以提高资本使用效率、提升资本回报为终极目标，优化业务结构，平衡业务发展与资本耗用的关系，使得资本水平与业务发展形成良性循环增长。一是针对战略重点业务加强资源配置的灵活性和差异性，用好用足资本资源；二是以创新产品和升级服务为主线，推动资本回报快速增长；三是在业务发展中适当提高风险缓释水平，减少资本占用；四是构建以经济增加值（EVA）和风险调整后资本收益率（RAROC）为核心的考核体系，引导全行树立资本约束意识，挖掘客户综合回报，使资本成本概念和资本管理理念融入到经营管理的各个环节。

　　3、提升全面风险管理水平

　　进一步加强全面风险管理体系建设，强化全流程风险管控，提高风险管理精细化和专业化程度，全方位提升本行风险管理水平。一是深化全面风险管理理念，进一步完善全面风险管理机制；二是深入推进新资本协议成果应用，提升风险管理的精细化程度；严守风险底线，持续加强信用风险管理；三是提高市场风险与流动性风险管控能力；四是升级完善合规与操作风险管理体系；五是强化信息系统建设，提升信息科技风险管理水平。

　　（四）本行董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关要求，本行的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证本行填补回报措施能够得到切实履行，本行董事、高级管理人员作出包括但不限于以下承诺：

　　1、董事、高级管理人员不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、董事、高级管理人员将对职务消费行为进行约束，保证董事、高级管理人员的任何职务消费行为均为履行其职责所必须的花费，并严格接受公司的监督与管理。

　　3、董事、高级管理人员不会动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、董事、高级管理人员将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并严格遵守相关制度。

　　5、未来如公布公司股权激励的行权条件，董事、高级管理人员将尽责促使公司将其与填补回报措施的执行情况相挂钩，并严格遵守相关条件。

　　董事、高级管理人员如未履行上述承诺，则将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；公司有权将应付董事、高级管理人员的现金分红（如有）、薪酬、津贴等予以暂时扣留，直至董事、高级管理人员实际履行上述承诺义务为止；如因未履行承诺导致公司或投资者遭受经济损失的，董事、高级管理人员将依法予以赔偿。

　　五、上市后三年内稳定A股股价预案

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》和中国证监会的相关规定等中国现行法律、法规、规章的要求，为加强对本行、持股5%及以上的股东、董事（不含独立董事）和高级管理人员等相关责任主体的市场约束，保护中小股东权益，本行于2019年2月21日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于上海农村商业银行股份有限公司首次公开发行境内人民币普通股（A股）股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》（以下简称“稳定股价预案”）。稳定股价预案具体内容如下：

　　（一）启动股价稳定措施的具体条件

　　本行A股股票上市后3年内，如本行A股股票连续20个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产（本行最近一期审计基准日后，因派息、送股、资本公积转增股本、配股等事项导致本行净资产或股份总数发生变化的，则每股净资产相应进行调整，本部分同），非因不可抗力，则在符合相关法律法规且本行股份分布符合上市条件的前提下，本行、持股5%及以上股东、董事和高级管理人员等相关主体将启动稳定本行股价的相关程序并实施相关措施。上述第20个收盘价低于本行每股净资产的交易日为触发稳定股价措施日（以下简称“触发日”）。

　　（二）稳定股价的具体措施

　　当根据本预案需实施股价稳定措施的情况下，本行将按照以下顺序采取全部或部分措施稳定本行股价：

　　1、本行回购股票

　　本行应在触发日起10个交易日内制定稳定股价方案并由董事会公告。本行可以采用包括但不限于通过交易所集中竞价交易方式回购本行股票或符合相关法律法规的其他措施稳定本行股价。如本行采用回购股票的措施，则用于回购本行股票的总金额不低于1亿元，不超过首次公开发行股票募集资金净额。相关方案须经股东大会审议通过后方可实施。

　　2、持股5%及以上股东增持股票

　　如本行董事会未能如期公告前述稳定股价方案，在持股5%及以上股东增持本行股票不会致使本行不满足法定上市条件或触发股东要约收购义务并且符合银保监会对本行股东资格的相关规定等法律法规的前提下，则持股5%及以上股东应在触发日后20个交易日内向本行提交增持本行股票的方案并由本行公告；如本行董事会公告的稳定股价方案未能经股东大会审议通过，在持股5%及以上股东增持本行股票不会致使本行不满足法定上市条件或触发股东要约收购义务并且符合相关法律法规的前提下，则持股5%及以上股东应在本行稳定股价方案未能通过股东大会之日的次日起10个交易日内向本行提交增持本行股票的方案并由本行公告。

　　持股5%及以上股东在触发日后应通过包括但不限于交易所集中竞价交易方式或符合相关法律法规的其他方式，以不低于触发日前最近一个年度自本行获得现金分红总额的15%增持本行股票。

　　3、董事和高级管理人员增持股票

　　如持股5%及以上股东未如期公告前述稳定股价方案，则在符合相关法律法规的前提下，董事（不包括独立董事，下同）和高级管理人员应在触发日后30个交易日内公告增持本行A股股票的方案；如持股5%及以上股东公告的稳定股价方案未能如期实施，在符合相关法律法规的前提下，董事和高级管理人员应在持股5%及以上股东的稳定股价方案应实施但未实施之日的次日起10个交易日内公告增持本行A股股票的方案。董事和高级管理人员应在公告后10个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员直接或间接买卖股票，则董事、高级管理人员增持期顺延为N+10个交易日内）增持本行A股股票，并且用于增持本行A股股票的资金不低于其于触发日上一年度从本行取得税后薪酬总额的15%。

　　董事和高级管理人员在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，且增持后本行的股权分布应当符合上市条件，增持行为应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　在实施上述三项任一稳定股价措施的过程中，如本行A股股票连续10个交易日的收盘价均高于本行最近一期经审计的每股净资产，则本行、持股5%及以上股东、董事和高级管理人员可中止实施稳定股价措施。

　　在履行完毕上述三项任一稳定股价措施后的120个交易日内，本行、持股5%及以上股东、董事和高级管理人员的稳定股价义务自动解除。自履行完毕前述三项任一稳定股价措施后的第121个交易日开始，如果出现本行A股股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产的情况，则本行、持股5%及以上股东、董事和高级管理人员的稳定股价义务将按照前述1、2、3的顺序自动产生。

　　（三）约束措施

　　如本行董事会未能制订或实施应由本行实施的稳定股价方案，董事会应向投资者说明具体原因，本行将根据相关法律法规及监管机构的要求承担相应责任。

　　如持股5%及以上股东未能履行应由其履行的稳定本行股价的义务，本行可等额扣留其在当年及以后年度的现金分红，直至其履行相应的稳定股价义务。

　　如董事和高级管理人员未能履行应由其履行的稳定本行股价的义务，本行可等额扣留其在当年及以后年度从本行所领取的税后薪酬，直至其履行相应的稳定股价义务。

　　如因相关法律法规等客观原因导致本行、持股5%及以上股东、董事和高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。

　　（四）其他事项

　　1、本行、持股5%及以上股东、董事和高级管理人员在履行其稳定股价义务时，应符合相关法律、法规和规范性文件的要求，充分考虑保护股东的合法权益，并履行相应的信息披露义务。

　　2、稳定股价预案自动适用于自稳定股价预案经股东大会审议通过至本行A股股票上市后三年内本行股东大会新选举产生的董事以及董事会新聘任的高级管理人员。

　　3、稳定股价预案实施时如相关法律法规另有规定，本行遵从相关规定。

　　4、稳定股价预案自本行首次公开发行A股股票并上市之日起三年内有效。

　　六、对招股意向书内容的承诺

　　（一）本行对于招股意向书内容的承诺

　　“1、本行为首次公开发行A股股票并上市公告的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本行招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本行是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本行将在有权监管机构或司法机构依法对上述事实作出认定或处罚决定后启动回购首次公开发行的全部A股新股程序，具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及本行《公司章程》等规定由董事会和股东大会审议，并履行其他本行内部审批程序和外部审批程序。

　　回购价格不低于本行股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息。如本行首次公开发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为，回购的股份包括首次公开发行的全部A股新股及其派生股份，上述股票发行价相应进行除权除息调整。

　　3、如经有权监管机构或司法机构认定，本行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本行将依法赔偿投资者损失。

　　4、本行若未能履行上述承诺，将按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的要求承担相应的责任。”

　　（二）本行全体董事、监事、高级管理人员对于招股意向书内容的承诺

　　“上海农商银行为首次公开发行境内人民币普通股股票并上市公告的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如证券监督管理部门等有权部门认定上海农商银行公告的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

　　（三）证券服务机构的承诺

　　联席保荐机构（联席主承销商）海通证券、国泰君安承诺：

　　“本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

　　联席主承销商中信证券承诺：

　　“本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

　　发行人律师承诺：

　　“本所为发行人本次发行并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责的履行法定职责而导致为发行人本次发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。”

　　发行人会计师承诺：

　　“本所作为发行人首次公开发行股票并上市的审计机构，出具了上海农村商业银行股份有限公司2018年度、2019年度及2020年度财务报表的审计报告、内部控制审核报告及非经常性损益的专项说明。若因本所出具的上述报告及说明有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

　　七、发行前单独或合计持股5%及以上股东的持股意向和减持承诺

　　“在上海农商银行首次公开发行A股股票并上市后，本公司将严格遵守本公司所做出的关于所持上海农商银行股份锁定期的承诺。承诺锁定期届满后，若本公司因故需转让本公司持有的上海农商银行股份，本公司就减持上海农商银行股份事宜郑重承诺如下：

　　（一）减持条件

　　1、法律法规及规范性文件规定的本公司所持上海农商银行股份锁定期届满；

　　2、本公司承诺的所持上海农商银行股份锁定期届满；

　　3、本公司不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形；

　　4、减持前将减持数量等信息书面方式通知上海农商银行，并由上海农商银行于减持前3个交易日发布减持股份意向公告。

　　（二）减持方式

　　本公司将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统等法律法规及规范性文件允许的交易方式进行减持。”

　　八、关于未履行承诺情形约束措施的承诺

　　（一）本行关于未履行承诺情形约束措施的承诺

　　“本行将严格履行就首次公开发行A股股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　1、若本行非因不可抗力原因导致本行未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按照法律、法规、本行《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因。

　　（2）如公众投资者因信赖本行承诺事项进行交易而遭受损失的，本行将依据有权监管机构或司法机构认定的方式及金额进行赔偿。

　　2、若本行因不可抗力原因导致本行未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按照法律、法规、本行《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）及时、充分披露本行承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向本行投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本行投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。”

　　（二）单独或合计持股5%及以上股东关于未履行承诺情形约束措施的承诺

　　“1、本公司将严格履行就首次公开发行A股股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　2、若本公司未能履行承诺的各项义务和责任，则本公司承诺采取以下措施予以约束：

　　（1）及时配合上海农商银行说明原因，并由上海农商银行在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；

　　（2）向上海农商银行投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护上海农商银行投资者的权益。

　　3、本公司在作出的各项承诺中已提出有具体约束措施的，按照本公司在该等承诺中承诺的约束措施履行。”

　　（三）本行董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺情形约束措施的承诺

　　“1、本人将严格按照本人在上海农商银行首次公开发行境内人民币普通股股票并上市过程中所作出的所有公开承诺履行相关义务和责任。

　　2、若本人未能履行承诺的各项义务和责任（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其个人无法控制的客观原因导致的除外），则本人承诺采取以下措施予以约束：（1）通过上海农商银行及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）如公众投资者因信赖本人承诺事项进行交易而遭受损失的，本人将依据有权监管机构或司法机关认定的方式及金额进行赔偿；（3）向上海农商银行及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护上海农商银行及投资者的权益。

　　3、本人在作出的各项承诺中已提出有具体约束措施的，按照本人在该承诺中承诺的约束措施履行。”

　　九、提醒投资者特别关注如下风险因素

　　（一）与贷款损失准备相关的风险

　　截至2018年末、2019年末和2020年末，本行贷款损失准备余额分别为158.73亿元、181.94亿元和219.86亿元，贷款损失准备占贷款总额的比例分别为3.87%、3.90%和4.14%，拨备覆盖率分别为342.28%、431.31%和419.17%。本行对影响贷款信用风险状况的多项因素进行评估，运用预期信用损失模型计量贷款损失准备。上述因素包括但不限于本行借款人的经营状况、还款能力、还款意愿、抵质押品的可变现价值、本行借款人之担保人的履约能力、本行信贷政策的实施以及国内外经济状况、宏观经济政策、利率、汇率、法律和监管环境以及本行对上述因素做出的前瞻性预测。本行根据实际情况，定期对预期信用损失模型的参数、重要假设和估计进行评估，模型参数、假设或估计方法的调整可能对预期信用损失模型得出的贷款减值准备产生影响。

　　未来的实际情况可能有别于本行对上述因素的评估。本行的贷款损失准备是否充足，取决于本行用于评估潜在损失的风险评估系统是否可靠，以及本行准确收集、处理和分析相关统计数据能力的强弱。

　　本行实行审慎的减值准备计提政策。但是，如果本行对影响贷款信用风险因素的评估与实际情况不符、本行的评估结果不准确、本行对评估系统的应用不足或收集、处理和分析相关统计数据的能力不足，则本行的贷款损失准备可能不足以弥补实际损失，本行可能需要增加计提贷款损失准备，进而导致本行净利润减少，从而对本行财务状况和经营业绩产生不利影响。

　　（二）与贷款行业集中度相关的风险

　　截至2020年末，本行企业贷款和垫款前五大行业分别是房地产业、租赁和商务服务业、制造业、批发和零售业及交通运输、仓储和邮政业，占本行企业贷款和垫款总额的比例分别为28.49%、18.60%、14.96%、6.48%和3.42%。上述前五大行业贷款余额合计占本行企业贷款和垫款总额的比例为71.95%。

　　如果上述行业出现显著衰退，可能使本行上述行业贷款质量出现恶化，不良贷款大幅增加，从而对本行的资产质量、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

　　截至2020年末，本行公司客户房地产行业贷款余额为1,050.97亿元，占本行发放贷款和垫款总额的比例为19.80%，不良贷款率为1.50%；个人房产按揭贷款余额为1,096.34亿元，占本行发放贷款和垫款总额的比例为20.66%，不良贷款率为0.34%。

　　如果未来中国宏观经济形势、国家法律法规、相关政策发生变动，或者其他因素造成房地产业不利变化，房地产市场出现大幅度调整或变化，或者本行在房地产信贷管理方面出现问题，均有可能对本行房地产相关贷款的质量产生不利影响，进而对本行的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。

　　（三）与小微企业贷款相关的风险

　　截至2020年末，本行小微企业贷款总额为1,533.47亿元，占本行发放贷款和垫款比例为28.90%。本行致力于支持实体经济发展并从中把握自身发展机遇。小微企业因规模较小，可能缺乏必须的财务、管理等资源以抵御重大的经济波动或监管环境变化而带来的不利影响，因而更容易受到宏观经济衰退的影响。另外，与大中型企业相比，小微企业的财务透明度通常较低。所以，如果本行无法准确地评估这些小微企业客户的信用风险，则本行的不良贷款可能会因小微企业客户受经济衰退或监管环境不利变化的影响而大幅增加，进而可能对本行的业务发展、财务状况及经营业绩产生不利影响。

　　（四）与地方政府融资平台贷款相关的风险

　　截至2020年末，本行母公司口径地方政府融资平台贷款余额为67.60亿元，占本行发放贷款和垫款总额的比例为1.27%，不良贷款率为0.00%。如果部分贷款主体因为国家宏观经济的变动、国家法律法规、政策的变动等因素出现不能偿付贷款的情形，可能会对本行资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。

　　（五）利率风险

　　利率风险根据账簿属性分为银行账簿利率风险以及交易账簿利率风险。银行账簿利率风险是指利率水平、期限结构等要素发生不利变动导致银行账簿整体收益和经济价值遭受损失的风险。交易账簿利率风险是指交易账簿的金融工具和商品头寸所包含的利率风险因子发生不利变动而使本行交易账簿承担损失的风险。

　　中国商业银行的营业收入主要来源于利差收入，利率变化会对商业银行经营产生直接影响。市场对金融工具风险程度的不同判断，以及金融机构之间的激烈竞争，可能导致存贷款利率的不同步变动，进而影响本行的净利差水平。与中国境内大多数商业银行一样，本行营业收入在很大程度上依赖利息净收入，利率的变动给本行未来的盈利带来一定风险。

　　随着利率的波动，银行由于客户行使存款或贷款期限的选择权而可能承受利率风险。尤其是对固定利率业务而言，利率变动会引起客户提前归还贷款本息和提前支取存款的潜在风险。当利率上升时，存款客户会提前支取低息存款，再以较高的利率存为新的定期存款，从而增加本行利息支出成本；当利率下降时，贷款客户会提前偿还高利率的贷款，再重新申请低利率的新贷款，从而导致本行利息收入降低。

　　利率变化除影响银行利息净收入变化外，还会引致银行资产、负债和表外金融产品的市场价值波动。若资产与负债重定价结构不平衡，利率敏感性资产和利率敏感性负债的价值变动不一致，将对本行盈利水平以及资本充足程度带来不确定的风险。

　　另外，利率波动会对本行所持债券的价值产生影响。市场利率上升或投资者预期市场利率将出现上升时，可能导致债券价格下跌，本行所持债券的评估市值可能下降，进而对本行财务状况和经营业绩产生不利影响。

　　（六）新业务风险

　　本行在新业务拓展方面处于不断探索、积累的上升期，将面临许多风险和挑战，如：本行在某些从未涉及的全新业务领域没有经验或经验有限，可能需要较长时间方可具有较强的竞争力；本行不能保证新业务能够实现预期盈利；本行需要招聘外部人员或对现有员工进行再培训，使其能够开展新的业务；本行必须不断增强风险管理能力，升级信息技术系统以支持更广泛的业务领域。同时，随着供给侧改革的进一步深入，上海地区的业务结构将可能发生变化；传统的制造业将逐步外迁，人工智能、高端制造以及生物医药等新技术行业将逐步引入。本行无法保证在人员和技术方面及时匹配新的业务需求。如果在这些新的业务领域不能获得期望的成果，本行的财务状况和经营业绩将会受到不利影响。

　　（七）突发重大公共卫生事件的风险

　　2020年1月以来，新型冠状病毒疫情爆发，相关疫情将对部分省市和部分行业的企业经营及全国整体经济运行产生一定影响，进而将可能在一定程度上影响本行资产质量和资产收益水平。在疫情发生以后，本行积极响应党中央、当地政府和监管部门号召，持续加强疫情防控工作，同时加大资源投入，全力支持疫情防控金融需求。若疫情未得到有效控制或发生其他突发重大公共事件，并且本行未及时采取有效的应对措施，本行的资产质量、财务状况和经营业绩将可能受到不利影响。

　　本行特别提醒投资者认真阅读招股意向书“第四节 风险因素”，提醒投资者注意与本行业务相关的风险、与中国银行业相关的风险以及与本次发行相关的风险。

　　十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

　　本行财务报告审计截止日为2020年12月31日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本行2021年3月31日的合并资产负债表和资产负债表，2021年1月1日至3月31日止期间的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了审阅报告（德师报（阅）字（21）第R00030号）。审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述财务报表没有在所有重大方面按照《企业会计准则第32号——中期财务报告》的规定编制”。主要财务数据简要情况如下：

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：千元、%

　　（二）合并利润表主要数据

　　单位：千元、%

　　（三）合并现金流量表主要数据

　　单位：千元、%

　　（四）2021年1-3月经营业绩情况分析

　　截至2021年3月末，本行资产总额为10,768.48亿元、股东权益为828.33亿元。2021年1-3月，本行营业收入为58.29亿元、净利润为24.98亿元、归属于母公司股东的净利润为24.12亿元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为23.28亿元。

　　与2020年1-3月相比，本行2021年1-3月营业收入增长1.01%、净利润增长1.29%、归属于母公司股东的净利润增长0.03%，主要原因包括：（1）随着本行资产规模的增加，利息净收入也相应增加；（2）本行2021年1-3月持有房产动迁，资产处置收益增加0.96亿元。与2020年1-3月相比，本行2021年1-3月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润下降3.33%，较归属于母公司股东的净利润的变动幅度下降3.36个百分点，主要是由于本行2021年1-3月持有房产动迁，因此2021年1-3月非经常性损益金额较大。报告期内本行业务稳定，不存在重大不利变化。

　　本行财务报告审计截止日为2020年12月31日，财务报告审计截止日至本招股意向书摘要签署之日，本行所处行业及市场处于正常的发展状态，本行总体经营情况稳定，主要经营模式、经营规模、产品/服务价格、主要客户构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大变化。

　　2021年1-3月财务数据未经审计机构审计，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（五）2021年1-6月经营业绩预计

　　基于本行主要业务条线对于2021年上半年业务发展的推进计划，以及本行对资产质量的合理预估，本行预计2021年1-6月的合并口径营业收入约为113.45亿元至118.20亿元，同比变动幅度约为0.79%至5.01%；归属于母公司股东的净利润约为45.45亿元至49.80亿元，同比变动幅度约为4.97%至15.01%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为44.55亿元至48.88亿元，同比变动幅度约为2.98%至12.99%。上述2021年1-6月业绩预计中的相关财务数据为本行初步测算结果，未经审计机构审计，预计数不代表本行最终可实现收入和净利润，亦不构成本行盈利预测。

　　十一、本行对股东信息披露的专项承诺

　　“根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》相关要求，本行承诺如下：

　　（一）本行不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形；

　　（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份情形；

　　（三）本行不存在以发行人股权进行不当利益输送情形。

　　（四）本行及本行股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。”

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 本行基本情况

　　一、本行基本信息

　　发行人名称（中文）：上海农村商业银行股份有限公司

　　发行人名称（英文）：Shanghai Rural Commercial Bank Co., Ltd.

　　企业法人统一社会信用代码：913100007793473149

　　金融许可证机构编码：B0228H231000001

　　注册资本：人民币868,000.0000万元整

　　法定代表人：徐力

　　成立日期：2005年8月23日

　　住所：上海市黄浦区中山东二路70号

　　邮政编码：200002

　　电话号码：021-61899999

　　(下转C15版)