(上接C20版)上海农村商业银行股份有限公司 首次公开发行股票（A股）招股意向书摘要 (下转C22版)

　　(上接C20版)

　　本行投资活动现金流出主要包括投资支付的现金和购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。投资支付的现金是本行投资活动现金流出的主要构成部分。2018年、2019年和2020年，本行投资支付的现金分别为731.13亿元、701.09亿元和1,190.03亿元。2019年，本行投资支付的现金小幅度减少。2020年，本行适当加大了投资规模，投资支付的现金增加。

　　（3）筹资活动产生的现金流量

　　2018年、2019年和2020年，本行筹资活动产生的现金流量净额分别为22.98亿元、218.84亿元和359.86亿元。2019年和2020年本行筹资活动产生的现金流量净额增加主要是由于本行发放同业存单的规模增大，发行同业存单收到的现金增多。

　　本行筹资活动现金流入主要包括发行债券收到的现金、发行同业存单净增加额和吸收投资收到的现金。发行同业存单净增加额是本行筹资活动现金流入的主要构成部分。2018年、2019年和2020年，本行发行同业存单净增加额分别为132.23亿元、376.75亿元和1,374.22亿元。2018年、2019年和2020年，本行发行债券收到的现金分别为0.00亿元、0.00亿元和100.00亿元。

　　本行筹资活动现金流出主要包括偿还债务支付的现金和分配股利、利润或偿付利息支付的现金。偿还债务支付的现金是本行筹资活动现金流出的主要构成部分。2018年、2019年和2020年，本行偿还债务支付的现金分别为129.42亿元、131.04亿元和1,076.85亿元，主要为本行兑付到期的同业存单。

　　（六）股利分配政策

　　1、本行报告期内的股利分配政策

　　根据《公司法》、银行业监督管理机构有关监管要求及本行《公司章程》等，股利分配方案须由本行董事会根据盈利状况提出派发股利的具体方案，经全体董事三分之二以上表决通过后提交股东大会审议，该利润分配提案须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。

　　根据《公司法》、相关法律法规及本行报告期内公司章程的规定，本行的税后利润，按下列顺序分配：

　　1、弥补本行上一年度的亏损；

　　2、提取法定公积金，提取比例不得低于税后利润（扣除第一项后）的10%；

　　3、提取经营者奖励资金；

　　4、根据股东大会决议决定是否提取任意公积金及提取比例；

　　5、按照股东持有的股份比例支付股东股利（但本行持有的本行股份不得分配利润）。

　　本行的法定盈余公积金累计达到注册资本的50%时，可不再提取。本行的公积金可用于弥补亏损、扩大本行业务经营或转为增加注册资本，但资本公积金不得用于弥补本行的亏损，且法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。

　　本行应于董事会通过有关利润分配预案之日起10日内将利润分配预案报银行业监督管理机构备案。

　　2、本行报告期内股利分配情况

　　（1）2018年度利润分配

　　本行于2019年3月28日召开的第三届董事会第二十二次会议，审议通过了本行2018年度利润分配预案，并于2019年4月25日召开2018年度股东大会，审议通过本行2018年度利润分配方案。

　　根据上述利润分配方案，本行2018年税后利润提取法定盈余公积、一般风险准备和任意盈余公积后，以2018年末总股本8,000,000,000股为基数（2018年12月末增资的680,000,000股自次月起算股利，不参与本行2018年度股利分配），向全体股东每10股派送现金红利人民币1.85元（含税），合计派发人民币1,480,000,000.00元（含税）。

　　（2）2019年度利润分配

　　本行于2020年4月10日召开的第三届董事会第三十一次会议，审议通过了本行2019年度利润分配预案，并于2020年5月7日召开2019年度股东大会，审议通过本行2019年度利润分配方案。

　　根据上述利润分配方案，本行2019年税后利润提取法定盈余公积、一般风险准备和任意盈余公积后，以2019年末总股本8,680,000,000股为基数，向全体股东每10股派送现金红利人民币1.90元（含税），合计派发人民币1,649,200,000.00元（含税）。

　　截至本招股意向书摘要签署之日，本行2018年度和2019年度的利润分配方案均已实施完毕。

　　3、本次发行完成前滚存利润的分配安排

　　2019年2月21日，本行2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于上海农村商业银行股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》。根据上述议案，本行在首次公开发行股票并上市日前的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的全体股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　4、本次发行上市完成后的股利分配政策

　　2019年2月21日，本行召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于制定上海农村商业银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后适用并生效的公司章程的议案》，并自本行本次发行上市完成之日起生效并实施。本行股利分配政策内容如下：

　　（1）利润分配的具体政策

　　①利润分配的形式和期间间隔

　　本行以3年为一个周期制定利润分配政策，采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当优先采取现金方式进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有本行成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。本行一般按照年度进行利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。

　　②本行现金分红的具体条件和比例

　　在确保资本充足水平满足监管规定的前提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取公积金、提取一般准备金后有可供分配利润的，可以进行现金分红。除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式累计分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%。每年具体现金分红比例由本行根据相关法律、法规、规范性文件、公司章程的规定和本行经营情况拟定，由本行股东大会审议决定。本行资本充足水平低于监管部门要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。

　　③本行发放股票股利的条件

　　若本行经营状况良好，并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配、发放股票股利有利于本行全体股东整体利益时，可以在满足前述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

　　④本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本行章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策

　　本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（2）利润分配的审议程序

　　每年具体现金分红比例由本行根据相关法律、法规、规范性文件、公司章程的规定和本行经营情况拟定，由本行股东大会审议决定。

　　本行董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。

　　本行股东大会审议利润分配政策、利润分配方案的提案时，应充分听取公众投资者的意见，应当安排网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

　　股东大会对现金分红方案进行审议前，应当通过多种渠道与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（3）未进行现金利润分配原因说明

　　本行应在年度报告中披露该年度的利润分配预案，该报告期内盈利但本行董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，并详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事应当就此发表独立意见。

　　（4）利润分配政策的调整

　　如遇战争、自然灾害等不可抗力，外部经营环境变化并对本行经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。

　　本行调整利润分配政策时，应事先征求独立董事意见，经董事会审议通过后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。本行应为股东提供网络投票方式进行表决。

　　股东大会审议利润分配政策变更事项时，应充分考虑中小股东的意见。

　　5、本次发行上市后三年分红回报规划

　　本行于2019年2月21日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于制定上海农村商业银行股份有限公司A股上市后三年股东分红回报规划的议案》。

　　为了明确公司首次公开发行股票并上市后对股东的合理投资回报规划，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司的股利分配进行监督，保持上市后现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，本行根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规和规范性文件以及本行《公司章程》的相关规定，在充分考虑本行实际经营情况及未来发展需要的基础上，拟订了《上海农村商业银行股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，具体内容如下：

　　（1）股东分红回报规划的制定原则

　　本行的股东分红回报应重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行的可持续发展，相关政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾本行的长远利益和可持续发展，以及全体股东的整体利益。本行制定股利分配规划应依据有效的本行《公司章程》。本行董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。本行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害本行持续经营能力。

　　（2）股东分红回报规划的考虑因素

　　在综合分析银行业经营环境、股东要求、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，本行将充分考虑目前及未来的业务发展、资本需求、盈利规模、所处发展阶段和自身流动性等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报二者间的关系，以三年为一个周期制定股东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并保持回报机制的连续性和稳定性。

　　（3）A股上市后未来三年年度利润分配具体方案

　　①利润分配的顺序

　　本行分配当年税后利润时，应当提取税后利润的10%列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不再提取。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照上述规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补上一年度亏损（如有）。

　　一般准备金由本行按照有关法律法规规定并综合考虑本行所面临的风险状况等因素确定提取，用于弥补尚未识别的可能性损失。

　　本行从税后利润中提取法定公积金和一般准备金以及本行《公司章程》规定的其他资金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　本行弥补亏损、提取公积金、提取一般准备金以及本行《公司章程》规定的其他资金后所余税后利润，可根据股东大会批准的利润分配方案按照股东持有的股份比例分配。

　　②利润分配的形式和期间间隔

　　本行按照股东持有的股份比例分配利润（但本行持有的本行股份不得分配利润），可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当优先采取现金方式进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有本行成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。本行一般按照年度进行利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。

　　③现金分红的条件和比例

　　若本行资本充足水平低于监管部门要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本充足水平满足监管规定的前提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取公积金、提取一般准备金后有可供分配利润的，可以进行现金分红。除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，本行每年以现金方式累计分配的利润不应低于当年实现的可分配利润的10%。在本行每一年度可供分配利润较上一年度增加的情况下，原则上当年现金分红金额不低于上一年度。每年具体现金分红比例由本行根据相关法律、法规、规范性文件、本行《公司章程》的规定和本行经营情况拟定，由本行股东大会审议决定。

　　本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本行《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（4）分红回报规划的决策和监督机制

　　本行董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。本行股东大会审议利润分配政策、利润分配方案的议案时，应充分听取公众投资者的意见，本行应当安排网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会对现金分红方案进行审议前，应当通过包括但不限于电话、传真、本行网站、公众信箱或者来访接待等多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　本行应在年度报告中披露该年度的利润分配预案，该报告期内盈利但本行董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

　　本行监事会应对董事会制定本行利润分配方案的情况和决策程序进行监督。

　　（5）利润分配方案的实施

　　本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会需在股东大会召开后两个月内完成利润（或股票）的派发事项。

　　（6）分红回报规划的制定周期和调整机制

　　①本行根据本行《公司章程》确定的利润分配政策制定股东回报规划，并确保应每三年制定一次股东回报规划，就未来三年的分红政策进行规划。本行董事会在制定股东回报规划时，应通过多种方式充分听取和吸收股东（特别是中小股东）、独立董事、外部监事的意见和建议。本行董事会制定的分红政策及股东回报规划报股东大会批准后实施。

　　②如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境变化并对本行经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策时，应经过详细论证，并需事先征求独立董事意见，经董事会审议通过后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，本行应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应充分考虑中小股东的意见。

　　（7）本规划解释及生效

　　①本规划未尽事宜，将依照相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

　　②本规划由本行董事会负责制定并解释。

　　③本规划自本行股东大会审议通过后并于本行首次公开发行境内人民币普通股（A股）股票上市之日起生效。

　　（七）本行控股企业

　　截至2020年末，本行共有36家控股子公司。本行主要控股子公司情况见招股意向书“第五节 本行基本情况”之“七、本行组织机构情况”之“（二）本行控股及参股公司情况”。

　　第四节 募集资金运用

　　一、预计募集资金总量及其依据

　　本行于2019年2月21日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于上海农村商业银行股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》。根据上述议案，本次公开发行的股票数量不低于本次发行并上市后总股本的10%（含10%），且不超过发行并上市后总股本的25%（含25%），即不低于964,444,445股，且不超过2,893,333,333股。本次公开发行拟采取全部发行新股的方式，本行股东不公开发售其所持股份。最终实际发行规模将由董事会按照股东大会的授权，在中国证监会等有权监管机关的核准范围内，根据实际情况与主承销商协商确定。本行于2021年2月19日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长上海农村商业银行股份有限公司申请首次公开发行境内人民币普通股（A股）股票并上市相关决议有效期的议案》，将本行申请本次发行及上市的相关决议的有效期延长十二个月。

　　二、本次募集资金的用途

　　本行本次发行上市所募集的资金扣除发行费用后，将全部用于补充本行核心一级资本，提高本行资本充足水平。本行拟使用本次公开发行募集资金用于补充本行核心一级资本的金额为852,888.30万元。

　　三、募集资金运用的必要性分析

　　（一）提升资本充足水平，持续满足监管要求

　　根据《商业银行资本管理办法（试行）》，本行作为非系统重要性银行，核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率的最低监管要求分别为7.5%、8.5%和10.5%。同时，根据中国银监会农村金融部《关于做好农村商业银行和农村合作银行监管评级工作的通知》，评级在二级及以上的农村商业银行资本充足率应高于11.5%，且连续四个季度达标。截至2020年末，本行经审计合并报表口径核心一级资本充足率为11.67%，一级资本充足率为11.70%，资本充足率为14.40%。本行上述指标目前均符合监管要求。但在当前复杂多变的宏观经济形势下，结合金融业混业经营趋势和利率市场化进程，商业银行市场竞争不断加剧。为应对日益激烈的市场竞争，保持本行业务的持续健康发展，推进集团综合化经营目标，本行的资本消耗将不断增加。如果缺乏持续有效的资本补充机制，本行未来的资本水平将无法满足战略发展的需要。目前，除通过自身利润留存等内源方式补充资本外，本行于2007年、2010年和2018年通过定向增发募集资金，以及2016年、2017年通过发行二级资本债券的外源方式补充了资本。但相较上市商业银行，本行现有资本补充渠道较为单一，亟需进一步拓宽资本补充渠道。A股成功上市后，本行可获得发行优先股、可转换债券等融资工具的资质，并可以面向各类投资者募集资金。通过与资本市场的有效衔接，本行可以进一步丰富资本补充方式，建立起持续有效的多层次、多渠道资本补充机制，提升本行融资的便捷程度，打破资本瓶颈的约束。

　　（二）助力创新转型，推进战略规划实施

　　近年来，全球经济局势复杂，我国经济步入缓中趋稳的新常态，金融市场化改革进程加快，银行业经营环境正在发生深刻变化，上海也正处于经济转型发展的关键时期，着力打造上海自贸区、国际金融中心和科创中心。面对复杂严峻的经济金融形势，本行积极抢抓战略机遇、加速转型升级，坚持创新驱动、严守风险底线，实现规模、效益、质量和结构的均衡协调发展。在创新发展和战略转型的关键时期，资本实力对本行发展前景的重要性将日益凸显。首次公开发行股票将有助于本行加快经营模式转型和增长方式转变，探索开展多元化经营，进一步提升本行的资本充足率水平，满足各项业务持续稳健发展和资产规模适度扩张的资本需求，对本行提升竞争力水平、提高盈利能力、实现业务转型、实现长期战略目标具有重要意义。

　　（三）促进规范管理，提升本行品牌形象

　　本行深耕上海市场，巩固扩大传统郊区市场优势，以便民金融逐步拓展城区服务网点，不断提升服务升级能力，力争成为全国农商银行系统排头兵。A股上市是衡量一家企业实力强弱的重要依据，成为上市公众公司，可向公众、向社会更加充分地展示自身的治理状态、发展情况、竞争优势和增长潜力，有利于提升声誉和形象，创造品牌价值。同时，本行将按照现代金融企业公司治理的要求，进一步完善公司治理结构，并通过完善全面风险管理体系和内控制度建设，增强自我约束能力，提高企业运作的透明度，接受严格的外部监管，从而促进本行持续规范发展。

　　四、募集资金专项存储制度

　　为规范本行募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，保证募集资金的安全，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和本行《公司章程》的相关规定，并结合本行的实际情况，本行制定了《上海农村商业银行募集资金管理制度》，并提交董事会和股东大会审议通过，自本行首次公开发行股票并上市之日起生效。

　　五、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响

　　本次发行上市有助于本行提高资本充足水平，增强风险抵御能力，提升综合竞争实力，支持各项业务持续稳健发展。

　　（一）对经营管理的影响

　　本次募集资金到位后，本行的净资产规模将大幅增加，同时本次发行上市为本行今后在资本市场再融资提供了更多选择和便利，有利于进一步拓宽融资渠道，本行的经营管理将具有更大的主动性和灵活性，有利于本行业务持续稳健发展。

　　（二）对资本充足的影响

　　通过本次发行上市，本行的核心一级资本将得到补充，资本充足水平将有效提升，有助于本行更好地满足日趋严格的监管标准，进一步强化风险抵御能力。

　　（三）对盈利能力的影响

　　从长期来看，本次发行上市有助于推动本行各项业务持续稳健发展，提升本行经营能力和综合影响力，进而增强本行的可持续盈利能力。

　　六、本次募集资金的可行性分析

　　本行将通过对募集资金的合理运用，提高资本使用效率，使净资产与盈利能力保持良性增长，确保净资产收益率维持较高水平。为实现该目标，本行将采取以下措施：

　　（一）积极推进传统升级，培育特色品牌

　　主动把握郊区市场优势，结合区域规划、产业升级、人才引进等政策机遇深化银政合作，大力拓展战略客户，优化银企合作模式，探索丰富的业务场景产品。支持民营经济，推进普惠金融，进一步加大对民营和小微的金融支持力度，扩大民营企业信贷覆盖面，推进金融产品创新，提高民营企业信贷的便利度和可得性，降低融资成本。以实施乡村振兴战略、上海发展现代都市农业为机遇，打造都市农业金融服务体系，谋划上海郊区的乡村振兴工作，大力支持涉农基础设施、都市农业、城中村改造、城乡一体化建设资金需求，扩大本行“三农”业务领先优势。努力在传统领域形成强势竞争，辐射带动城区和异地机构协同发展。

　　（二）深化经营结构调整，增强新兴动力

　　改变过度依赖存贷利差的传统收入结构，培育低资本消耗、高综合回报、可持续发展的新的盈利增长点，着力拓展新兴业务成为盈利突破口，实现业务结构以公司金融业务为主，向公司金融、零售金融和金融市场业务合理组合转变。把握移动互联网发展大势，抓住金融科技技术日益成熟、营运范围日益广泛的趋势，加快推进金融科技相关的业务。随着居民收入增长、消费需求升级，运用大数据分析手段，挖掘客户消费融资需求，创新产品服务，大力发展消费信贷业务。在合理配置存贷款、债券投资规模及结构的基础上，加快各类中间业务的发展，广泛参与各类金融要素市场，建立健全与各类金融机构的多领域合作机制，积极争取各类业务资格，增强业务的多元化，优化业务结构。

　　（三）强化资本管理，提高资本使用效率

　　持续强化资本管理，积极落实资本管理办法各项要求，贯彻资本刚性约束理念，以提高资本回报为终极目标，优化业务结构，平衡业务发展与资本耗用的关系，使得资本水平与业务发展形成良性循环增长。针对战略重点业务加强资源配置的灵活性和差异性，用好用足资本资源。以创新产品和升级服务为主线，推动资本回报快速增长。构建以经济增加值（EVA）和风险调整后资本收益率（RAROC）为核心的考核体系，引导全行树立资本约束意识，挖掘客户综合回报，使资本成本概念和资本管理理念融入到经营管理的各个环节。

　　（四）强化全面风险管理，提升内控水平

　　本行持续推进全面风险管理建设、健全全面风险管理体系，着力提升风险管理的全面性、独立性、前瞻性及专业化、精细化水平，确保本行总体风险管理水平在农村中小金融机构保持领先。构建差异化授信审查体系，完善非信贷类资产风险管理，严格排查隐性高风险贷款，多管齐下推进不良贷款清收，确保资产质量总体稳定。强化金融资产服务、新兴表外业务及各类贷款新产品、新领域的风险管控，实施表内外风险资产全口径风险管控。健全内控文化，加强关键环节管控，深入推进内控案防体系建设，加强员工行为管理，加大检查监督力度，支撑业务发展，筑牢合规堤坝。

　　（五）依托信息科技支撑，实现高效运营

　　通过运用移动互联网、云计算、生物识别和物联网等新兴技术，拓展服务渠道，创新营销工具，支持网点转型。推进大数据技术在营销支持、风险控制和运营管理等方面的应用，实现客户精准营销、信用精确评价和精细化运营管理。开展云计算应用，提高研发、运维的自动化和标准化程度，提升对业务需求和创新的快速响应和支持能力。推进生产运维监控精细化、自动化、智能化建设，强化系统风险预警，降低人工操作风险。

　　七、募集资金投入使用后对发行人同业竞争和独立性的影响

　　本次发行上市所募集的资金扣除发行费用后，将全部用于补充本行核心一级资本，提高本行资本充足水平。本次募集资金的投入使用不会产生同业竞争，且不会对本行独立性产生不利影响。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　（一）与本行业务相关的风险

　　1、信用风险

　　（1）与贷款业务相关的风险

　　①与贷款质量相关的风险

　　②与贷款损失准备相关的风险

　　③与贷款担保物相关的风险

　　④与贷款集中度相关的风险

　　⑤与小微企业贷款相关的风险

　　⑥与地方政府融资平台贷款相关的风险

　　（2）与债券投资业务相关的风险

　　（3）与非标资产投资业务相关的风险

　　（4）衍生工具交易风险

　　（5）与表外业务相关的风险

　　2、市场风险

　　（1）利率风险

　　（2）汇率风险

　　3、流动性风险

　　4、操作风险

　　（1）风险管理和内部控制不能持续满足未来业务增长的风险

　　（2）本行无法完全预防或及时发现相关非法或不正当活动而受到处罚的风险

　　（3）本行无法完全发现和防止员工或其他第三方的诈骗或其他不当行为而受到处罚或损失的风险

　　5、信息科技风险

　　6、声誉风险

　　7、合规风险

　　8、其他与本行业务相关的风险

　　（1）理财业务风险

　　（2）业务经营引致的诉讼风险

　　（3）分支机构管理相关的风险

　　（4）新业务风险

　　（5）资本充足率风险

　　（6）业绩无法延续快速增长的风险

　　（7）会计政策与财务税收政策变动风险

　　（8）与本行物业相关的风险

　　（9）无法保证聘用或留任足量合格人员的风险

　　（二）与中国银行业相关的风险

　　1、中国经济环境变化的风险

　　2、上海地区经济环境变化的风险

　　3、商业银行竞争加剧的风险

　　4、监管政策变化的风险

　　5、可获取信息质量和范围有效性的风险

　　6、利率市场化的风险

　　7、货币政策调整的风险

　　8、互联网金融竞争加剧的风险

　　9、突发重大公共卫生事件的风险

　　（三）与本次发行相关的风险

　　1、净资产收益率下降的风险

　　2、本行股票价格波动带来的风险

　　3、股息支付受到法规限制的风险

　　二、其他重要事项

　　（一）重大合同

　　本行的重大合同是指截至2020年末正在执行的金额较大或者虽然金额不大但对本行业务经营、未来发展或财务状况有较大影响的合同。目前本行的重大合同主要集中在贷款业务、固定资产转让、对外投资等方面。

　　1、重大贷款合同

　　截至2020年末，本行单笔余额最大的前十笔贷款余额合计142.79亿元。

　　2、其他重大合同

　　（1）根据2019年1月31日召开的本行第三届董事会第二十次会议审议通过的《关于总行银城中路8号1-2楼部分房产及部分车位处置方案的议案》，本行于2019年6月13日至2019年6月18日与宁波银行股份有限公司分别对本行位于上海市浦东新区银城中路8号101室、106室、201室、203室、15至20层房地产及地下B3层11个车位签署《上海市房地产买卖合同》，整体交易总价125,219.97万元。其中10处商业办公用房建筑面积合计13,176.34平方米，成交价格合计124,669.97万元；11处车位建筑面积合计477.07平米，成交价格合计550万元。

　　（2）根据2019年7月31日召开的本行第三届董事会第二十六次会议审议通过的《关于向长江联合金融租赁有限公司定向增资的议案》，本行于2019年12月13日与长江金租签署了《关于长江联合金融租赁有限公司之增资扩股协议》。协议约定，为推进集团化、综合化经营，本行以货币出资人民币6.11亿元，认购长江金租向本行单一定向增发的4.5亿股。此次增资扩股完成后，长江金租注册资本由20亿元增加至24.5亿元，本行对长江金租的持股比例由40%提高至51.02%。

　　（3）根据2019年12月19日召开的本行2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于上海农商银行投资参股长三角农商银行的议案》，本行于2019年12月31日与海门农商银行签署了《江苏海门农村商业银行股份有限公司2019年度定向募集认购协议书》《江苏海门农村商业银行股份有限公司2019年度定向募股认购协议书之补充协议》。协议约定，为响应长三角一体化发展战略和乡村振兴战略、满足区域内普惠金融客户需求多样化的服务要求，本行拟出资3.55亿元认购海门农商银行非公开发行的8,835万股股份。

　　（二）本行发行债券的情况

　　2016年4月28日，本行2015年度股东大会上审议通过《关于上海农商银行发行二级资本债券的议案》。后经《上海银监局关于上海农商银行发行二级资本债券的批复》（银监复〔2016〕169号）和《中国人民银行准予行政许可决定书》（银市场许准予字〔2016〕第98号）核准，本行分别于2016年6月23日、2017年3月7日、2017年8月15日在全国银行间债券市场公开发行共计100亿元二级资本债券，其中2016年上海农村商业银行股份有限公司二级资本债券（第一期）为10年期固定利率品种（在第五年末附本行赎回权），发行规模为30亿元，票面利率为3.95%；2017年上海农村商业银行股份有限公司二级资本债券（第一期）为10年期固定利率品种（在第五年末附本行赎回权），发行规模为40亿元，票面利率为4.70%；2017年上海农村商业银行股份有限公司二级资本债券（第二期）为10年期固定利率品种（在第五年末附本行赎回权），发行规模为30亿元，票面利率为4.80%。

　　2019年1月18日，本行2019年第一次临时股东大会审议通过《关于上海农商银行发行金融债券的议案》。后经《上海银保监局关于同意上海农商银行募集发行金融债的批复》（沪银保监复〔2020〕366号）和《中国人民银行准予行政许可决定书》（银许准予决字〔2020〕第105号）核准，同意本行在全国银行间债券市场公开发行不超过100亿元金融债券，其中上海农商银行股份有限公司2020年第一期金融债券于2020年10月26日在全国银行间债券市场公开发行，债券期限为3年期固定利率品种，发行规模为80亿元，票面利率为3.63%；上海农商银行股份有限公司2020年第二期金融债券于2020年11月20日在全国银行间债券市场公开发行，债券期限为3年期固定利率品种，发行规模为20亿元，票面利率为3.75%。

　　（三）诉讼或仲裁事项

　　1、本行总行及分支机构诉讼及仲裁情况

　　截至2020年末，本行总行及分支机构作为原告/申请人/第三人/被告/被申请人且单笔涉案争议金额本金在3,000万元以上的尚未终结的诉讼、仲裁案件共计46宗，涉案本金合计约361,121.86万元。

　　其中，纳入本行表内的单笔涉案争议金额本金在3,000万元以上的尚未终结的诉讼、仲裁案件共计15宗，涉案本金金额合计约142,647.08万元，资产损失准备共计提96,178.14万元。具体情况如下：

　　注：本行原滨江支行已于2018年1月起并入总行营业部。

　　(下转C22版)