(上接C18版)上海农村商业银行股份有限公司 首次公开发行股票（A股）招股意向书摘要(下转C20版)

　　(上接C18版)

　　截至2020年末，本行关键管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或可施加重大影响、担任董事、高级管理人员的法人或其他组织的关联贷款余额从2019年末的23.88亿元增加到56.95亿元，主要原因是上海临港经济发展（集团）有限公司（现任董事张春花担任董事）于2018年发放5亿元中期流动资金贷款、12.14亿元并购贷款，于2020年发放9亿元中期流动资金贷款，但由于张春花于2020年9月才担任本行非执行董事，因此未体现在2019年关联交易中；海通恒信国际融资租赁股份有限公司（现任董事哈尔曼担任非执行董事）新增12.06亿元应收租赁款保理和4亿元三年期中期流动资金贷款；上海外高桥集团股份有限公司（离任监事吴坚担任独立董事）于2020年发放4.5亿元一年期短期流动资金贷款；上海仪电（集团）有限公司（离任监事吴坚担任董事）于2020年发放2亿元一年期短期流动资金贷款。

　　上述关联交易对手方中，上海国有资产经营有限公司是上海市国有资产运营平台，上海久事（集团）有限公司是上海市属大型公共服务类国有企业集团，东方富利国际有限公司、海汇商业保理（天津）有限公司、中远海运发展（香港）有限公司是央企子公司，上海临港经济发展（集团）有限公司、海通恒信国际融资租赁股份有限公司、上海外高桥集团股份有限公司和上海仪电（集团）有限公司均为地方国有公司且与本行的关联关系主要由于个别董监事的交叉任职。上述关联交易均是基于贷款客户的真实资金需求背景，具备合理性。

　　（8）吸收存款

　　截至报告期各期末，本行关联方吸收存款情况如下：

　　单位：千元、%

　　（9）理财产品

　　截至报告期各期末，本行关联方理财产品余额情况如下：

　　单位：千元、%

　　（10）同业及其他金融机构存放款项

　　截至报告期各期末，本行关联方同业及其他金融机构存放款项情况如下：

　　单位：千元、%

　　（11）拆入资金

　　截至报告期各期末，本行关联方拆入资金情况如下：

　　单位：千元、%

　　（12）应收利息

　　截至报告期各期末，本行关联方应收利息情况如下：

　　单位：千元、%

　　（13）应付利息

　　截至报告期各期末，本行关联方应付利息情况如下：

　　单位：千元、%

　　3、关键管理人员薪酬

　　报告期各期，关键管理人员薪酬情况如下所示：

　　单位：千元

　　4、报告期内关联交易对本行财务状况和经营成果的影响

　　从上述关联交易统计情况可以看出，报告期内本行发生的关联交易在本行正常经营数额中占比较小，对本行财务状况和经营成果未产生重大影响。

　　5、独立董事对本行关联交易的评价意见

　　本行独立董事对本行报告期内的上述关联交易发表了独立意见，认为本行关于关联交易的相关规定符合本行适用的法律、法规及其他相关规定，本行在报告期内发生的关联交易事项均基于正常的经营活动，属于正常的商业交易行为，且已履行了公司章程及相关规定所要求的程序；关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易的原则，不存在损害本行及非关联股东利益的情况，对本行及全体股东是平等的，符合本行及全体股东的最大利益。

　　七、董事、监事及高级管理人员

　　（一）董事简介

　　本行设董事会，董事每届任期3年，任期届满，连选可以连任，独立董事在本行的任职时间累计不得超过6年。本行现共有19名董事，其中执行董事3名、职工董事1名、非执行董事9名、独立董事7名，基本情况如下：

　　（二）监事简介

　　本行设监事会，监事每届任期3年，任期届满，连选可以连任，外部监事在本行的任职时间累计不得超过6年。本行现共有9名监事，外部监事3名，股东监事3名，职工监事3名，基本情况如下：

　　（三）高级管理人员简介

　　本行现共有高级管理人员6名，其中行长1名、副行长5名、董事会秘书由本行其中一位副行长兼任，基本情况如下：

　　（四）董事、监事与高级管理人员兼职情况

　　截至本招股意向书摘要签署之日，本行董事、监事与高级管理人员在除本行以外的企业或单位的任职、兼职情况如下：

　　（五）董事、监事与高级管理人员及近亲属持有本行股份的情况

　　1、董事、监事与高级管理人员持有本行股份的情况

　　截至2021年2月28日，本行董事、监事与高级管理人员持有本行股份情况如下：

　　2、董事、监事与高级管理人员的近亲属持有本行股份的情况

　　截至2021年2月28日，本行董事、监事与高级管理人员的近亲属持有本行股份情况如下：

　　截至2021年2月28日，除上述提及的董事、监事、高级管理人员及其近亲属之外，本行其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属并不持有本行股份。上述本行董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有的全部本行股份资金来源均系其本人自有资金且来源合法，均不存在获受股权奖励的情况，亦不存在其股权质押或冻结的情况。

　　（六）董事、监事与高级管理人员及其近亲属持有本行股份形成过程

　　本行董事、监事与高级管理人员及其近亲属所持本行股份，主要来源包括：

　　1、本行于2005年设立时的股份；

　　2、本行存续期间以资本公积转增股本所得的股份；

　　3、本行存续期间受让本行其他股东的股份。

　　（七）董事、监事与高级管理人员对外投资情况

　　截至本招股意向书摘要签署之日，本行董事、监事与高级管理人员不存在与本行存在利益冲突的对外投资。

　　（八）2020年本行董事、监事与高级管理人员在本行薪酬情况

　　本行现任董事、监事和高级管理人员2020年度在本行领取的税前薪酬情况列示如下：

　　注：1、蔡泽华、许培琪自2020年5月起担任本行股东监事；

　　2、张春花自2020年9月起担任本行非执行董事；

　　3、连柏林、聂明自2020年9月起担任本行外部监事；

　　4、叶蓬、阮丽雅、张作学自2020年11月起担任本行非执行董事；

　　5、张宏彪、顾贤斌、应长明自2020年11月起担任本行副行长，2021年1月起领取本行副行长薪酬；

　　6、上表为本行现任董事、监事与高级管理人员2020年度在本行领取的税前报酬津贴的情况，含以往年度递延至2020年的绩效薪酬。

　　（九）董事、监事、高级管理人员与本行借款和担保情况

　　截至2020年末，本行向本行董事、监事及高级管理人员发放的贷款余额为687.35万元。

　　报告期内，本行不存在为本行的董事、监事及高级管理人员提供担保的情况。

　　八、主要股东简介

　　截至2021年2月28日，持有本行5%及以上股份的主要股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：

　　单位：股、%

　　截至2021年2月28日，上海国际集团持有本行67,990,000股，占本行总股本的0.78%，其全资子公司上海国资经营和上海国际资管分别持有本行800,000,000股和10,000股，分别占本行总股本的9.22%和0.0001%，三者合计持有本行868,000,000股，占本行总股本的10.00%，为本行合并第一大股东。

　　（一）上海国有资产经营有限公司

　　上海国资经营成立于1999年9月24日，注册资本为550,000万元，法定代表人为周磊，注册地址为上海市徐汇区南丹路1号1幢。公司经营范围包括：实业投资、资本运作、资产收购、包装和出让、企业和资产托管、债务重组、产权经纪、房地产中介、财务顾问、投资咨询及与经营范围相关的咨询服务，与资产经营，资本运作业务相关的担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2021年2月28日，该公司持有本行800,000,000股，占本行发行前总股本9.22%。上海国资经营的控股股东是上海国际集团，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年末，上海国资经营总资产为906.89亿元，净资产为554.55亿元，2019年度净利润为12.66亿元。根据未经审计的财务报表，截至2020年末，上海国资经营总资产为876.59亿元，净资产为533.48亿元，2020年度净利润为43.68亿元。

　　（二）中国远洋海运集团有限公司

　　中远海运集团成立于2016年2月5日，注册资本1,100,000万元，法定代表人为许立荣，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区民生路628号。公司经营范围包括：国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2021年2月28日，该公司持有本行800,000,000股，占本行发行前总股本9.22%。中远海运集团的控股股东及实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年末，中远海运集团总资产为8,770.26亿元，净资产为3,078.05亿元，2019年度净利润为166.24亿元。根据未经审计的财务报表，截至2020年9月末，中远海运集团总资产为8,670.14亿元，净资产为3,107.76亿元，2020年1-9月净利润为168.30亿元。

　　（三）宝山钢铁股份有限公司

　　宝钢股份成立于2000年2月3日，注册资本2,226,936.265万元，法定代表人为邹继新，注册地址为上海市宝山区富锦路885号。公司经营范围包括：钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，［有色金属冶炼及压延加工，工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）］（限分支机构经营），机动车安检，化工原料及产品的生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2021年2月28日，该公司持有本行800,000,000股，占本行发行前总股本9.22%。宝钢股份的控股股东是中国宝武钢铁集团有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年末，宝钢股份总资产为3,562.25亿元，净资产为1,997.43亿元，2020年度净利润为139.85亿元。

　　（四）上海久事（集团）有限公司

　　久事集团成立于1987年12月12日，注册资本为6,000,000万元，法定代表人为过剑飞，注册地址为上海市黄浦区中山南路28号。公司经营范围包括：利用国内外资金，城市交通运营、基础设施投资管理及资源开发利用，土地及房产开发、经营，物业管理，体育与旅游经营，股权投资、管理及运作，信息技术服务，汽车租赁，咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2021年2月28日，该公司持有本行733,842,856股，占本行发行前总股本8.45%。久事集团的控股股东及实际控制人为上海市国资委。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年末，久事集团总资产为5,330.01亿元，净资产为3,597.97亿元，2019年度净利润为-64.41亿元，扣除公用事业损益后的经营性净利润为9.48亿元。根据未经审计的财务报表，截至2020年9月末，久事集团总资产为5,650.32亿元，净资产为3,566.07亿元，2020年1-9月净利润为-73.94亿元，扣除公用事业损益后的经营性净利润为8.60亿元。

　　（五）中国太平洋人寿保险股份有限公司

　　太平洋寿险成立于2001年11月9日，注册资本为842,000万元，法定代表人为潘艳红，注册地址为上海市黄浦区中山南路1号。公司经营范围包括：承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括人寿保险、健康保险、意外伤害保险等业务，办理上述业务的再保险业务，办理各种法定人身保险业务，与国内外保险及有关机构建立代理关系和业务往来关系，代理外国保险机构办理对损失的鉴定和理赔业务及其委托的其他有关事宜，《保险法》及有关法律、法规规定的资金运用业务，经批准参加国际保险活动，经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2021年2月28日，该公司持有本行560,000,000股，占本行发行前总股本6.45%。太平洋寿险的控股股东是中国太平洋保险（集团）股份有限公司，无实际控制人。

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年末，太平洋寿险总资产为12,915.23亿元，净资产为860.71亿元，2019年度净利润为206.48亿元。根据未经审计的财务报表，截至2020年6月末，太平洋寿险总资产为14,006.22亿元，净资产为812.79亿元，2020年1-6月净利润为100.86亿元。

　　（六）上海国盛集团资产有限公司

　　国盛资产成立于2010年1月26日，注册资本700,000万元，法定代表人为陈颖，注册地址为秣陵路80号2幢601F室。公司经营范围包括：实业投资，房地产与其相关产业的投资，城市基础设施投资，资本运作，资产收购、包装和出让，企业和资产托管，债权债务重组，受托投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问与代理，公司理财顾问，与经营范围相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2021年2月28日，该公司持有本行474,047,514股，占本行发行前总股本5.46%。国盛资产的控股股东是上海国盛（集团）有限公司，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。

　　经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年末，国盛资产总资产为142.28亿元，净资产为123.89亿元，2019年度净利润为40.73亿元。根据未经审计的财务报表，截至2020年末，国盛资产总资产为147.47亿元，净资产为124.92亿元，2020年度净利润为10.03亿元。

　　（七）浙江沪杭甬高速公路股份有限公司

　　沪杭甬高速成立于1997年3月1日，注册资本434,311.45万元，法定代表人为俞志宏，注册地址为杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座12楼。公司经营范围包括：许可项目：公路管理与养护；各类工程建设活动；建设工程设计；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：股权投资；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；汽车拖车、求援、清障服务；洗车服务；停车场服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至2021年2月28日，该公司持有本行465,500,000股，占本行发行前总股本5.36%。沪杭甬高速的控股股东是浙江省交通投资集团有限公司，实际控制人为浙江省国有资产监督管理委员会。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年末，沪杭甬高速总资产为1,303.53亿元，净资产为377.71亿元，2020年度净利润为39.40亿元。

　　九、财务会计信息及管理层讨论分析

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：千元

　　(下转C20版)