（上接C8版）江苏利柏特股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C10版）

　　（上接C8版）

　　方式获取客户，由商务部负责招投标，展开销售工作。公司主要通过既有客户的维护和新客户的开发两种方式进行项目的拓展，情况如下：

　　（1）既有客户的维护

　　公司对已完成项目进行后续跟踪联系，了解客户满意度和需求，主动对客户的需求提供产业链服务；将公司的项目业绩情况发送给客户，让客户了解公司的最新动态；定期与客户高层进行沟通，了解客户近期、中期和远期的发展动态，判断是否存在项目机会。此外，客户基于跟公司以往项目成功合作经验，主动寻求公司为其提供进一步的服务。

　　（2）新客户的开发

　　由于公司拥有设计、制造和工程建设为一体的全产业链经营模式，特别是公司在国内的工业模块设计和制造方面具有一定的市场声誉，较多新客户通过不同方式主动与公司取得联系，通过双方的技术沟通、公司业绩的展示以及客户对公司的资格审核，并通过投标方式与新客户建立合作关系；同时公司广泛收集行业内相关信息，分析潜在商机，寻找接触途径，利用业内人脉资源拓展新客户合作机遇，以及通过海外咨询机构为公司接触新客户提供契机等；根据不同客户类型制定不同的拓展计划，通过实地拜访客户、演示公司案例，获得客户邀请参加资格审核，审核合格后进入客户合格供应商名录；利用业内人脉资源拓展新客户合作机遇等。

　　2、采购模式

　　公司各子公司相关职能部门针对不同业务需求编制、审批供应商名册并制定采购计划，包括原材料和分包采购，并由采购部对采购业务及流程进行管理和监控。

　　（1）工业模块设计和制造

　　公司工业模块设计和制造业务主要采购包括钢板钢材、管材管件、电气仪表等。公司采用招标采购和询比价采购相结合的模式，由采购部对采购业务及流程进行管理和监控。采购部根据项目具体采购需求，向备选合格供应商发送材料清单并询价，综合考虑价格、供货速度等其他因素来确定供应商；对于金额较大的采购，由采购部组织招标及评标工作，确定中标单位。

　　在供应商的选择上，公司建立了完善的评价体系，对供应商资质、质量管理体系、生产能力、技术水平、供货周期、价格竞争力等进行综合评审，评审通过后纳入合格供应商名单。针对已有合格供应商，公司定期组织评审，根据评审结果进行名单更新。

　　（2）工程服务

　　①工程总承包和工程施工

　　公司工程总承包和工程施工业务主要采购原材料、设备，同时公司采取分包模式将部分施工工作交给分包商。

　　A、原材料及设备采购

　　公司工程总承包和工程施工业务所使用的原材料主要包括管材管件、钢板钢材、电气仪表以及电缆等，设备主要包括电气仪表及建筑用设备。采购模式与工业模块设计和制造业务相同。

　　B、分包模式

　　公司通过分包方式将部分施工工作交给专业施工单位或劳务施工单位，并建立了完善的施工质量全过程控制与管理机制，保证工程建设过程符合法律法规及业主要求。

　　公司选择分包商的主要流程如下：

　　a、项目整体策划：项目经理根据项目具体实施情况及工程施工要求对项目的实施进行整体策划，并定制分包计划；

　　b、制作招标文件：商务部根据项目经理提供的施工范围和技术要求制作招标文件，内容包括技术文件、报价清单、合同样本、招标说明和其他补充说明；

　　c、招标和评标：公司商务部根据施工范围和技术要求从合格供应商名单中选取分包商进行邀标，收到分包商回标后进行评标，经公司商务部和项目经理审核后由公司商务部推荐中标单位，报公司负责人审批。

　　d、签订合同：确定中标单位，发出中标通知书，签订书面合同。

　　②工程设计、工程维保

　　公司工程设计以及工程维保主要依赖人力资源，对外采购的原材料和能源较少。

　　3、生产模式

　　（1）工业模块设计和制造

　　项目经理与生产部结合订单签订及设计出图情况、技术部的技术准备反馈、采购部及物资部的采购计划执行进展和库存情况编制制造计划，并组织各生产部门实施产品制造。生产过程主要包括三个主要环节：（1）钢结构、管道预制；（2）工艺设备、电气仪表集成；（3）模块总装、试车、拆解、出运。

　　（2）工程服务

　　项目承接后，由公司工程建设事业部确定项目经理并协调设计部、采购部、施工部确定该项目的专业负责人及参加该项目的设计、采购、施工等相关工作的人员，形成项目组。项目组按照公司工作流程及规章制度展开工作，并由项目管理部实施项目质量控制。

　　4、外协加工

　　报告期内，公司业务快速发展，将部分非核心生产工序委托外协厂商加工，从而提高生产效率。外协加工的工序主要包括简单的机械加工如切割、折弯、冲孔、焊接等，以及根据业主对工业模块的具体需求而进行的换热器加工及添加衬胶，各期采购金额均较小，主要外协厂商均具有相应的质量认证证书及环境认证证书。

　　（四）主要原材料及能源的供应情况

　　1、主要原材料及其价格变动趋势

　　公司已与主要供应商建立了长期稳定的业务合作关系，供货渠道可靠，价格稳定，供应充足，能够满足经营需要。

　　2、主要能源

　　公司生产经营所消耗的主要能源为电力，占生产成本比重较小。电力由当地电力公司供应，价格稳定，供应充足。

　　（五）行业竞争情况

　　1、工业模块设计和制造业

　　（1）行业竞争格局

　　模块化技术最早应用于海洋油气能源领域的大型装置制造，自上世纪60年代以来，模块化技术在美国、俄罗斯、日本等国得到了迅速发展，并逐步向其他行业领域扩展。历经多年发展，形成了一些核心工艺、专利技术和设计方面均占据优势地位的欧美企业，该类企业多系实力雄厚的总承包商，其特点主要有：业务以高端产品为主，具备较强的设计、制造及总装能力。

　　随着一带一路的发展，越来越多的国内企业开始涉足海外的项目，出于对当地政策了解的缺乏，使得这些企业更倾向于使用国内的模块制造企业作为总承包商，采用在国内进行模块预制后运送至海外现场组装的方式进行项目建设。由于我国在技术工人的数量和成本、大型建造场地及设施的齐备性、基础配套设施的完善性等诸多模块制造相关条件上具有竞争优势，使得越来越多的海外企业模块化项目选择在中国执行。随着项目建设不断向模块化发展，越来越多的国内企业认识到这一模式的重要性和优越性，行业将在迎来广阔的发展机遇的同时迎来更加激烈的竞争。目前，国内已经出现少量具备大型装置工业模块设计和制造能力的企业。

　　2、工程服务业

　　（1）行业竞争格局

　　目前行业中具有国资背景的大型工程设计、工程总承包及施工企业占据较高的市场份额。国外或外资工程企业在国内的服务范围主要集中在提供前期规划和基础设计环节。民营工程企业亦逐渐产生一批通过不断发挥机制灵活、快速响应等自身特点优势而在细分领域发展壮大的优秀企业。

　　（六）发行人在行业中的竞争地位

　　公司在行业内具有较高的知名度和一定的市场份额，是国内少数具备大型工业模块设计和制造能力以及“设计-采购-模块化-施工”（EPFC）的全产业链环节及一体化服务能力的企业，主要客户为行业知名的跨国企业，包括巴斯夫、林德气体、霍尼韦尔、科思创、优美科、陶氏化学、液化空气、英威达等数十家企业，客户遍及全国各地及海外三十余个国家，其中在工业模块设计和制造领域，公司的“大规模定制——工厂模块化解决方案”入选《中国智能制造绿皮书（2017）》，成为大规模个性化定制模式的典型案例之一。

　　五、与业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）固定资产情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其子公司拥有的房产共3处，具体情况如下：

　　（二）无形资产情况

　　1、土地使用权

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其子公司拥有土地使用权5宗，系出让地，具体情况如下：

　　2、专利

　　截至本招股意向书签署日，发行人已经取得专利证书的专利权共72项，包括17项发明专利和55项实用新型专利，具体情况如下：

　　3、商标

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人已取得注册商标4项，具体情况如下：

　　4、软件著作权

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人拥有软件著作权16项，具体情况如下：

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人与发行人控股股东及实际控制人所控制的其他企业不存在同业竞争的情况。

　　为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　（二）经常性关联交易

　　1、关联销售

　　报告期内，发行人向关联方销售的具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：上述与泰兴苏伊士的关联交易金额未抵消与其顺流交易的合并报表抵消金额。

　　（1）与泰兴苏伊士的交易

　　①关联交易发生的必要性、具体商业背景

　　泰兴苏伊士于2016年12月成立，成立后其为建设固体废物综合处置工程项目，向包括利柏特工程在内的业内公司发出投标邀请，邀请参与泰兴经济开发区固体废物综合处置工程项目的投标。利柏特工程具备较强的设计优势、丰富的项目经验，因而于2017年4月通过市场化的招投标程序取得了泰兴经济开发区固体废物综合处置工程项目。

　　发行人与泰兴苏伊士成为关联方的主要原因：

　　A、泰兴苏伊士成立于2016年12月，主要从事危废处理和高盐废水处理，其控股股东为法国苏伊士环境集团旗下公司升达亚洲有限公司。升达亚洲有限公司目前在中国区域内投资设立了十余家从事危废处理、水污染处理等与环保相关的公司，其在中国区域内设立公司时基本以控股或参股的方式进行，因而其在设立泰兴苏伊士时采取了控股的方式进行，并寻找到了发行人及泰兴市滨江港口开发有限公司作为参股方。

　　B、法国苏伊士环境集团是一家专注于环保业务的跨国企业，业务遍布全球，全球雇员人数超过8万名，是全球顶尖的危险废物处理企业。发行人参股泰兴苏伊士有利于其向环保治理产业的发展，是公司未来实现业务多元化上的一种尝试，因而发行人选择投资入股泰兴苏伊士。

　　泰兴苏伊士设立后，发行人持有其10.00%的股权，并委派了董事，成为公司的关联方。

　　综上，发行人参与泰兴经济开发区固体废物综合处置工程项目建设是其业务经营发展的需要，与泰兴苏伊士的关联交易具有合理性。

　　②占同类交易的比例、定价依据及公允性

　　泰兴经济开发区固体废物综合处置工程项目于2017年4月开工，2019年9月完工，目前尚未有其他后续合作合同和意向。2018年和2019年，泰兴经济开发区固体废物综合处置工程项目收入确认金额分别为5,824.77万元和1,243.70万元（该金额已抵消与泰兴苏伊士顺流交易的合并报表抵消金额），占各年度公司工程总承包业务收入的比例分别为22.76%和3.64%，占各年度公司营业收入的比例分别为4.06%和0.88%，收入占比较低，对公司经营不构成重大影响。

　　利柏特工程与泰兴苏伊士之间的交易是通过市场化的招投标程序、市场化的谈判进行，关联交易价格公允，不存在向关联方输送利益和损害公司及股东利益的情形。

　　发行人与泰兴苏伊士关联交易的定价公允性分析如下：

　　泰兴经济开发区固体废物综合处置工程项目报告期内确认收入金额为13,028.17万元、成本为12,086.03万元，毛利率为7.23%，而发行人2018年、2019年工程总承包业务毛利率分别为15.39%和17.98%，泰兴经济开发区固体废物综合处置工程项目毛利率低于工程总承包业务毛利率的主要原因系：1）法国苏伊士环境集团是全球顶尖的危险废物处理企业，在国内有较多的环保领域项目，公司希望通过泰兴经济开发区固体废物综合处置工程项目拓展与法国苏伊士环境集团的合作，此外，在该项目竞标过程中，竞争较激烈，从而导致发行人以较低的价格中标；2）发行人在该项目中主要负责公用工程部分的总承包，公用工程部分施工进度受到工艺装置工程总承包方施工进度的影响，导致该项目实施周期较长，从2017年4月开工到2019年9月结束，因而施工成本相对较高；3）公用工程部分主要为道路、地管、厂房等，地基基础工程比重相对较高，而地基基础工程的毛利率相对低，从而导致整体项目毛利率偏低。

　　综上，利柏特工程与泰兴苏伊士之间的交易价格公允，不存在向关联方输送利益和损害公司及股东利益的情形，泰兴经济开发区固体废物综合处置工程项目毛利率较低具有合理性。

　　2、关联租赁

　　报告期内，发行人向关联方租赁房产的具体情况如下：

　　报告期内，发行人因向关联方租赁支付的租赁费情况如下：

　　单位：万元

　　（1）关联交易发生的必要性、具体商业背景

　　杨清燕等关联自然人向利柏特工程出租的房产系其购买用于投资的商业房产，位于上海市闵行区财富108广场，因处于暂时闲置状态，且利柏特工程根据实际经营需要在七莘路区域新增办公场所，经各方友好协商，由利柏特工程向杨清燕等关联自然人按市场价格租赁上述房产作为办公场所，其中向孙霞、王牧歌、杨菁、杨蕊羽租赁房产从2011年10月开始，租赁期10年；向杨清燕、沈珈曳租赁房产从2014年8月开始，租赁期7年。

　　（2）占同类交易的比例、定价依据及公允性

　　2018年、2019年和2020年度，利柏特工程支付给关联方的租金金额分别为494.37万元、494.37万元和494.37万元，占同期营业成本和管理费用合计数的比例分别为0.39%、0.40%和0.37%，占比较低，对发行人整体经营业绩的影响较小。

　　上述利柏特工程租赁的房产均位于上海市闵行区财富108广场，租赁价格参考所在位置办公场所租赁的市场价格为基础经双方协商确定，周边类似地段可比房产市场租赁情况如下：

　　经查询安居客、58同城等房屋租赁平台，位于财富108广场的办公场所的租赁价格处于2.8元-4.04元/平方米/日区间内；利柏特建设于2016年12月向上海丽婴房婴童用品有限公司租赁的办公场所位于财富108广场相邻区域，综合租赁价格为3.47元/平方米/日，因此，利柏特工程租赁关联方房产的价格定价公平、公允、合理，不存在利益输送的情形。

　　未来随着募集资金投资项目佘山基地项目的建成，发行人将进行集中化办公，减少租赁房产作为办公地点，从而有利于解决因租赁关联方房产形成的关联交易，进一步增强公司独立性。

　　3、薪酬

　　（1）向关键管理人员支付薪酬

　　报告期内，公司向董事、监事和高级管理人员等关键管理人员支付薪酬的情况如下：

　　单位：万元

　　（2）其他关联自然人薪酬

　　单位：万元

　　（三）偶发性关联交易

　　1、关联担保

　　报告期内，发行人作为被担保方的情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，关联方为发行人提供担保均未收取担保费用。

　　2、关联借款

　　为支持泰兴苏伊士的“泰兴经济开发区固体废弃物综合处置工程项目”的项目投资资金缺口，2019年7月10日，泰兴苏伊士作出董事会决议，决定向股东升达亚洲有限公司、利柏特股份分别贷款2,805.00万元、330.00万元，向股东升达亚洲有限公司、利柏特股份的借款金额比例按照双方的持股比例确定（升达亚洲有限公司、利柏特股份分别持有泰兴苏伊士85.00%、10.00%股权）。

　　2019年7月10日，利柏特股份与泰兴苏伊士签订《股东贷款协议》，根据协议约定，贷款人利柏特股份同意向借款人泰兴苏伊士放款，总贷款金额为330.00万元，该笔贷款只能用于泰兴苏伊士的泰兴经济开发区固体废物综合处置工程项目尾款支付以及期初营运周转付款用途，借款期限为2019年9月24日至2022年9月23日，一次还本付息，所适用的利率为随中国人民银行1-5年期贷款年基准利率浮动的浮动年利率，现行利率为4.75%，报告期内确认利息19.93万元。

　　（四）关联方应收应付款项余额

　　1、应收关联方款项

　　报告期各期末，公司应收关联方余额情况如下：

　　单位：万元

　　2、应付关联方款项

　　报告期各期末，公司应付款项为员工报销款，具体情况如下：

　　单位：万元

　　（五）独立董事发表的意见

　　本公司独立董事对公司报告期内发生的关联交易进行了审慎审查，并发表如下独立意见：发行人2018年度、2019年度和2020年度与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形；上述关联交易对发行人的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响，不存在通过关联交易占用或转移公司资金或资产的情况，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；发行人董事会及股东大会对关联交易的表决程序遵循了公司章程的规定，表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，公司关联交易未损害公司及其他非关联股东的利益。

　　（六）报告期内关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响

　　发行人第三届董事会第十三次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于确认公司三年关联交易的议案》，对公司最近三年发生的关联交易进行充分审议、评析并作出判断，确定该等财务会计文件真实、准确和完整，不存在任何虚假记载，不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息等情形，不存在滥用会计政策或者会计估计、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证等情形；同时，确认公司最近三年与各关联方所发生的关联交易定价公允，其决策程序符合《公司章程》的规定及公司股东大会、董事会的授权，不存在交易不真实、定价不公允及影响公司独立性及日常经营的情形，亦不存在损害公司及其他股东权益的情形。

　　2020年9月2日，发行人召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于确认公司2020年半年度关联交易的议案》；2020年9月18日，发行人召开了2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司2020年半年度关联交易的议案》。

　　2021年3月17日，发行人召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于确认公司2020年度关联交易的议案》；2021年4月6日，发行人召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司2020年度关联交易的议案》。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　发行人董事、监事、高级管理人员间接持股情况如下：

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　（一）控股股东

　　公司控股股东为利柏特投资，持有发行人18,345.4670万股，持股比例为54.47%，其基本情况如下：

　　公司名称：上海利柏特投资有限公司

　　成立时间：2004年10月26日

　　注册资本：23,000.00万元

　　实收资本：23,000.00万元

　　注册地：上海市松江区佘山镇陶干路701号5幢

　　主要生产经营地：上海市

　　法定代表人：沈斌强

　　统一社会信用代码：91310117768371642L

　　经营范围：实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（二）实际控制人

　　公司实际控制人为沈斌强先生、沈翾先生，二人系父子关系。

　　截至本招股意向书摘要签署日，沈斌强先生、沈翾先生通过利柏特投资控制发行人54.47%的股份；沈斌强先生通过兴利合伙控制发行人5.31%的股份；沈斌强先生直接持有发行人2.23%的股份。综上，沈斌强先生、沈翾先生通过直接或间接方式合计控制发行人62.01%的股份，为利柏特股份的实际控制人。

　　沈斌强、沈翾先生的基本情况如下：

　　沈斌强先生，身份证号码：132821196710******，中国国籍，无境外永久居留权，住所：上海市涞坊路******。

　　沈  翾先生，身份证号码：131082199406******，中国国籍，无境外永久居留权，住所：上海市涞坊路******。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　（下转C10版）