南国置业股份有限公司 关于对“深圳证券交易所 2020年年报问询函”的回复

　　股票代码:002305           股票简称:南国置业         公告编号:2021-058号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”或“南国置业”）于2021年6月18日收到深圳证券交易所上市公司管理一部发出的《关于对南国置业股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第461号）。公司董事会对问询函中所列示的各项询问逐一进行了核实和分析，现按要求逐项回复并公告如下：

　　1.年报显示，你公司2020年实现营业收入402,493.96万元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）2,040.56万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）-32,444.74万元，同比变动分别为-36.80%、105.75%、9.00%。报告期内，房地产销售毛利率为10.39%，物业出租及管理、酒店运营及其他毛利率分别为-165.36%、-13.21%，无营业收入扣除项。

　　（1）请结合市场经营环境、行业发展状况、主要项目结转出售情况、同行业可比上市公司业绩等，说明你公司扣非净利润连续为负值的原因，公司未来持续经营能力是否存在重大不确定性，你公司拟采取的应对措施及可行性。

　　回复：

　　1、公司2020年度主要项目结转出售情况：

　　2、公司扣非净利润连续为负值的原因

　　由于受电商冲击、供给增加、城市外溢等因素影响，商业市场面临着较严峻的行业形势。2019年，为顺应商业市场发展需求，公司主动进行调改升级，对南国大家装（珞狮路店）、泛悦MALL西汇项目进行了停业调改。同时，襄阳项目运营尚处于培育期阶段，上述项目的重装、调改及项目培育，对商业板块整体业绩带来较大影响。

　　2020年，公司作为地处武汉的上市公司，受新型冠状病毒肺炎疫情影响较大。疫情解封前，公司商业运营、房地产销售业务基本处于停滞状态。与此同时，为响应国家政策、扶持中小商户、稳定商业经营，公司克服自身经营困难，累计审批为商户减免租金、物管费等合计1.67亿元。

　　近年来，公司投入资源进行全国化扩张，已经从区域型房企逐步成长为全国型房企，业务已覆盖北京、深圳、武汉、重庆、成都、南京等多个重点核心城市。由于房地产行业结转收入呈现周期性，公司前期投入尚未达到结利条件，未对当期利润产生贡献。

　　同时，公司还积极通过股权交易、资产证券化等方式实现房地产销售去化。公司于2020年成功开展了“武汉泛悦汇昙华林项目”类REITs资产证券化业务，本次交易盘活了公司存量资产，优化了资产结构。此类交易有利于公司可持续发展，是公司主动开展投、融、管、退的业务模式。但是根据相关规定，此类交易产生的利润属于非经常性损益。

　　公司同行业可比上市公司2019年-2020年经营业绩情况如下：

　　单位：万元

　　2020年，同行业可比上市公司的营业收入平均为324,086.42万元，归母净利润为-42,006.61万元，扣非归母净利润平均为-57,759.31万元，南国置业的营业收入为402,493.96万元，归母净利润为2,040.56万元，扣非归母净利润为-32,444.74万元。

　　2020年，受新冠肺炎疫情影响，本地区或同行业可比上市公司和南国置业的经营业绩在营业收入、扣非净利润方面均出现了不同程度的下降趋势。综上，公司扣非净利润连续为负值主要受市场环境影响所致，与本地区或可比公司趋势一致。

　　3、公司具有可持续能力，经营能力不存在重大不确定性

　　公司所处的房地产行业经过30多年的发展，已经从整体高速成长阶段进入了稳定增长阶段，但仍有较大的市场空间和发展机会。

　　在住宅开发板块，公司根据行业发展趋势，主动优化业务模式，加强与标杆企业合作力度，形成了“联合投资+联合操盘”的资源共享、优势互补的发展路径，与华润、招商、金地、保利等公司建立了良好的战略伙伴关系；2020年，公司联合房地产头部企业分别在南京、深圳共计获取5个优质地块，截至本问询函回复日，2021年度公司以合作开发、自主开发方式在广州、长沙等地获得数个优质地块，有效扩充了公司土地储备，为公司稳健发展提供有力保障。

　　在商业开发与运营板块，公司运营项目已达到20个，累计商业运营面积110余万平方米，在项目所在地有较好的品牌影响力，形成了泛悦Mall、泛悦汇、泛悦坊、南国大家装四大标准产品线；公司已经培育出一批日趋成熟的专业化运营管理团队，形成自有的一套轻资产管理输出模式及标准，已具备快速复制的能力及条件，目前已在北京、武汉、成都等地有轻资产项目落地或洽谈。

　　在产业地产板块，公司收购了以运营文化创意产业为主营业务的中文文化公司，协同效应逐步显现。同时，公司通过盘活电建集团存量厂房,升级改造的华中小龟山金融文化公园成为当地城市更新的典范，目前已有国内及省内龙头金融平台入驻，未来将有望被打造为武汉市乃至湖北省有影响力的金融产业园区。公司产业化转型稳步发展，积累了一定的产业资源和招商运营能力。

　　4、公司拟采取的应对措施

　　“十四五”期间，公司制定了清晰的发展战略，将以“建设精彩城市生活”为战略使命，以“国内领先的商业运营和资产管理商、城市开发业务的协同商”为战略定位。为实现这一目标，将以“两核两驱”为战略发展模式，即以商业地产开发与运营+财务投资为主体，以地产金融业务和产业地产为驱动；以“5+N”为战略布局。一是“借势”，借助“双循环”与行业变革发展之势，借助商业与住宅标杆企业，以及控股股东电建地产的资源与能力优势，推进公司商业运营能力、商业模式的优化，使公司具备一定的竞争能力和规模优势，为公司可持续发展提供有力支撑；二是“聚焦”，对标标杆企业，聚焦商业，以人（商户、客户）为中心、以创新为手段，以公司商业管理能力提升和商业坪效、毛利提升为依托，实现公司持续健康发展。三是“协同”，通过商业和产业协同实现轻资产输出，通过集采协同打通供应链金融并实现管理增值。

　　（2）请结合行业特点、自身经营模式、与主营业务的关联程度和对交易商业实质的判断等，核查说明无营业收入扣除项是否合理、准确。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、公司根据深圳证券交易所于2020年12月31日发布的《股票上市规则》的相关规定，结合公司自身行业特点、经营模式、与主营业务的关联程度、业务的商业实质对营业收入扣除项目进行判断和区分。2020年公司未发生不具有商业实质的营业收入。

　　公司是一家多种经营业务的集团公司，并表范围内共有法人单位31家，主要业务如下：

　　2、公司2020年营业收入40.25亿元，构成如下

　　2020年房地产销售业务确认收入的主要项目为武汉洺悦芳华、武汉洺悦府、武汉南国中心二期、武汉泷悦华府、重庆洺悦府等；物业出租及物业管理业务收入来源于公司经营的各商业运营项目；酒店运营及其他业务主要为荆州南国温德姆酒店经营收入。

　　公司2020年度营业收入均为正常经营业务收入，没有与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。

　　会计师的回复：

　　1、会计师执行的核查程序

　　（1）复核公司营业收入扣除明细表，了解收入扣除项目明细依据，复核管理层对收入扣除项目划分的合理性；

　　（2）结合公司工商登记的经营范围，检查公司主营业务经营情况；

　　（3）检查收入明细表，并选取样本进行检查。

　　2、会计师的核查意见

　　基于上述实施的审计程序及获取的审计证据，我们认为公司在2020年度无营业收入扣除项是合理、准确的。

　　2.报告期内，你公司通过出售全资子公司湖北森南房地产有限公司（以下简称“湖北森南”）持有的泛悦汇昙华林项目进行资产证券化运作，设立“申万宏源-电建南国疫后重振资产支持专项计划”。你公司、申万宏源证券有限公司和申银万国创新资本管理有限公司设立伟宸（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙），并通过有限合伙企业认购全部劣后级资产支持证券。同时，湖北森南委托你公司全资子公司武汉大本营商业管理有限公司负责泛悦昙华林项目的日常运营管理。你公司报告期内就转让湖北森南确认非流动资产处置收益33,411.42万元。

　　（1）请补充披露转让湖北森南100%股权时的审计、评估报告，说明转让定价依据及其公允性，若成交价格与账面值、评估值、过去三年内历史交易价格或市场价格差异较大的，请详细分析原因。

　　回复：公司本次转让湖北森南股权分别聘请中天运会计师事务所和中瑞世联资产评估集团有限公司对湖北森南进行了审计、评估，并出具了中天运[2020]审字第90711号审计报告和中瑞评报字（2020）第000895号的资产评估报告。

　　本次转让湖北森南股权以2020年9月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估。湖北森南评估基准日总资产账面价值为147,697.08万元，总负债账面价值为116,662.30万元，净资产账面价值为31,034.78万元。评估后的股东全部权益价值为64,332.74万元，增值额为33,297.26万元，增值率为107.29%。

　　本次交易是以中瑞世联资产评估集团有限公司的资产评估报告的评估值作为湖北森南股权交易的定价标准，交易价格合理、公允。

　　湖北森南最终成交价为64,500万元，与评估值64,332.74万元相差无几，与净资产账面价值为31,034.78万元相差33,297.26万元，主要为房屋建筑物评估增值，增值原因为：

　　参考周边实际成交的中国铁建1818中心和环球大厦万达尊的2020年物业交易价格，交易平均单价分别为26,000元/㎡和27,000元/㎡，中瑞世联资产评估集团有限公司的资产评估报告中湖北森南（泛悦汇昙华林项目）评估价格为26,500元/㎡，横向比较湖北森南（泛悦汇昙华林项目）和上述两个可比实例的交易价格，可以得出湖北森南（泛悦汇昙华林项目）成交价格合理、公允。

　　（2）请结合上述资产证券化运作具体安排、你公司在相关活动中享有的权利以及整体可变回报等，说明你公司判断丧失湖北森南控制权的时点、依据及合理性，相关处置收益的具体计算过程，是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、控制权判断

　　公司与申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）合作开展“武汉泛悦汇昙华林项目”（以下简称“泛悦汇昙华林项目”）类REITs资产证券化业务。泛悦汇昙华林项目是公司全资子公司湖北森南房地产有限公司（以下简称“湖北森南”）自持的商业地产，主要收入来源为收取租金和物管费等。

　　申银万国创新资本管理有限公司（以下简称“申万创新资本”）作为基金管理人发起设立创新资本-宏源汇智-电建南国商业资产私募股权投资基金1号（以下简称“私募基金”），公司作为私募基金的基金投资者认购全部基金份额并根据基金业协会的要求履行首次实缴基金出资义务进行基金设立；

　　申万宏源作为计划管理人设立资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），专项计划法定到期日为专项计划成立之日起满5年之日，为专项计划最晚结束的日期，资产支持证券投资者认购专项计划，将认购资金18.10亿元以专项资产管理方式委托计划管理人管理，取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人；

　　专项计划设立后，计划管理人根据与原始权益人南国置业股份有限公司签订的《基金份额转让协议》以专项计划资金向原始权益人购买其持有的基金份额。交易完成后，专项计划承接私募基金原始权益人的合同关系，受让全部基金份额；

　　根据交易结构，私募基金持有湖北森南100%的股权，专项计划持有所有私募基金的份额，实质上专项计划控制湖北森南。

　　（1）公司在专项计划中不享有权利

　　专项计划的投资者分为优先级和权益级。公司不投资优先级资产支持证券。权益级基金的投资者为有限合伙企业，有限合伙企业的投资方为申万宏源、申万创新资本和南国置业。其中，申万创新资本作为普通合伙人、执行事务合伙人，申万宏源、南国置业为有限合伙人。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

　　有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。

　　在专项计划存续期间，湖北森南的相关活动和专项计划的活动预期不会发生重大改变。湖北森南的可变回报主要体现在退出期，整体出售价值的影响，而非存续期，经营活动产生的既定现金流。故对湖北森南的控制权更取决于对于有效退出方案的制定。

　　在市场化处置方案的前提下，处置方案由申万宏源制定，且由合伙企业批准形成有效决议。由于公司在合伙企业中不享有表决权。故处置方案的决定权在于申万宏源，与公司无关。

　　（2）公司按股比享有可变回报但无权对可变回报产生影响

　　专项计划的投资者分为优先级和权益级，权益级基金的投资者为有限合伙企业，公司作为有限合伙企业的投资方仅按股比享有小部分可变回报。在专项计划存续期间，湖北森南的相关活动和专项计划的活动预期不会发生重大改变，湖北森南的可变回报主要体现在退出期，处置方案的决定权在于申万宏源，公司已无权力对可变回报产生影响。

　　综上，公司对湖北森南不享有控制权。

　　2、丧失湖北森南控制权的时点

　　根据相关的会计准则、公司会计政策和交易合同的约定，公司对该笔股权转让的确认条件及条件分析如下：

　　综上所述，2020年12月16日，申万创新资本在北京产权交易所成功竞买到湖北森南100%股权，购买方已支付了全部价款并与公司签订了《产权交易合同》；2020年12月24日，公司与申万创新资本办理股权交割手续，双方签字确认。公司判断丧失湖北森南控制权的时点具体时点为2020年12月24日。

　　3、处置收益的计算

　　公司处置湖北森南100%股权，已收到全部股权转让款 645,000,000.00元，合并财务报表层面享有湖北森南净资产的份额为310,873,456.78元，处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额334,126,543.22元为处置收益。

　　会计师的回复：

　　1、会计师执行的核查程序

　　（1）与南国置业管理层讨论交易的目的及交易方案，并对与资产证券化相关的内部控制实施内部控制测试，评价其关键内部控制的设计和运行有效性；

　　（2）了解南国置业管理层在评估丧失湖北森南控制权时所考虑的相关事实和情况，包括在南国置业在相关活动中享有的权利以及整体可变回报等，检查与资产证券化相关的交易合同及其他支持性文件；

　　（3）参与资产证券化项目的讨论会议，了解交易各方购买并持有权益级资产支持证券的商业意图，判断该行为的商业合理性；

　　（4）检查与湖北森南过户相关产权交易文件、银行回单、交接文件；

　　（5）查阅过户后森南公司的公司章程、高级管理人员信息；

　　（6）检查处置收益的数据来源，计算过程，并重新计算。

　　2、会计师的核查意见

　　基于上述实施的审计程序及获取的审计证据，我们认为丧失湖北森南控制权的时点准确、依据合理，相关处置收益计算正确，符合企业会计准则的规定。

　　3.年报显示，你公司期末存货账面余额为1,984,886.81万元，主要由开发成本、开发产品构成，累计计提存货跌价准备426.64万元。“开发成本”主要项目成都泛悦城市广场预计2019年8月竣工，总投资58.34亿元，但截至期末尚未竣工，账面余额13.30亿元。“开发产品”主要项目显示，多数项目竣工时间较早，但仍未完全结转。其中，武汉泛悦MALL南湖店于2007年3月竣工，期末账面余额为8,081.40万元。请结合相关项目所属区域房地产市场情况及变化趋势、周边可比项目价格及销售情况、项目销售价格及实际销售情况、项目竣工结算进度等相关信息，详细说明报告期末存货可变现净值的具体确定过程，是否借鉴独立第三方的评估工作，存货跌价准备计提金额是否合理充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）2020年末本公司存货账面余额为1,984,886.81万元，其中开发成本1,277,148.05万元、开发产品706,871.70万元，各项目情况如下：

　　（2）公司未借鉴第三方评估机构减值测试部分开发成本和开发产品可变现净值的具体确定过程主要如下：

　　根据《企业会计准则第1号—存货》，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

　　对于开发产品的可变现净值的具体减值测试方式、重要参数的选取如下：

　　可变现净值的计算公式为：

　　可变现净值=估计售价-至完工时估计将要发生的成本-销售费用-相关税费

　　其中：

　　A.估计售价

　　对于可售部分存货估计售价根据存货近期的类似物业的销售合同、周边可比物业的市场价格综合确定；

　　B.至完工时估计将要发生的成本

　　至完工时估计将要发生的成本根据存货的历史及实际情况分析确定；

　　C.销售费用

　　销售费用依据企业历史销售费用情况，按销售收入的百分比综合分析确定；

　　D.相关税费

　　销售税费根据企业应缴纳的税种、税费率确定，其中：如果存货存在减值，则所得税费为0。

　　以上对存货采取的减值测试方式、测试过程、重要参数选取等与以前年度保持一致。

　　（3）对于公司未借鉴第三方评估机构减值测试的各项目，已取得预售证项目根据已签约价格与备案价格进行减值测试，未取得预售证项目根据周边竞品市场价格进行减值测试。

　　其中成都泛悦城市广场2组团部分公寓及底商，截至2020年末已签订销售合同尚未交付，故采取销售合同售价作为存货减值测算依据。经过测试存在减值，此项目减值测算具体过程如下：

　　除此之外公司项目主要所在地武汉、重庆、南京、深圳等城市的房地产价格稳定，经减值测算后，可变现净值明显高于项目账面成本，无需计提存货跌价损失。

　　（3）公司其他存货由于缺少周边竞品参考难以查询周边市场价格故聘请中天和评估事务所对公司其他开发产品进行财务报告为目的的减值测试评估。评估报告文号“中天和【2021】估字第90005号”，评估结果如下：

　　以上评估结果显示，本次评估范围内存货的可变现价净值均高于或等于账面成本，无需计提存货跌价损失。

　　综上所述，公司2020年末累计计提存货跌价准备426.64万元合理充分。

　　会计师的回复：

　　1、会计师执行的核查程序

　　（1）获取企业存货明细表、减值测试计算表、销售台账、房管备案价格表等并结合实地盘点、签约成交价、周边竞品价等对其可变现净值进行复核，并执行重新计算程序；

　　（2）对在建项目的可变现净值的核查包括进行实地观察确认完工进度 并获取在建项目的总体预算等，确定其是否存在跌价损失；

　　（3）对管理层聘请的外部独立评估机构的胜任能力、专业素质和客观性进行评价；

　　（4）与评估师沟通评估过程和评估方法，复核评估机构出具的评估报告准确性、完整性；

　　（5）将评估存货的可变现净值与账面价值进行比较，判断存货是否存在减值。

　　2、会计师的核查意见

　　基于上述实施的审计程序及获取的审计证据，我们认为公司在2020年12月31日对存货跌价准备计提的金额充分、合理。

　　4.年报显示，你公司其他应收款期末账面余额为35.11亿元，其中，“合作开发款”期末余额33.36亿元，同比增长260.39%；对关联方的其他应收款合计为32.07亿元。请说明：

　　（1）前述合作开发款报告期内大幅增长的原因及合理性，涉及的主要支付对象、关联关系，是否构成对外提供财务资助或者非经营性资金占用，是否履行恰当的审议程序和披露义务（如适用），是否建立有关资金管理的内部控制制度和充分、有效的风险防范措施。

　　回复：

　　1、 2020年末本公司其他应收款-合作开发款明细表

　　为提高运营效率，公司顺应行业发展趋势，主动进行业务模式调整。住宅开发由原来的“投资+操盘”调整为投资管控模式，通过与标杆企业合作获取更多的管理红利公司，导致合作项目逐渐增加，合作开发规模逐步扩大。依照行业惯例，项目开发一般采用股东注册资本金投入和股东借款投入相结合的方式进行，当公司根据股权比例以财务资助的形式对合作房地产开发项目提供股东投入款时，即会产生公司对合营企业的财务资助款项。上述其他应收款在报告期内大幅增长主要是因为报告期内公司合作项目增多，导致参股公司增多，因此，上述合作开发款在报告期内大幅增长是合理的。

　　注1：2020年11月11日，公司的全资子公司武汉赋能企业管理咨询有限公司（以下简称“武汉赋能”）联合深圳市润投咨询有限公司（以下简称“深圳润投”）、深圳市金地盛全房地产开发有限公司（以下简称“金地盛全”）以及深圳市前海建设投资控股集团有限公司（以下简称“前海控股”）竞得了深圳市前湾片区十开发单元02街坊T102-0345宗地项目，成交价格为815,190万元。武汉赋能向深圳交易集团有限公司支付了该项目20%的土地款，即163,038万元。

　　该合作开发款项为公司取得深圳T102-0345宗地项目的土地款。

　　为做好深圳T102-0345宗地项目的开发建设，提升项目的运营效率，四方股东后续成立了项目公司深圳市国润金海房地产有限公司（以下简称“国润金海”），用于投资、开发和建设深圳T102-0345宗地项目，根据合作意向，公司拟按股权比例将前期支付的土地款分别转为项目公司5,4000万元出资与107,038万元股东借款。国润金海与公司不存在关联关系。

　　上述事项已经公司第五届董事会第十五次临时会议和2021年第三次临时股东大会审议通过。

　　注2：2020年9月27日，广州招商房地产有限公司（以下统称“广州招商房地产”）竞得了南京市NO.新区2020G13地块项目。为扩展公司发展区域，公司的全资子公司武汉大本营商业管理有限公司（以下简称“武汉大本营”）与广州招商房地产新设立项目公司南京智盛房地产开发有限公司（以下简称“南京智盛”），共同开发南京市NO.新区2020G13地块项目，其中公司持股比例为49%。为支持项目开发，在不影响公司正常经营的情况下，公司及招商地产拟向南京智盛按股权比例提供财务资助共计17.7亿元。其中，公司提供财务资助不超过8.673亿元人民币。南京智盛与公司不存在关联关系。

　　综上所述，公司向南京智盛提供财务资助合计金额应不超过8.763亿元，实际财务资助余额为4.89亿元。上述事项已经公司第五届董事会第八次临时会议和2020年第五次临时股东大会审议通过。

　　注3：南京电建中储房地产有限公司（以下简称“南京电建中储”）为公司与中储发展股份有限公司、公司控股股东中国电建地产集团有限公司为开发南京泛悦城市广场共同设立的项目公司，三方出资比例分别为26.01%、49%、24.99%。三方股东均未将项目公司纳入合并财务报表合并范围内。但因公司副总经理昌海军先生在南京电建中储房地产有限公司担任董事，南京电建中储房地产有限公司为公司关联方。

　　公司第五届董事会第一次临时会议和2020年第一次临时股东大会、第五届董事会第四次临时会议和2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于为参股公司提供财务资助的议案》，公司拟向南京电建中储提供财务资助不超过2.601亿元，其他股东按持股比例向南京电建中储提供同等条件的财务资助；公司第五届董事会第七次临时会议和2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于为电建中储房地产提供财务资助的议案》，公司拟按照股权比例提供财务资助0.2601亿元，其他股东按持股比例向南京电建中储提供同等条件的财务资助；综上所述，公司累计审议通过给电建中储提供财务资助总金额应不超过2.8611亿元，实际财务资助金额为2.8611亿元。

　　注4：2020年9月29日，江苏保利宁恒房地产开发有限公司（以下简称“江苏保利”）竞得了南京市NO.新区2020G16地块项目。为拓展公司规模，公司的全资孙公司武汉泛悦企业管理咨询有限公司入股南京悦霖房地产开发有限公司（以下简称“南京悦霖”），与江苏保利宁恒房地产开发有限公司（以下简称“江苏保利地产”）及其他股东共同开发南京市NO.新区2020G16地块项目。公司持股比例为20%，江苏保利地产及其他股东持股比例为80%。为支持项目开发，公司及其他股东拟向项目公司按股权比例提供财务资助共13.6亿元。其中，公司2.72亿元人民币。南京悦霖与公司不存在关联关系。

　　公司第五届董事会第八次临时会议和2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于为参股公司提供财务资助的议案》、《关于为项目公司提供财务资助进行授权管理的议案》，同意向南京悦霖提供财务资助合计金额应不超过2.72元；并同意公司为符合条件的项目公司提供财务资助总额度不超过人民币20.34亿元，对单个被资助对象的资助额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%。

　　注5：2020年9月29日，南京新希望置业有限公司（以下统称“新希望”）竞得了南京市NO.新区2020G15地块项目。为拓展公司规模，公司的全资孙公司武汉三型企业管理咨询有限公司入股南京锦华置业有限公司（以下简称“南京锦华”），与南京新希望置业有限公司（以下简称“新希望”）及其他股东共同开发南京市NO.新区2020G15地块项目，公司持股比例为25%，新希望及其他股东持股比例为75%。

　　为支持项目开发，公司及其他股东拟向南京锦华按股权比例提供财务资助共计10.6亿元。其中，公司2.65亿元人民币。南京锦华与公司不存在关联关系。

　　综上所述，公司向南京锦华提供财务资助合计金额应不超过2.625元，实际财务资助余额为2.62亿元。上述事项已经公司第五届董事会第八次临时会议和2020年第五次临时股东大会审议通过。

　　注6：重庆启润房地产开发有限公司（以下简称“重庆启润”）为公司与公司控股股东中国电建地产集团有限公司、武汉地产集团有限责任公司为开发重庆洺悦城·龙洲湾共同设立的项目公司，三方出资比例分别为35.76%、35.76%、28.48%。三方股东均未将项目公司纳入合并财务报表合并范围内。但因公司前任副总经理潘春雨先生在重庆启润房地产开发有限公司担任董事，且其离任公司副总经理尚不足一年，重庆启润房地产开发有限公司为公司关联方。

　　第四届董事会第十八次临时会议和2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提供财务资助暨关联交易的议案》，重庆启润股东拟向重庆启润按股权比例提供财务资助共计14亿元。其中，公司持有重庆启润35.76%股权，向重庆启润提供财务资助不超过5.01亿元人民币，其他股东按持股比例向重庆启润提供同等条件的财务资助。财务资助利率参照融资当期资金市场借贷利率执行。

　　综上所述，公司向重庆启润提供财务资助合计金额应不超过5.01亿元，实际财务资助余额为2.43亿元。

　　注7：该款项是公司与武汉地产开发投资集团有限公司合作开发汉口城市广场项目的合作开发款，公司与武汉地产开发投资集团有限公司按7∶3的比例进行投资并享有权益。该事项已经公司第一届董事会第二次临时会议审议通过。武汉地产开发投资集团有限公司与公司不存在关联关系。

　　综上所述，公司上述合作开发款项不构成非经营性资金占用，应履行审议程序和披露义务的均已履行恰当的审议程序和披露义务。

　　为强化货币资金的管理，公司资金管理除严格遵守银行结算纪律、严格按照国家有关支付结算要求外，公司内部还建立有《资金工作管理办法》、《全面预算管理制度》、《会计核算办法》、《募集资金专项存储及使用管理制度》、《票据管理制度》、《财务印鉴管理工作指引》等财务资金管理的内部控制制度，每月对资金管理进行分析总结，积极预测经营所需的资金收支额，通过编制月度收支预算，加大对资金收支预算执行情况的监管力度，按月对各部门资金收支预算执行情况进行通报与考核。做好资金在日常采购、生产、销售、投资等各环节的资金平衡，对融资及资金收付事项设立分层分级审批权限，极大限度保障公司资金管理合规合法，保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告的真实完整。

　　会计师的回复：

　　1、会计师执行的核查程序

　　（1）查阅了与合作开发款事项相关的董事会会议公告，了解并测试了与货币资金、投资和筹资循环相关的内部控制；

　　（2）检查与合作开发项目相关的合同，复核与合作开发款事项相关资金往来的银行回单、记账凭证等支持性文件。

　　2、会计师的核查意见

　　基于上述实施的审计程序及获取的审计证据，我们认为：

　　（1）前述合作开发款为财务资助款或项目合作开发款（具体明细详见“公司回复  2020年末本公司其他应收款-合作开发款明细表”），未构成非经营性资金占用；

　　（2）南国置业已经履行恰当的审议程序和披露义务，建立了有关资金管理的内部控制制度和充分、有效的风险防范措施。

　　（2）前述应收款项具体收回安排，交易对方是否存在财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力等风险情形，是否充分评估相关风险并相应计提坏账准备。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　其他应收款项-合作开发款具体情况如下：

　　①深圳市国润金海房地产有限公司是公司下属全资子公司武汉赋能企业管理咨询有限公司的参股公司，2021年开工建设前海润峯府项目，2020年末项目合作开发往来款余额为163,038.00万元。前海润峯府项目整体货值约114.70亿元、预计内部收益率13.34%，公司持股比例20%。深圳市国润金海房地产有限公司需归还合作开发往来款本金并向公司支付合作开发往来款资金占用利息。目前项目正在建设中，建设进度正常，现金流充足，预计2021年11月首次开盘，待项目现金流回正后归还合作开发往来款。公司预计该财务资助款不存在坏账风险，因此公司未计提坏账准备。

　　②南京智盛房地产开发有限公司是公司下属全资子公司武汉大本营商业管理有限公司的参股公司，2020年开工建设南京雍澜悦府项目，2020年末项目合作开发往来款余额为48,942.92万元，2021年6月20日项目合作开发往来款余额为1,817.86万元，2021年归还往来款47,125.06万元。南京雍澜悦府项目整体货值约26.75亿、预计内部收益率23.99%，公司持股比例49%。南京智盛房地产开发有限公司需归还合作开发往来款本金并向公司支付合作开发往来款资金占用利息。目前项目已于2021年3月开盘，建设进度正常，现金流充足，剩余往来款预计本年内归还。公司预计该财务资助款不存在坏账风险，因此公司未计提坏账准备。

　　③南京电建中储房地产有限公司是公司参股公司，建设开发南京泛悦城市广场项目，2020年末合作开发往来款余额为28,611.00万元。南京泛悦城市广场项目整体货值约66.64亿、预计内部收益率14.11%，公司持股比例26.01%。南京电建中储房地产有限公司需归还合作开发往来款本金并向公司支付合作开发往来款资金占用利息，经营情况正常，现金流充足。根据财务资助协议期限，预计2021年10月到期前归还2,601.00万元，剩余款项于2022年8月到期前归还。公司预计该财务资助款不存在坏账风险，因此公司未计提坏账准备。

　　④南京悦霖房地产开发有限公司是公司下属全资孙公司武汉泛悦企业管理咨询有限公司的参股公司，2020年开工建设南京琨玉府项目，2020年末项目合作开发往来款余额为28,445.76万元，截至2021年6月20日项目合作开发往来款已全部收回（包括合作开发往来款资金占用利息）。公司预计该财务资助款不存在坏账风险，因此公司未计提坏账准备。

　　⑤南京锦华置业有限公司是公司下属全资孙公司武汉三型企业管理咨询有限公司的参股公司，2020年开工建设南京宸光府项目，2020年末项目合作开发往来款余额为26,213.49万元，截至2021年6月20日项目合作开发往来款已全部收回（包括合作开发往来款资金占用利息）。公司预计该财务资助款不存在坏账风险，因此公司未计提坏账准备。

　　⑥重庆启润房地产开发有限公司是公司参股公司，2018年年初开工建设重庆洺悦城项目，2020年末项目合作开发往来款余额为24,311.90万元。重庆洺悦城项目整体货值约68.52亿、预计内部收益率10.2%，公司持股比例35.75%。重庆启润房地产开发有限公司需归还合作开发往来款本金并向公司支付合作开发往来款资金占用利息，经营情况正常，现金流充足。项目四组团预计2022年开盘，待开盘后归还合作开发往来款。公司预计该财务资助款不存在坏账风险，因此公司未计提坏账准备。

　　⑦武汉地产开发投资集团有限公司与公司合作开发汉口城市广场项目，2020年末项目合作开发款余额为14,063.03万元。截至2020年12月31日,汉口城市广场剩余货值合计约66,735.60万元，项目每年持续销售，剩余未售物业产生的现金流70%归属于公司。目前项目经营情况正常，现金流充足，剩余款项预计本年内归还。武汉地产开发投资集团有限公司属于地方国企，信誉良好，与公司有多年合作历史，公司预计该笔合作开发款不存在坏账风险，因此公司未计提坏账准备。

　　综上所述，上述交易对方均不存在财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力等风险情形，公司已充分评估相关风险并相应计提坏账准备。

　　会计师的回复：

　　1、会计师执行的核查程序

　　（1）检查与合作开发项目相关的合同，了解与合作开发款相关的还款及利率安排；

　　（2）查阅合作项目的公司会议纪要、项目可行性报告等资料；

　　（3）了解交易对方的股东背景及交易对方近期的经营情况，交易对手2020年度的财务报表等资料，对交易对手的还款能力进行评价。

　　2、会计师的核查意见

　　基于上述实施的审计程序及获取的审计证据，我们认为：

　　（1）交易对方不存在财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力等风险情形；

　　（2）南国置业已经充分评估相关风险并相应计提坏账准备。

　　5.年报显示，报告期内，你公司向关联方采购商品/劳务发生额合计为101,421.86万元，前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例为24.90%。请说明报告期内向关联方采购商品/劳务的主要交易内容、金额及占同类交易金额比例，交易价格与同期市场价格是否存在较大差异，是否公允，向关联方进行大额采购的必要性和合理性，是否存在对关联方的重大依赖，同时结合关联交易的内控制度及执行情况，说明保证上市公司利益不受损害的具体措施及实施效果。

　　回复：

　　1、公司前五名供应商情况

　　（1）前五名供应商采购概况

　　2、公司与关联方中文发集团文化有限公司，实际控制人中国电力建设集团有限公司及其下属公司的交易情况

　　（1）交易概述

　　2020年，为满足公司日常经营的需要，公司与关联方中文发集团文化有限公司，实际控制人中国电力建设集团有限公司（以下简称“电建集团”）及其下属公司等企业发生了日常关联交易，交易类型涉及设备采购、房屋租赁、物业服务和工程施工等。

　　（2）2020年度主要的关联交易类别和金额

　　备注1：关联方均为实际控制人电建集团及其下属公司；

　　备注2：报告期内，因公司总经理同时担任中文发集团文化有限公司董事长，构成关联关系。

　　上述关联交易中，与实际控制人电建集团及其下属公司因工程施工产生的关联交易总金额为92,381.35万元，占向关联方采购商品/劳务发生额总金额的91.09%。

　　3、公司与关联方交易的定价原则

　　公司与关联方中文发集团文化有限公司，实际控制人电建集团及其下属公司发生的日常关联交易遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，按照公开招标、市场定价的方式，与非关联方同类交易信用政策、和预付资金标准上没有差异。公司与中文发集团文化有限公司，实际控制人中国电力建设集团有限公司及其下属公司日常关联交易符合公司股东利益。

　　3、公司向关联方进行大额采购的必要性、合理性，是否存在对关联方的重大依赖

　　公司的主业为房地产的开发与运营，向关联方进行大额采购的主要内容为工程施工类，主要是因为关联方电建集团及其下属公司为公司的总包施工单位。电建集团是全球清洁低碳能源、水资源与环境建设领域的引领者，全球基础设施互联互通的骨干力量，服务“一带一路”建设的龙头企业。截至目前，电建集团位居2020年《财富》世界500强企业第157位、2020年ENR全球工程设计公司150强第1位、2020年ENR全球工程承包商250强第5位。

　　在以往交付的项目中，电建集团已展现出过硬的质量管控能力，为公司在市场上赢得了良好的口碑。电建集团强大的施工技术实力、丰富的施工管理经验，科学的管理理念，有利于双方共同打造出更多优质项目。

　　作为央企控股上市公司，公司严格按照招投标法等法律法规、国企内控制度、上市公司规范要求，履行相应采购程序，关联方凭借自身竞争优势获得交易，上述关联交易均遵循市场化原则进行，因此不存在对关联方的重大依赖。公司与电建集团及其下属公司发生的日常关联交易完全基于公司业务需要。公司控股股东和实际控制人认真遵守关于关联交易的相关承诺，避免不必要的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，遵循公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，严格履行审核和披露义务，不损害上市公司的利益。

　　4、关联交易的内控制度及执行情况，保证上市公司利益不受损害的具体措施及实施效果

　　公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，制定和完善了《关联交易决策制度》，加强关联交易管理。在日常经营管理过程中，公司严格执行《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司治理规则》关于与控股股东交易往来的相关规定，履行关联交易的审议和披露程序，严格执行关联董事回避制度与关联股东回避表决制度；严格执行独立董事审查机制，在关联交易提交董事会会议审议时，取得独立董事的事前认可，董事会审议时独立董事需发表独立意见；在相关事项的信息披露中，严格执行关联交易的信息披露程序及内容，保证关联交易信息的透明度。

　　6.年报显示，你公司资产负债率 80.55%，报告期内利息费用25,083.33万元，占息税前利润（净利润+利息费用+所得税）的比例 73.38%。请你公司：

　　（1）结合公司融资结构、融资渠道、可比公司情况等，说明你公司融资成本是否显著高于同行业水平，融资利率是否公允，是否存在损害上市公司利益与利益输送的情形，公司负担较高财务费用的可持续性及财务安全性。

　　回复：与同行业上市房地产公司融资途径对比：

　　与上表中其他同行业房地产上市公司对比，我公司银行贷款融资成本、信托融资成本及其它渠道融资成本均处于对比企业平均值范围区间；公司债券融资成本最低值小于对比企业平均值最小值，最高值不高于对比企业平均值最大值。报告期内，公司融资成本不高于同行业水平，融资利率公允，不存在损害上市公司利益与利益输送的情形。

　　报告期内公司实现经营性净现金流入36.96亿元，较好的销售回款保障了公司现金流安全。未来公司将继续强化现金管控。一方面狠抓销售及运营回款，加快资金回笼。另一方面持续优化融资结构，积极置换高成本融资降低融资成本，将负债规模和融资成本保持在合理水平。今年公司已经累计归信托融资11.19亿元。截止至2021年6月15日，外部融资余额共计78.58亿元，其中信托及其它融资占比19.09%，较年初下降14.99%。外部融资平均成本降至5.85%，较年初下降0.52%。

　　（2）结合可自由支配货币资金、预计经营现金流情况、资产变现能力、资本支出计划、未来筹融资安排等，量化分析你公司存在的资金缺口，说明你公司偿债能力是否存在重大不确定性，是否存在流动性风险。

　　回复：根据公司年度资金计划安排，公司年度内资金状况良好，不存在债务违约及流动性风险。

　　公司目前在售项目所在地主要在深圳、南京、成都、重庆等核心城市，当地房地产市场环境平稳，市场变现能力强。未来公司将继续加大回款管理力度，同时持续优化融资渠道降低融资成本。坚持以收定支、以收定投，加强资金计划管理，根据实际情况及时调整投融资决策及资金安排，将投资需求与融资节奏相匹配。

　　直接融资方面，在结合市场信用环境的基础上提前做好发行规模的申报及发行准备工作，同时做好发行规模缺口的自有资金补足准备。间接融资方面，结合项目获取及开发进度，提前对接主流的融资机构，做好项目获取及推进中的融资匹配；同时以不超过公司同期融资平均成本的情况下，获取120亿元股东借款额度做好自有资金补足准备，以多渠道、强时效、长久期、低成本的资金来源，保证公司资金的高安全性、高流动性和高灵活性。防范资金风险，提高资金使用效率，保障公司可持续发展。

　　7.2018年12月，你公司全资子公司武汉投悦房地产开发有限公司与武汉万安置业有限公司（以下简称“万安置业”）、武汉中城悦城房地产开发有限公司（以下简称“中城悦城”）签订了三方协议，拟向中城悦城收购其名下位于贺家墩村城中村改造k3地块，即土地证号为武国用（2015）第51号土地使用权面积为4634.90平方米的地块内的房地产，公司已根据合同约定100%支付款项。根据协议约定，目标资产交房时间为2020年3月31日前，后交易对方因疫情影响申请延迟交付。截至报告期末，你公司对万安置业的预付款期末余额为11,837.50万元。请说明前述目标资产截至目前的交付进展及预计安排，相关预付金额或比例是否合理，同时结合万安置业与你公司关联关系说明是否存在变相为关联方提供财务资助的情形。

　　回复：（1）目标资产交付进展及安排

　　根据相关协议约定，目标资产（以下简称“K3项目”）交房时间为2020年3月31日前，后因新冠病毒疫情影响，导致项目无法如期推进，交房时间延迟。2020年9月29日，K3项目办理了竣工验收备案证，2020年10月30日，公司收到中城悦城交付通知函，告知公司于11月6日办理交付手续。

　　公司与中城悦城公司进行房屋交付验收过程中，发现房屋存在土建、消防、电梯、景观等质量、安全隐患方面的问题，公司与中城悦城进行了多次交付前验收沟通工作，中城悦城积极配合整改，主体部分质量、消防、电梯安全等方面问题已初步整改完成。

　　截至本回复函披露日，整改工作处于收尾阶段，中城悦城公司已办理完成了K3项目的权属证明，项目交付不存在实质性障碍。公司已同步开展项目前期定位、招商工作。

　　（2）相关预付金额或比例的合理性

　　该项目位于武汉市江汉区中央商务区板块，地处武汉二环线内，可快速通达武汉市其他核心区域；在轨道交通方面，距离3号线地铁线云飞路站550米，距离汉口火车站1.6公里。项目所处区域发展以高端商业及住宅为主，区域将形成以商务为带动的现代服务业务中心，该地块属文化设施用地，升值空间较好。

　　综上所述，在收购该项目时，该项目已取得武汉市住房保障和房屋管理局核发的《武汉市商品房预售许可证》，编号为【武房开】预售[2019]090号；该项目区位优势明显，收购该项目符合公司在产业地产方向的中长期发展规划，符合公司利益需要；因此，公司选择了一次性支付全部款项，上述交易具有商业实质，不构成对外提供财务资助或者非经营性资金占用。

　　（3）万安置业与公司关联关系

　　万安置业的股权结构如下：

　　从上述股权结构可以看出，万安置业与公司不存在关联关系，不存在公司变相为关联方提供财务资助的情形。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月6日