重庆小康工业集团股份有限公司 第四届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：601127         证券简称：小康股份        公告编号：2021-086

　　债券代码：113016         债券简称：小康转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月23日发出第四届董事会第十二次会议的通知，会议以通讯表决方式召开，并于2021年7月2日形成有效决议。会议由张正萍董事长召集，会议应出席董事12名，实际出席董事12名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体并使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　重庆小康工业集团股份有限公司董事会

　　2021年7月6日

　　证券代码：601127           证券简称：小康股份      公告编号：2021-087

　　债券代码：113016           债券简称：小康转债

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　第四届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月23日发出第四届监事会第九次会议的通知，会议以通讯表决方式召开，并于2021年7月2日形成有效决议。本次会议由监事会主席张正成召集。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体并使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　重庆小康工业集团股份有限公司监事会

　　2021年7月6日

　　证券代码：601127        证券简称：小康股份        公告编号：2021-090

　　债券代码：113016        债券简称：小康转债

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　关于控股股东办理完成可交换公司债券

　　担保及信托撤销登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆小康工业集团股份有限公司（以下称“公司”）于2021年6月30日披露了《关于控股股东拟办理可交换公司债券担保及信托撤销登记的公告》（公告编号：2021-082）。

　　2021年7月5日，公司接到控股股东重庆小康控股有限公司（以下称“小康控股”）通知，小康控股于2021年7月2日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了 “小康控股-红塔证券-19小康EB担保及信托财产专户”、“小康控股-红塔证券-20康EB02担保及信托财产专户”所持有的21,386,213股本公司股份的担保及信托撤销登记，并已将该部分股票划转至小康控股证券账户。

　　上述手续办理完毕后，小康控股持有公司股份475,070,291股，占公司总股本的34.98%；担保及信托财产专户不再持有公司股份。

　　特此公告。

　　重庆小康工业集团股份有限公司董事会

　　2021年7月6日

　　证券代码：601127        证券简称：小康股份        公告编号：2021-088

　　债券代码：113016        债券简称：小康转债

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　关于增加部分募投项目实施主体并使用募集资金向募投项目实施主体提供借款

　　实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月2日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体并使用募集资金向募投项目实施主体提供借款的议案》，具体内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1656号文）的核准，公司实际向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股)56,368,913股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格46.00元，募集资金总额为2,592,969,998.00元，扣除与发行有关的费用后，本次募集资金净额为人民币2,567,899,562.07元。上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年6月11日出具了《验资报告》（大信验字[2021]第2-00035号）。

　　公司已开设募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储，并按照相关法规与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了募集资金专户存储多方监管协议，对公司、保荐机构及商业银行的相关责任和义务进行了约定。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　本次发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

　　三、本次增加募投项目实施主体并使用募集资金对募投项目实施主体提供借款的具体情况

　　（一）增加部分募投项目实施主体的原因

　　公司本次增加“SERES智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目”实施主体是为了满足募投项目的实际开展需要，提高募集资金的使用效率，优化公司内部的资源配置，促进募投项目更高效开展，保证募投项目的实施进度。

　　（二）使用募集资金向实施主体提供借款的具体情况

　　根据公司《2020年度非公开发行股票预案（三次修订稿）》，“SERES智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目”的实施主体为重庆金康新能源汽车有限公司（以下简称“金康新能源”）和重庆金康动力新能源有限公司（以下简称“金康动力”）。金康新能源系小康股份的控股子公司，金康动力系金康新能源的控股子公司。“营销渠道建设项目”的实施主体为重庆金康赛力斯汽车销售有限公司，系金康动力的全资子公司。

　　公司本次增加“SERES智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目”实施主体为重庆金康赛力斯新能源汽车设计院有限公司（以下简称“赛力斯设计院”）和重庆赛力斯技术有限公司（以下简称“赛力斯技术”）。赛力斯设计院系金康新能源的全资子公司，赛力斯技术系金康动力的全资子公司。

　　公司拟使用募集资金向上述项目的实施主体提供股东借款，用于实施“SERES智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目”和“营销渠道建设项目”。具体借款时间和额度将根据项目付款计划确定，借款利率根据资金到位时间按照全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款基础利率LPR+50BP计算。金康新能源及金康动力少数股东将不按同比例增资或提供借款，前述少数股东不涉及关联方。

　　（三）本次新增募投项目实施主体及借款人的基本情况

　　1、重庆金康新能源汽车有限公司

　　企业名称：重庆金康新能源汽车有限公司

　　统一社会信用代码：91500000053224526L

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：496,000万

　　注册地址：重庆市江北区福生大道229号

　　经营范围：一般项目：研发、生产、销售：新能源汽车及其零部件；汽车研发及相关技术的技术咨询、技术服务、技术成果转让；货物及技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东情况：公司控股子公司

　　2、重庆金康动力新能源有限公司

　　企业名称：重庆金康动力新能源有限公司

　　统一社会信用代码：91500106MA5YQ5RN29

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：103,000万元

　　注册地址：重庆市沙坪坝区土主镇月台路18号口岸贸易服务大厦B1单元5楼503-908室

　　经营范围：研发、制造、销售：锂离子电池、聚合物电池、储能电池、太阳能电池、后备电源、燃料电池、电机、电机控制器、整车控制器、齿轮箱、高压线束、充电机、高压线盒。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）

　　股东情况：重庆金康新能源汽车有限公司的控股子公司

　　3、重庆金康赛力斯汽车销售有限公司

　　企业名称：重庆金康赛力斯汽车销售有限公司

　　统一社会信用代码：91500106MA609H1G00

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　注册资本：3,000万

　　注册地址：重庆市沙坪坝区土主镇月台路18号口岸贸易服务大厦B1单元5楼503-909室

　　经营范围： 批发及销售：汽车、电动汽车、汽车零部件、电动汽车配件、锂离子电池、聚合物电池、储能电池、太阳能电池、后备电源、燃料电池、电机、整车控制器、电机控制器、齿轮箱、高压线束、充电机、高压线盒；技术进出口、货物进出口、代理进出口；新能源技术开发、推广、咨询及服务。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）

　　股东情况：重庆金康动力新能源有限公司的全资子公司。

　　4、重庆金康赛力斯新能源汽车设计院有限公司

　　公司名称：重庆金康赛力斯新能源汽车设计院有限公司

　　统一社会信用代码：91500112MA5U31NQ1M

　　企业性质：有限责任公司(法人独资)

　　注册地址：重庆市渝北区龙兴镇两江大道618号

　　注册资本：5,000万元

　　经营范围：新能源汽车及燃油汽车研发；整车智能及安全技术的研发；整车互联网技术研发；整车控制系统、动力总成、储能系统及零部件的研发；新能源汽车底盘和车身的研发；新能源汽车轻量化技术和制造工艺的研发；新能源汽车测试系统和装备的研发；新能源汽车及燃油汽车整车控制、动力总成、储能系统的技术转让、咨询服务；从事货物及技术的进出口业务；销售：新能源汽车及燃油汽车。

　　股东情况：重庆金康新能源汽车有限公司持有其100%股权。

　　5、重庆赛力斯技术有限公司

　　公司名称：重庆赛力斯技术有限公司

　　统一社会信用代码：91500106MAABT6XK3L

　　企业性质：有限责任公司(法人独资)

　　注册地址：重庆市沙坪坝区凤凰镇智荟大道18号1-120室

　　注册资本：壹亿元整

　　经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；电机及其控制系统研发；新能源汽车整车销售；新能源汽车生产测试设备销售。

　　股东情况：重庆金康动力新能源有限公司持有重庆赛力斯技术有限公司100%股权。

　　四、本次增加募投项目实施主体

　　的影响

　　本次新增的募投项目实施主体为原实施主体的全资子公司，且增加实施主体未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款是基于推进项目建设的需要，符合公司2020年非公开发行股票预案和相关法律法规的要求。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。

　　五、募集资金的使用和管理

　　本次提供借款的募集资金将存放于募集资金专户管理，公司将根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定合法、合规使用募集资金，对募集资金使用实施有效监管。

　　六、审议程序

　　（一） 董事会意见

　　公司于2021年7月2日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体并使用募集资金向募投项目实施主体提供借款的议案》。

　　（二） 监事会意见

　　公司于2021年7月2日召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体并使用募集资金向募投项目实施主体提供借款的议案》。

　　监事会核查认为：公司本次增加部分募集资金投资项目实施主体并使用募集资金为募投项目实施主体提供借款，符合募投项目的实施需求，符合公司未来经营及发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。监事会同意公司本次增加部分募集资金投资项目实施主体，并向募投项目实施主体提供借款实施募投项目。

　　（三） 独立董事意见

　　公司本次增加部分募投项目实施主体事项，履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件的规定。公司本次增加部分募投项目实施主体，不涉及变更募集资金投向和改变募集资金用途，不会对募投项目产生实质性影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款是基于募投项目的实际需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　因此，同意公司增加部分募投项目实施主体并向募投项目实施主体提供借款实施募投项目事宜。

　　（四） 保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：本次小康股份增加部分募投项目实施主体并使用募集资金向实施主体提供借款实施募投项目的事项已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。上述事项不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　综上，保荐机构对本次小康股份增加部分募投项目实施主体并使用募集资金向实施主体提供借款实施募投项目的事项无异议。

　　特此公告。

　　重庆小康工业集团股份有限公司董事会

　　2021年7月6日

　　证券代码：601127        证券简称：小康股份        公告编号：2021-089

　　债券代码：113016        债券简称：小康转债

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　关于签订募集资金专户存储

　　四方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1656号）核准，重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“小康股份”、“公司”）向特定对象发行人民币普通股A股56,368,913股，每股发行价格为人民币46.00元，本次募集资金总额人民币2,592,969,998.00元，扣除不含税各项发行费用人民币25,070,435.93元，实际募集资金净额人民币2,567,899,562.07元。上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年6月11日出具了《验资报告》（大信验字[2021]第2-00035号）。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及公司募集资金管理制度的有关规定，公司与保荐机构中国国际金融股份有限公司、中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行分别与重庆金康动力新能源有限公司、重庆金康赛力斯汽车销售有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。上述《四方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　重庆金康动力新能源有限公司、重庆金康赛力斯汽车销售有限公司的募集资金专户开立情况具体如下：

　　截至2021年7月5日，上述账户余额为0元。

　　三、《四方监管协议》的主要内容

　　甲方1：重庆小康工业集团股份有限公司

　　甲方2：重庆金康动力新能源有限公司、重庆金康赛力斯汽车销售有限公司

　　乙方：中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行

　　丙方：中国国际金融股份有限公司（保荐人）

　　1、甲方1、甲方2已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），专户仅用于募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。甲方1或甲方2对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单方式存储，并及时通知丙方。甲方1及甲方2承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方1及甲方2存单不得质押。

　　2、甲方1、甲方2、以及乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方1的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方1、甲方2募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方1制订的募集资金管理制度对甲方1募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方1、甲方2和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方1、甲方2现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　4、甲方1授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方1、甲方2专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方1、甲方2专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方1、甲方2专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月第五个工作日前）向甲方1、甲方2出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　6、甲方1、甲方2若1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方1、甲方2应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向甲方1、甲方2出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方1、甲方2可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丙方发现甲方1、甲方2、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。任何一方未履行本协议项下义务的，应当依法承担违约责任。

　　10、本协议适用中国法律并按中国法律解释。四方同意，由本协议引起的或与本协议有关的任何争议应由争议方友好协商解决。如果争议无法通过协商解决，经任何一方要求，争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则和程序在北京仲裁。四方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对争议方均具有约束力。

　　11、本协议自甲方1、甲方2、乙方、丙方四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　特此公告。

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月6日