天邦食品股份有限公司 第七届董事会第三十七次会议（临时会议） 决议公告

　　证券代码：002124         证券简称：天邦股份       公告编号：2021-075

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十七次会议（临时会议）通知已于2021年6月28日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2021年7月3日下午15：00以现场及通讯方式在南京国家农创园公共创新平台召开。会议由董事会邓成先生主持，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

　　会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于筹划资产出售暨签署战略框架协议的议案》；

　　公司拟与通威股份有限公司（以下简称“通威股份”）开展战略合作，主要内容包括：在水产饲料方面，公司拟向通威股份转让旗下水产饲料全部资产及业务；在猪饲料方面，双方将形成战略合作伙伴关系，公司向通威股份转让旗下猪饲料全部资产及业务51%股权（其中生产核心料的安徽天邦饲料科技有限公司和生产发酵料的安徽天邦生物技术有限公司转让49%股权），未来公司全部饲料需求托付给双方合资公司及通威股份，通威股份承诺向公司供应安全可靠、性价比高的饲料产品。

　　公司拟通过本次合作：旨在形成优势互补的产业协同，为双方创造更大的商业价值和经济效益，共同推进行业的健康持续协同发展，共同营造良好的行业发展秩序。

　　未来公司将着力聚焦生猪养殖及配套动物源食品产业链打造，强化生猪育种、育肥技术及过程管控，不断提高母猪PSY，不断提高生猪出栏量，不断提高屠宰及食品加工能力，不断提高行业市场占有率，推动行业集中度提升，向社会、向合作伙伴、向客户提供绿色、安全、美味的动物源食品，以实现“以食为天，应和立邦”的价值使命。

　　《关于筹划资产出售暨签署战略框架协议的议案》（公告编号：2021-077）2021年7月6日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二二一年七月六日

　　证券代码：002124          证券简称：天邦股份         公告编号：2021-076

　　天邦食品股份有限公司

　　第七届监事会第二十二次会议（临时会议）

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十二次会议通知已于2021年6月28日以电话和电子邮件方式向全体监事发出，会议于2021年7月3日下午15：00以现场及通讯方式在南京国家农创园公共创新平台召开。会议由监事会主席张邦辉先生主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

　　会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于筹划资产出售暨签署战略框架协议的议案》

　　为形成优势互补的产业协同，公司拟与通威股份有限公司（以下简称“通威股份”）开展战略合作，主要内容包括：在水产饲料方面拟向通威股份转让旗下水产饲料全部资产及业务；在猪饲料方面，双方将形成战略合作伙伴关系，公司向通威股份转让旗下猪饲料全部资产及业务51%股权（其中生产核心料的安徽天邦饲料科技有限公司和生产发酵料的安徽天邦生物技术有限公司转让49%股权）未来公司全部饲料需求托付给双方合资公司及通威股份，通威股份承诺向公司供应安全可靠、性价比高的饲料产品。

　　《关于筹划资产出售暨签署战略框架协议的议案》（公告编号：2021-077）2021年7月6日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司监事会

　　二二一年七月六日

　　证券代码：002124         证券简称：天邦股份       公告编号：2021-077

　　天邦食品股份有限公司关于

　　筹划资产出售暨签署战略框架协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次签署的战略框架协议中交易具体价格尚未确定，具体交易方案待进一步确定。

　　2、本次交易不属于关联交易，亦未构成重大资产重组。

　　3、本次交易的完全实施尚需报相关部门审批，存在审批不通过的风险。公司将根据后续审批等进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行相应信息披露义务。

　　4、本次签署的《战略合作框架协议》仅为意向性协议，旨在表达各方的合作意愿及初步商洽结果，并非最终交易方案，相关事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、框架协议的基本情况

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月3日经第七届董事会第三十七次会议审议通过《关于筹划资产出售暨签署战略框架协议的议案》。公司拟与通威股份有限公司（以下简称“通威股份”）开展战略合作，主要内容包括：在水产饲料方面，公司拟向通威股份转让旗下水产饲料全部资产及业务；在猪饲料方面，双方将形成战略合作伙伴关系，公司向通威股份转让旗下猪饲料全部资产及业务51%股权（其中生产核心料的安徽天邦饲料科技有限公司和生产发酵料的安徽天邦生物技术有限公司转让49%股权），未来公司全部饲料需求托付给双方合资公司及通威股份，通威股份承诺向公司供应安全可靠、性价比高的饲料产品。

　　本次合作的资产范围包含水产饲料和猪饲料两个部分，交易总额约为12.5-15亿元，具体成交金额以审计、评估为基准，双方协商确定。

　　本次交易不属于关联交易，亦未构成重大资产重组。公司将根据相关事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。

　　二、交易对方的情况

　　（一）交易对方的基本情况

　　1、企业名称：通威股份有限公司

　　2、企业性质：其他股份有限公司（上市）

　　3、注册地：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府大道中段588号

　　4、主要办公地点：成都市高新区天府大道中段588号

　　5、法定代表人：谢毅

　　6、注册资本：450,154.8184万元

　　7、统一社会信用代码：91510000207305821R

　　8、主营业务：饲料加工；水产品加工；屠宰及肉类加工；食品制造业；兽用药品制造；农林牧渔专用机械制造；化学原料和化学制品制造业；光伏设备及元器件制造；电池制造；燃气、太阳能及类似能源家用器具制造；计算机制造；非金属矿物制品业；（以上经营项目仅限分支机构经营）渔业、畜牧业；畜牧服务业、渔业服务业；兽药经营；太阳能发电；电力供应；电气安装；工程设计；科技推广和应用服务业；废弃资源综合利用业；环境治理业；商品批发和零售；租赁业和商务服务业；进出口业；互联网信息服务。

　　9、控股股东：通威集团有限公司

　　10、合同对方最近一年的财务状况：截止2020年12月31日，通威股份总资产642.52亿元，净资产305.41亿元；2020年度实现营业收入442.00亿元，净利润36.08亿元。

　　（二）交易对方其他情况说明

　　1、上述交易对手方与上市公司及上市公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　2、经查询，上述交易对手方不属于“失信被执行人”。

　　三、交易标的基本情况

　　本次合作的资产范围包含水产饲料和猪饲料两个部分，包括水产饲料全部资产及业务，通威股份收购公司旗下猪饲料全部资产及业务的部分股权。相关交易标的如下：

　　1、水产饲料标的及作价

　　宁波天邦饲料科技有限公司100%股权、青岛七好生物科技有限公司100%股权、宁波天邦生物技术有限公司100%股权、越南天邦饲料有限公司65%股权。以上资产合称水产饲料标的公司，上述资产业务的合计作价约为10.5-11亿元。

　　2、猪饲料标的及交易作价：

　　盐城天邦饲料科技有限公司51%股权、南宁艾格菲饲料有限公司51%股权、蚌埠天邦饲料科技有限公司51%股权、湖北天邦饲料有限公司51%股权、东营天邦饲料科技有限公司51%股权、安徽天邦饲料科技有限公司49%股权、安徽天邦生物技术有限公司49%股权。以上资产合称猪饲料标的公司，上述资产业务的合计作价约为2-4亿元。

　　四、框架协议的主要内容：

　　（一）本次合作的资产范围及交易作价

　　本次合作的资产范围包含水产饲料和猪饲料两个部分，交易总额约为12.5-15亿元，具体成交金额以审计、评估为基准，双方协商确定。

　　（二）资产交易的前置条件

　　1、为顺利完成资产交割、保证标的资产的完整性和独立性，公司需提前对标的资产进行必要重组，重组方案由双方共同商讨确定。

　　2、本次交易完成后十年内，公司实际控制人、公司及其关联方不再从事与水产饲料生产、销售相关的业务；本次交易完成后五年内，公司实际控制人、公司及其关联方不再从事猪饲料生产、销售相关的业务（与通威股份及其关联方合作开展相关业务的除外）。

　　（三）关于猪饲料的供应合作

　　基于合作共赢原则，双方拟开展猪饲料长期采销业务，并签署长单合作协议。双方约定，未来公司的猪饲料需求全部向双方合资公司（即纳入本次合作范围的猪料标的公司）购买，若合资公司产能不能满足的部分，由合资公司向通威股份分、子公司发包，仍不能满足的由合资公司对外发包。

　　（四）付款安排

　　双方约定，购买资产的相关对价采用现金支付形式，并根据双方约定分期支付。

　　（五）其他

　　1、双方一致同意，本协议为最终实施本次合作的法律文件的基础性文件，本协议不构成为实施本次合作而达成的最终交易文件。

　　2、本协议自双方签署之日起生效。本协议的任何修改须经双方做出书面同意后方能生效。

　　3、本协议将受中国法律管辖，并据此解释。所有因本协议引起或与之相关的争议应首先由各方友好协商；如果相关争议不能通过协商解决，各方同意将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京仲裁。

　　五、对公司的影响

　　公司拟通过本次合作：旨在形成优势互补的产业协同，为双方创造更大的商业价值和经济效益，共同推进行业的健康持续协同发展，共同营造良好的行业发展秩序。

　　未来公司将着力聚焦生猪养殖及配套动物源食品产业链打造，强化生猪育种、育肥技术及过程管控，不断提高母猪PSY，不断提高生猪出栏量，不断提高屠宰及食品加工能力，不断提高行业市场占有率，推动行业集中度提升，向社会、向合作伙伴、向客户提供绿色、安全、美味的动物源食品，以实现“以食为天，应和立邦”的价值使命。

　　六、风险提示

　　本次签署的《战略合作框架协议》仅为意向性协议，旨在表达各方的合作意愿及初步商洽结果，并非最终交易方案，相关事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　本次收购的完全实施尚需报相关部门审批，存在审批不通过的风险。公司将根据后续审批等进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行相应信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二二一年七月六日