广东顺钠电气股份有限公司 关于2020 年年报问询函回复的公告

　　证券代码：000533     证券简称：顺钠股份    公告编号：2021-026

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东顺钠电气股份有限公司（以下简称“顺钠股份”或“公司”）于近期收到深圳证券交易所《关于对广东顺钠电气股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第420号）（以下简称“问询函”）。公司董事会高度重视，及时组织相关部门对问询函涉及的问题进行逐一核实，并会同会计师、律师就问询函中相关问题进行了认真核查与分析，现将回复公告如下：

　　1、报告期末，你公司下属子公司对国商投控股有限公司、传化集团有限公司采购分公司、万向资源有限公司的其他应收款账面余额分别为27,503.03万元、21,090.19万元、9,704.55万元，前述款项原先为预付款，因无法收回，你公司将其计入其他应收款，并全额计提坏账准备。为追讨前述款项，你公司已向法院起诉，但法院均判决你公司败诉。请你公司补充说明：

　　（1）前述款项的发生背景，包括但不限于相关合同签订时间、采购标的名称、规格、用途，并结合下属子公司前期主营业务开展情况、行业特征等说明预付大额款项的合理性，是否构成非经营性资金占用或财务资助。请年审会计师对前述问题（1）进行核查并发表明确意见，并请你公司报备相关采购合同以及判决文书。

　　回复：

　　1、三家供应商的基本情况

　　（1）国商投控股有限公司（以下简称“国商投”）

　　成立日期：2016年5月10日，企业类型：有限责任公司，注册地：浙江省杭州市江干区九华路1号14幢1单元6楼602室，主要办公地点：浙江省杭州市拱墅区莫干山路268号远扬大厦9楼，注册资本：20,000万人民币，统一信用代码：91330104MA27XK837L，经营范围：服务：实业投资，非证券业务的股权投资，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、期货），经济信息咨询（除商品中介），企业管理咨询，供应链管理，承办会展，网络技术、计算机软硬件的技术开发；批发、零售：煤炭（除储存），燃料油，化工产品（除危险化学品及易制毒化学品），有色金属，日用百货，电子产品（除电子出版物），建筑材料，汽车，智能家居产品，电气设备，装饰材料，五金交电，配电箱，通讯设备（除专控），工业自动化设备，仪表仪器，电子元器件，制冷设备，音响材料，五金机电，环保材料，塑料及其制品，橡胶及其制品，消防器材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2018年12月18日变更工商登记，变更前股东：国商投实业有限公司，法定代表人：杨晨炜；变更后股东：上海华恭电子科技有限公司，法定代表人：于杰。

　　（2）传化集团有限公司采购分公司（以下简称“传化”）

　　成立日期：2008年6月12日，企业类型：有限责任公司分公司，注册地址：浙江省杭州市萧山区宁围街道宁新村，主要办公地点：浙江省杭州市民和路与钱江一路交叉口传化大厦，统一信用代码：91330109676755673J，负责人：吴建华，经营范围：不带储存经营（批发无仓储经营）其他危险化学品（具体内容详见危险化学品经营许可证：浙杭（萧）安经字【2019】07004346）；批发、零售：金属材料、建筑装饰材料、木材、塑胶、塑料、焦炭涂料（除专项）煤、重油、化肥、农药（除危险化学品及易制毒化学品）、农机具、日用化工产品及精细化工产品（除化学危险品及易制毒化学品），农副产品，以及其他无需报经审批的一切合法项目；出口本企业自产的化工产品，化工原料，化纤原料；进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件；软件开发（网络游戏除外）；现代物流服务（国家专项审批的除外）；暖通工程、消防工程、通信工程；企业咨询服务；销售有色金属**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（3）万向资源有限公司（以下简称“万向”）

　　成立日期：2004年5月24日，企业类型：有限责任公司，注册地：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴西路99号15、16层，注册资本：60,000万人民币，统一信用代码：9131011576300777XJ，经营范围：实业投资，投资管理，商务咨询，国内贸易，从事货物与技术的进出口业务，金银制品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股东：万向集团公司，法定代表人：管大源。

　　2、公司与该三家供应商的交易和资金往来情况

　　（1）与三家供应商的采购交易额

　　近四年与传化的采购总额为0.66亿元，与万向的采购总额为5.91亿元，与国商投的采购总额为23.24亿元。

　　单位：元

　　注：2019年发生额为2019以前已收到的货物办理财务入库。

　　（2）与该三家供应商的应付款往来如下：

　　2017年应付账款

　　单位：元

　　2018年应付账款

　　单位：元

　　2019年应付账款

　　单位：元

　　注：2019年发生额为2019以前已收到的货物办理财务入库。

　　公司之子公司浙江翰晟携创实业有限公司（以下简称“浙江翰晟”）于2020年12月31日对三家供应商（国商投、传化、万向）的其他应收款（原预付款）余额582,977,755.62元，占2017至2019年度与三家供应商的采购交易额2,982,155,028.28元的比例为19.56%。

　　3、预付款项的合理性及子公司采购、付款的内控审批流程

　　浙江翰晟主营业务是大宗商品贸易和围绕大宗商品贸易项下的供应链管理服务，基于较强的上游谈判能力和资本，将商品从生产方和供给方安全、高效地转移给下游需求者，通过对商品进行时间、空间的转换创造利润。在开展贸易业务过程中上下游客户在供应链上存在需求，利用自身在渠道、信息和资金上的优势，形成以现货贸易和上下游中小客户需求相结合的供应链管理业务。行业有着交易资金密集、价格波动大、专业性强、流动性强且定价机制特殊的特征。浙江翰晟向国商投、传化、万向预付大额款项的原因主要是：（1）合同明确约定先款后货；（2）当年浙江翰晟经营团队考虑到国际和国内贸易形势的变化以及原材料上游供应的影响，预计价格会大幅上涨，所以在2018年上半年用资金优势提前锁定交易货物的价格，锁定下半年现货交易的利润空间。

　　浙江翰晟与国商投、传化、万向签订的合同，均由业务部门根据公司业务头寸申请采购的数量，风控部门审核采购单位是否通过公司的备案制度并确认采购单位在浙江翰晟的评级情况，法务部门审核合同是否存在潜在法律风险，总经理根据业务量进行审批，经董事长审批确认后才可在合同上盖章。

　　合同签订后，业务部门根据合同的执行情况申请付款，总经理审核是否属实，财务部根据业务部门的审批以及总经理的确认，依据合同的付款时间审批，经董事长确认同意后，出纳根据董事长审批同意后操作付款。

　　浙江翰晟的业务部门每个月都会与该三家公司进行对账，以确保与每家公司的交易及往来余额核对一致。2018年8月，公司的内审部门对浙江翰晟开展内审工作时，与浙江翰晟的财务部门一起对该三家公司进行财务对账，三家公司均回复并确认截止到2018年7月底浙江翰晟的预付金额是正确的。

　　支付5.83亿元的事因是采购PTA、橡胶等化工产品，支付款项相关审批流程符合公司内部管理和相关法律法规的规定。

　　（2）法院判决你公司败诉的具体原因，自查是否存在应披露未披露事项。

　　截至2020年12月31日，浙江翰晟及其子公司对国商投、传化、万向的其他应收款（原预付款）账面余额分别为27,503.03万元、21,090.19万元、9,704.55万元。为追收欠款，浙江翰晟及其子公司于2019年分别起诉该三家供应商。

　　浙江翰晟及其子公司起诉的三家公司均是浙江省内著名的大型国企或上市公司集团，根据截至2018年7月底的对账函，三家公司均对浙江翰晟子公司的预付金额回复确认一致。且浙江翰晟子公司上海辉翰贸易有限公司（以下简称“上海辉翰”）起诉国商投的买卖合同纠纷案业已得到上海市浦东新区人民法院的胜诉判决，法院认为，通过付款回单、《对账函》、增值税发票可以确认原告与被告之间的买卖合同关系，被告在《对账函》中确认欠原告货款余额25,636,262.40元，被告至今未履行供货义务，且其现在下落不明，购销合同客观上也无法继续履行，故原告诉请要求其返还货款，于法有据，法院予以准许。

　　对于浙江翰晟子公司舟山翰晟携创实业有限公司（以下简称“舟山翰晟”）起诉传化、万向的案件，本公司认为，性质与上海辉翰起诉国商投案件是一样的。

　　浙江省高级人民法院驳回了舟山翰晟的上诉，法院认为：舟山翰晟与传化、万向签订的PTA《购销合同》属于缺乏真实货物买卖目的的资金拆借。

　　针对浙江省高级人民法院驳回舟山翰晟上诉的观点，公司及代理律师不予认可，理由如下：

　　1、案件所涉交易是真实的货物买卖关系，并非资金拆借过程中的通道业务；

　　2、案件的交付形式是指示交付，属于观念交付的一种，是合法有效的；

　　3、未定案的刑侦笔录不能在民事案件中作为有效证据；

　　4、法定代表人的意思表示与法人行为不存在冲突。

　　综上，公司认为，下属子公司向国商投、传化和万向支付的款项是为了履行相应买卖合同的付款义务，案涉交易是真实的货物买卖关系。虽然目前舟山翰晟与传化、万向的案件被二审法院裁定驳回上诉，但舟山翰晟已于2021年5月授权代理律师启动向最高法院申请再审事宜。

　　因此，浙江翰晟及其子公司截至2020年12月31日对三家供应商的其他应收款（原预付款）合计582,977,755.62元款项是正常买卖合同所形成的预付款，不构成非经营性资金占用或财务资助。

　　关于上述案件的具体情况及进展，公司已按相关规定履行了信息披露义务。经自查，公司认为不存在应披露未披露事项。

　　公司年审会计师对前述问题（1）进行了核查，出具了《广东顺钠电气股份有限公司关于2020年年报问询函中有关财务事项的说明》（大华核字[2021]009445号）。

　　2、报告期末，你公司按预付对象归集的期末余额前五名预付款合计6,355.08万元，占预付款项总额的比例为85.46%。请你公司补充说明前述预付款交易发生背景、交易对手名称、是否为你公司关联方、期后结转情况，是否构成非经营性资金占用或财务资助。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司2020年末预付款前五名合计6,355.08万元，占预付款项总额的比例为85.46%，均为公司主营业务输配电产品相关的预付采购款。交易对手均不是公司关联方，不构成非经营性资金占用或财务资助。

　　上述预付款交易发生背景、交易对手名称、及期后结转情况如下表：

　　公司年审会计师对前述问题（2）进行了核查，出具了《广东顺钠电气股份有限公司关于2020年年报问询函中有关财务事项的说明》（大华核字[2021]009445号）。

　　3、报告期末，你公司按账龄组合的应收账款账面余额合计12.26亿元，计提坏账准备金额为2.21亿元。请你结合业务开展情况、应收账款账龄结构变化、客户资信状况、坏账准备计提政策等，说明账龄组合中预期信用损失模型各项参数选取的依据及合理性，坏账准备计提是否合理审慎，是否与同行业存在较大差异，是否存在回款风险。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、应收账款执行的政策

　　（1）应收账款坏账计提政策

　　公司对应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法执行企业会计准则中金融工具减值的相关规定。

　　对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。

　　当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

　　（2）会计估计变更

　　公司于 2020 年 4 月28 日召开的第九届董事会第三十一次临时会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》。公司将按信用风险特征组合计提信用损失的应收款项，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，由“回款可能性组合”变更为“合并范围内关联方组合”和“账龄组合”，在此组合基础上计算预期信用损失。

　　本次会计估计变更自2020年1月1日开始执行，采用未来适用法进行会计处理。

　　2、公司按账龄组合的应收账款构成情况

　　2020年末，按账龄组合的应收账款账面余额及坏账准备构成情况如下：

　　单位：元

　　2020年末，按账龄组合的应收账款账面余额合计12.26亿元，其中子公司顺特电气有限公司（以下简称“顺特电气”）账面余额为12.15亿元，占比为99.10%；计提坏账准备金额为2.21亿元，其中顺特电气坏账准备金额为2.15亿元，占比为97.14%。

　　3、子公司顺特电气按账龄组合的应收账款构成情况

　　2020年末，顺特电气按账龄组合的应收账款账面余额及坏账准备构成情况如下：

　　单位：元

　　2020年末，顺特电气按账龄组合的应收账款账面余额合计12.15亿元，其中孙公司顺特电气设备有限公司（以下简称“顺特设备”）账面余额为10.66亿元，占比为87.73%；计提坏账准备金额为2.15亿元，其中顺特设备坏账准备金额为0.65亿元，占比为30.16%。

　　公司目前的主要业务为输配电设备业务，2009年12月4日成立顺特设备，现输配电设备业务由顺特设备负责经营，公司2020年末应收账款余额主要由顺特设备在生产经营过程中产生。

　　顺特电气成立于1990年11月17日，在顺特设备成立前经营输配电设备业务。截止2020年末顺特电气应收账款余额中绝大部分为历史生产经营遗留的应收账款，账龄较长，已超过五年的按全额计提坏账准备。

　　4、孙公司顺特设备应收账款的情况

　　顺特设备输配电设备业务主要产品为变压器、电抗器、开关、组合式变压器、预装式变电站及成套设备，主要应用于轨道交通、数据中心、水力发电站、风力发电站、火力发电站、抽水蓄能发电站、光伏能源发电站、核电站、岸电系统、船舶及海上平台、工矿企业、商业民用建筑配电站、国家电网及南方电网等电力和配电系统。

　　顺特设备根据客户的具体应用需求与客户确定技术方案、签订技术协议，并根据上述技术方案进行技术排产，将产品最终销售给客户。结算方式基于终端客户的调试验收等方面进度，一般采用“预付款-交货款-验收款-质保金”形式的分阶段收款模式。

　　2020年末，顺特设备的应收账款账龄分析法组合的逾期应收账款账龄及计提坏账准备情况如下：

　　单位：元

　　因报告期内会计估计变更，顺特设备于2020年1月1日起按信用风险特征组合计提信用损失的应收款项，由“回款可能性组合”变更为“账龄组合”，在此组合基础上计算预期信用损失。顺特设备输配电设备业务的客户主要为央企、国企以及世界500强企业等，客户群体及结构没有变化，客户信用状况较好，没有发生重大变化，公司的信用政策未发生重大变化，回款周期视产品所应用的领域和客户终端项目进展情况而定。结合近年合同履行、风险货款诉讼与坏账处理情况来看，资信情况较好的客户主要集中在涉外项目客户、战略客户、行业客户、国网南网供电局、散单老客户等，合同回款及时稳定；本年个别企业回款延迟，主要与相关工程进度延迟有关。

　　账龄组合中预期信用损失采用迁徙率模型计算各账龄类别的历史损失率，根据前瞻信息调整损失率，最终按照期末逾期账龄分布计算应收账款账龄组合减值准备。

　　同行业按账龄组合计提坏账准备比例如下：

　　经与同行业对比，顺特设备账龄组合计提比例与同行业相比无重大差异，计提比例相对略低主要是公司账龄结构与同行业差异导致。

　　5、顺钠股份（合并）与同行业上市公司对比

　　公司合并口径计算应收账款坏账准备的比例与同行业上市公司对比如下：

　　单位：元

　　公司主营输配电设备业务所属孙公司顺特设备的坏账准备计提比例与同行业对比无重大差异。顺钠股份综合坏账准备计提比例18.02%，略高于同行业上市公司的计提比例，主要原因是子公司顺特电气的应收账款绝大部分为以前年度历史遗留款项，预计难以收回，坏账准备计提比例较高。

　　公司参考历史信用损失数据，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，采用迁徙率模型计算坏账准备，计提的坏账准备是合理的，各账龄阶段计提比例与同行业上市公司相比无重大差异，对应收账款计提是审慎的、充分的，除历史遗留应收账款回款风险较高外，其他的应收账款回款风险较低。

　　公司年审会计师对前述问题（3）进行了核查，出具了《广东顺钠电气股份有限公司关于2020年年报问询函中有关财务事项的说明》（大华核字[2021]009445号）。

　　4、 年报显示，因你公司控股子公司浙江翰晟携创实业有限公司（以下简称“浙江翰晟”）前董事长陈环涉嫌参与草根投资案件，杭州市公安局余杭分局于2018年10月19日查封浙江翰晟办公场所，并冻结浙江翰晟及其全资子公司的部分银行账户。2018年12月，你公司股东大会审议通过对浙江翰晟进行清算的议案，同时对浙江翰晟的投资及债权计提全额减值准备。截至报告期末，浙江翰晟办公场地可以正常使用，部分银行账户已解封。请你公司补充说明浙江翰晟清算的最新进展，浙江翰晟及其全资子公司银行账户解封的情况，并自查是否存在《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条所规定的主要银行账户被冻结的情形。请公司律师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、浙江翰晟于2018年10月19日被杭州市公安局余杭分局查

　　封了办公场所，因浙江翰晟董事长陈环牵涉的草根投资案件是杭州P2P平台要案，当时难以预测浙江翰晟何时能恢复生产经营，且浙江翰晟已经没有偿债能力，经公司原股东西藏信业达贸易有限公司与公司经营管理委员会委员充分沟通，提议对浙江翰晟进行清算。该事项已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。

　　根据浙江翰晟《公司章程》第十四条第3点（1）：股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。浙江翰晟自然人股东陈环持有其40%股份，经过浙江翰晟现场工作小组多次沟通，陈环仍未签署相关文件，导致清算事宜未能继续推进。

　　关于浙江翰晟的进一步处理意见，公司管理层联合年审会计师及公司律师，进行专题研究，鉴于浙江翰晟董事长陈环牵涉的草根投资案件是杭州P2P平台要案，公司也曾和杭州当地政府、公安机关、法院等相关部门负责人员进行沟通，因案件牵涉人员较多，涉及的影响范围较大，并在草根投资案尚未取得法院判决的情况下，从保护浙江翰晟财产安全的角度出发，暂时不宜做进一步的相关处理。公司管理层仍会密切关注浙江翰晟董事长陈环牵涉草根案件的进展情况，寻找和把握公司减少损失的机会。

　　2、截止2021年5月31日，浙江翰晟及其全资子公司冻结的银行账户共计65个，已完成解封的银行账户4个。浙江翰晟及其全资子公司被冻结的银行账户余额为25,110,985.82元，解封的银行账户余额为5,326.95元。被冻结的银行账户余额占公司2020年12月31日货币资金余额 273,050,609.20元的9.2%，占公司最近一期经审计归母净资产695,954,606.57元的3.61%。

　　针对浙江翰晟事件，公司领导层始终高度重视，积极商讨应对措施，全面负责跟进落实，并携同法律顾问及专业律师及时处理有关事项，逐步解除浙江翰晟及其全资子公司银行账户的冻结，以保护上市公众公司的权益。

　　3、截至目前，除浙江翰晟及其子公司银行账户被冻结外，公司及其他子公司并无银行账户被冻结。

　　鉴于被冻结的银行账户内资金余额占公司货币资金余额和净资产的比例较小，且公司及其他子公司尚可使用其他银行账户进行业务结算和生产经营支出，银行账户冻结没有对公司及其他子公司的正常运行、经营管理造成不利影响。因此，公司不存在《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条所规定的主要银行账户被冻结的情形。

　　公司律师对前述问题进行了核查，出具了《广东经纶律师事务所关于<深圳证券交易所关于对广东顺钠电气股份有限公司2020年年报的问询函>第4条的法律意见书》。

　　5、报告期内，你公司营业外收入其他项目合计7,821.62万元。请你公司补充说明前述营业外收入的具体情况及形成原因，相应会计处理是否符合会计准则的相关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、营业外收入其他项目的构成

　　报告期内，营业外收入其他项目合计7,821.62万元，其中：母公司冲回“南金交”案件2018年计提的预计负债7,685.33万元转入营业外收入，占营业外收入的比例为98.26%；孙公司顺特设备的饭堂收入、扣罚款收入、合同逾期利息、客户奖金等营业外收入120.37万元；孙公司上海辉翰收到退回的诉讼费15.84万元计入营业外收入。

　　2、母公司冲回预计负债的具体情况、形成原因及会计处理

　　自2019年2月20日起，公司陆续收到杭州市江干区人民法院和杭州市中级人民法院送达的《民事起诉书》等相关法律文书，涉及47名自然人投资者因国商投控股有限公司金融衍生品交易纠纷案件向公司提起诉讼。国商投以对浙江翰晟应收账款收益权作为底层资产在南京金融资产交易中心有限公司（以下简称“南京交”）挂牌发行“宁富赚系列产品”。

　　南京交挂牌发行的“宁富赚系列产品”逾期纠纷案件，投资者诉称：公司在2017年7月作为担保人向南金交出具《流动性支持函》，为上述金融产品对应的底层资产（四份购销合同）应收账款债权资产之债务人浙江翰晟向债权人国商投支付应收账款提供第三方增信。因国商投无法按时偿还该部分产品融资款，产品逾期，投资人已向法院提起诉讼，要求公司还款。根据2018年10月24日北京市时代九和律师事务所发给公司的律师函告知，国商投设立在南金交的资金清算账户支付已逾期欠款本息76,853,327.47元，公司于2018年计提了76,853,327.47元预计负债。

　　该事项涉及案件法院分别于2020年4月、5月和6月作出裁定/判决：浙江省杭州市中级人民法院及浙江省杭州市江干区人民法院作出的关于投资者撤诉的裁定书，裁定准许46名原告撤诉；浙江省杭州市中级人民法院作出的（2019）浙01民初353号驳回原告陈玉梅关于要求顺钠股份对国商投的回购义务承担连带清偿责任请求的民事判决书，判决由国商投向陈玉梅履行回购义务。

　　综上，上述法院已受理并审结的47名自然人投资者案件合计涉及诉讼标的金额为2,580.00万元，尚余涉案金额5,105.33万元对应的投资者未提起诉讼。

　　经对“南金交”事项进展到2021年3月的现实状况的进一步分析判断：截至2021年3月26日公司财务报告批准报出日止，尚无投资者提起诉讼，且“南金交”案件基本事实清楚，要求公司代偿的款项性质相同，预计剩余投资者即使提起诉讼，公司败诉及承担代偿责任的可能性极低，因此将计提的预计负债余额7,685.33万元一并冲回转入“营业外收入”。

　　公司根据上述营业外收入的具体情况及形成原因，相应会计处理符合会计准则的相关规定。

　　公司年审会计师对前述问题（5）进行了核查，出具了《广东顺钠电气股份有限公司关于2020年年报问询函中有关财务事项的说明》（大华核字[2021]009445号）。

　　6、 报告期末，你公司其他应付款——预提费用期末余额合计24,860.49万元。请你公司补充说明前述款项的发生背景、发生时间、涉及对象，是否涉及关联方。

　　回复：

　　公司2020年期末预提费用余额为24,860.49万元，均为与当期营业收入相匹配的费用，不涉及关联方往来。具体项目明细及情况说明如下：

　　单位：元

　　特此公告。

　　广东顺钠电气股份有限公司

　　董事会

　　二二一年七月五日