杭州巨星科技股份有限公司 第五届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：002444          证券简称：巨星科技         公告编号：2021-069

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“巨星科技”）第五届董事会第十一次会议通知于2021年6月29日以传真、电子邮件等方式发出，且全体董事均已书面确认收到全部会议材料。会议于2021年7月5日在杭州市江干区九环路35号公司九楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《杭州巨星科技股份有限公司章程》、《杭州巨星科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

　　本次会议由公司董事长仇建平先生主持，经全体与会董事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期价值的认可，为了维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，同时进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，促进公司稳定可持续发展，结合公司的实际财务状况、经营状况等因素，董事会同意对公司部分股份进行回购。

　　回购股份拟部分用于员工持股计划或股权激励计划，部分用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券, 其中回购股份的40%拟用于员工持股计划或股权激励计划的股份来源，回购股份的60%拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

　　表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　独立董事对本议案发表同意的独立意见。

　　具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　特此公告。

　　杭州巨星科技股份有限公司董事会

　　二○二一年七月六日

　　证券代码：002444         证券简称：巨星科技        公告编号：2021-070

　　杭州巨星科技股份有限公司

　　关于回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金不少于（含）人民币1.8亿元，不超过（含）人民币3.6亿元通过集中竞价的方式回购部分公司发行的人民币普通股（A股），回购价格不超过（含）人民币36元/股。回购股份拟部分用于员工持股计划或股权激励计划，部分用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券, 其中回购股份的40%拟用于员工持股计划或股权激励计划的股份来源，回购股份的60%拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。按本次回购总额上限3.6亿元、回购价格上限36元/股进行测算，预计回购股份数量为10,000,000股，约占公司总股本的0.87%；按本次回购总额下限1.8亿元、回购价格上限36元/股进行测算，预计回购股份数量为5,000,000股，约占公司总股本的0.44%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

　　2、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在回购期间无明确的增减持计划。公司持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。若未来实施相关股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　3、相关风险提示：

　　（1）本次回购议案可能面临公司回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限等风险，而导致本次回购股份无法顺利实施；

　　（2）本次股份回购部分用于员工持股计划或股权激励计划，可能面临因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法授出的风险；

　　（3）可能存在因公司发行可转换为股票的公司债券的方案未获内部审批程序或有关部门审批通过、债券持有人放弃转股等原因，导致已回购股票无法转股的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的主要内容

　　1、回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期价值的认可，为了维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，同时进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，促进公司稳定可持续发展，结合公司的实际财务状况、经营状况等因素，决定对公司部分股份进行回购。

　　2、回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的以下条件：

　　（一）公司股票上市已满一年；

　　（二）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　（三）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

　　（四）中国证监会规定的其他条件。

　　3、拟回购股份的方式、价格区间

　　本次回购股份方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　本次回购股份价格为不超过（含）人民币36元/股，回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。

　　若公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　4、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　（1）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（2）拟回购股份的用途：部分用于员工持股计划或股权激励计划，部分用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券, 其中回购股份的40%拟用于员工持股计划或股权激励计划的股份来源，回购股份的60%拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

　　（3）本次回购股份总额不少于（含）人民币1.8亿元，不超过（含）人民币3.6亿元金额。按本次回购总额上限3.6亿元、回购价格上限36元/股进行测算，预计回购股份数量为10,000,000股，约占公司总股本的0.87%；按本次回购总额下限1.8亿元、回购价格上限36元/股进行测算，预计回购股份数量为5,000,000股，约占公司总股本的0.44%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　5、回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　6、回购股份的实施期限

　　回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

　　公司在下列期间不得回购股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日止提前届满；

　　（2）如果公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日止提前届满。

　　7、预计回购后公司股本结构变动情况

　　若本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划或将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股权结构变化情况如下：

　　（1）按本次回购总额上限3.6亿元、回购价格上限36元/股进行测算，预计回购股份数量为10,000,000股，约占公司总股本的0.87%。

　　（2）按本次回购总额下限1.8亿元、回购价格上限36元/股进行测算，预计回购股份数量为5,000,000股，约占公司总股本的0.44%。

　　8、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2021年3月31日，公司合并口径总资产为人民币137.65亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币98.72亿元,货币资金余额为人民币36.35亿元，资产负债率为26.70%。本次拟回购金额上限人民币3.6亿元，根据2021年3月31日合并口径财务数据测算，回购金额约占公司总资产的2.62%、约占公司归属于上市公司股东的净资产的3.65%，比重较小。公司经营情况良好，财务状况稳健，且自有流动资金较为充足，公司认为本次股份回购事宜不会对公司的经营、财务、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

　　公司2020年度研发投入人民币2.45亿元，扣除回购金额上限人民币3.6亿元后，公司货币资金余额仍可覆盖公司全年研发投入，本次股份回购不会对公司研发产生重大影响。

　　按照股份回购金额上限人民币3.6亿元、回购价格36元/股进行测算，股份回购数量上限为1,000万股，回购后公司股权分布情况仍然符合上市的条件，因此，本次股份回购不会改变公司的上市公司地位。

　　公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司和股东的合法权益，本次股份回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　9、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　（1）经公司自查，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　（2）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在回购期间无明确的增减持计划。公司持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。若未来实施相关股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　10、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　公司回购股份完成、披露回购结果暨股份变动公告后，公司将在三年内实施员工持股计划或者股权激励计划、发行公司可转换公司债券。如公司未能在股份回购完成之后三年内内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，将依据《中华人民共和国公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　二、公司董事会审议回购股份方案的情况

　　公司于2021年7月5日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

　　《公司章程》第二十五条规定：公司因本章程第二十四条第第一款（三）项（将股份用于员工持股计划或者股权激励）、第（五）项（将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券）、第（六）项（公司为维护本公司价值及股东权益所必需）规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》的规定，本次回购股份事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关规定；公司本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归；本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形；公司本次回购资金来源于自有资金，目前公司现金流稳健，该项支出不会影响公司主营业务的正常开展，不会影响公司的上市地位。综上，我们认为本次回购股份方案合理、具备可行性，我们同意公司本次回购方案。

　　四、回购方案的风险提示

　　（1）本次回购议案可能面临公司回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限等风险，而导致本次回购股份无法顺利实施；

　　（2）本次股份回购部分用于员工持股计划或股权激励计划，可能面临因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法授出的风险；

　　（3）可能存在因公司发行可转换为股票的公司债券的方案未获内部审批程序或有关部门审批通过、债券持有人放弃转股等原因，导致已回购股票无法转股的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　杭州巨星科技股份有限公司董事会

　　二○二一年七月六日

　　杭州巨星科技股份有限公司

　　独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及《杭州巨星科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等的有关规定，我们作为杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第十一次会议相关事项进行了认真的核查，发表如下独立意见：

　　一、关于回购公司股份方案的独立意见

　　公司本次回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关规定；公司本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归；本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形；公司本次回购资金来源于自有资金，目前公司现金流稳健，该项支出不会影响公司主营业务的正常开展，不会影响公司的上市地位。综上，我们认为本次回购股份方案合理、具备可行性，我们同意公司本次回购方案。

　　独立董事（签字）：

　　王刚：   陈智敏:   施虹：

　　二○二一年七月五日