山西美锦能源股份有限公司 关于控股股东协议转让公司部分股份 暨权益变动的提示性公告

　　证券代码：000723          证券简称：美锦能源         公告编号：2021-061

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 公司控股股东美锦能源集团有限公司将其持有的公司2.26亿股股份（占上市公司总股本的5.29%）转让给信达证券股份有限公司（代表“证券行业支持民企发展系列之信达证券锦添1号分级集合资产管理计划”）。

　　2、本次协议转让股份不涉及要约收购。

　　3、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东发生变化，亦不会导致公司控制权发生变化。

　　4、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核完成后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续。

　　5、本次协议转让事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次股份协议转让概述

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”或“美锦能源”）接到控股股东美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）的通知，信达证券股份有限公司（代表“证券行业支持民企发展系列之信达证券锦添1号分级集合资产管理计划”）（以下简称“锦添1号资管计划”）与美锦集团于2021年7月2日签署了《股份转让协议》，约定美锦集团拟将其持有的公司2.26亿股无限售流通股（占公司总股本的5.29%）通过协议转让的方式转让给锦添1号资管计划。公司总股本按照完成2018年限制性股票激励计划预留授予限制性股票回购注销后的4,270,271,048股计算。

　　截至目前，美锦集团持有美锦能源2,253,405,786股股份（占公司总股本的52.77%）。本次权益变动完成后，美锦集团持有公司股份2,027,405,786股，占公司总股本的47.48%，仍为公司控股股东。锦添1号资管计划将持有公司股份226,000,000股，占公司总股本的5.29%。

　　本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　二、交易各方的基本情况

　　1、转让方的基本情况

　　公司名称：美锦能源集团有限公司

　　统一社会信用代码：911400007259165771

　　法定代表人：姚俊良

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：天津市滨海新区临港经济区海港创业园1号楼3,4门31480

　　资本：39,888万元人民币

　　成立时间：2000年12月18日

　　营业期限：2000年12月18日至2040年12月17日

　　经营范围：焦炭、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、机械电气设备、金属材料、非金属矿及制品、金属矿石、高性能有色金属及合金材料的销售；住房租赁；非居住房地产租赁；汽车租赁；机械设备租赁；自营和代理货物及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：姚俊良持股25%，高反娥、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿，持股比例均为12.5%。

　　经查询，美锦集团不是失信被执行人。

　　2、受让方的基本情况

　　企业名称：信达证券股份有限公司（代表“证券行业支持民企发展系列之信达证券锦添1号分级集合资产管理计划”）

　　注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

　　法定代表人：祝瑞敏

　　注册资本：291,870 万元人民币

　　统一社会信用代码：91110000710934967A

　　企业性质：其他股份有限公司（非上市）

　　经营期限：2007 年 9 月 4 日至无固定期限

　　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　三、本次权益变动前后的持股情况

　　本次权益变动前，美锦集团持有公司股份2,253,405,786股，占公司总股本的52.77%，为公司控股股东。本次权益变动完成后，美锦集团持有公司股份2,027,405,786股，占公司总股本的47.48%，仍为公司控股股东。锦添1号资管计划将持有公司股份226,000,000股，占公司总股本的5.29%。本次权益变动未导致公司控股股东发生变化，不会导致公司控制权发生变化。

　　四、股份转让协议的主要内容

　　2021年7月2日，美锦集团与信达证券股份有限公司（代表“证券行业支持民企发展系列之信达证券锦添1号分级集合资产管理计划”）签订《股份转让协议》。该协议的主要内容如下：

　　（一）股份转让协议当事人

　　甲方（受让方）：信达证券股份有限公司（代表“证券行业支持民企发展系列之信达证券锦添1号分级集合资产管理计划”）

　　乙方（转让方）：美锦能源集团有限公司

　　（二）股份转让协议签署时间

　　2021年7月2日。

　　（三）股份转让数量

　　乙方将其持有的美锦能源2.26亿股股票（占上市公司总股份数的5.29%，以下简称“目标股份”）转让给甲方。

　　（四）股份转让价款

　　目标股份每股转让价格为《股份转让协议》签署日的前一交易日收盘价的90%，即每股6.525元人民币，目标股份转让价款合计人民币1,474,650,000.00元。

　　自《股份转让协议》生效之日至目标股份过户至甲方名下之日的期间为本次股份转让的过渡期间，过渡期间内，如美锦能源进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，则目标股份因前述行为产生的孳息应当随同目标股份一并进行转让，由甲方享有。

　　（五）支付安排

　　双方同意，本次股份转让涉及的标的股票转让总价款将按照下列方式分期支付：

　　鉴于标的股票中部分股票已质押给债权人，乙方应负责自行筹集资金偿还相关债务，并由债权人协助办理解除股票质押登记手续，在完成上述手续后，甲乙双方共同向深交所申请办理本次股份转让事宜并提交全部申请文件。

　　甲方应在甲乙双方签署本协议之日起至标的股票完成过户登记之日前将不低于2亿元的首期股份转让价款支付至乙方指定的银行账户。

　　甲乙双方应积极配合向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股票过户登记手续并提交全部有关申请文件。

　　在甲乙双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股票过户登记手续，并在标的股票完成过户登记的15个工作日内，甲方应当将剩余股份转让对价支付至乙方指定的银行账户。

　　（六）协议生效时间及条件

　　《股份转让协议》自加盖甲乙双方公章之日起生效。

　　五、本次权益变动对公司的影响

　　本次权益变动不会导致公司控股股东发生变化，对公司日常的经营管理不会产生影响。

　　六、其他相关说明

　　1、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，各信息披露义务人均编制了简式权益变动报告书，相关内容详见公司于同日在深圳证券交易所网站披露的《简式权益变动报告书》。

　　2、 本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所完备性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。

　　3、公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、《股份转让协议》；

　　2、《简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2021年7月5日