杭州宏华数码科技股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C6版）

　　（上接C5版）

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

　　（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

　　（三）本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化；

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；

　　（五）本公司未发生重大投资；

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

　　（七）本公司住所未发生变更；

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常；

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构浙商证券股份有限公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为宏华数科具备首次公开发行A股股票并在科创板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意保荐宏华数科首次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市。

　　二、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司

　　法定代表人：吴承根

　　保荐代表人：汪建华、秦日东

　　联系人：汪建华、秦日东

　　联系地址：浙江省杭州市江干区五星路201号

　　电话：0571-87901964

　　传真：0571-87901955

　　三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人具体情况

　　汪建华先生，浙商证券投资银行总部执行董事，2008年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格和保荐代表人资格，曾负责或参与华宝股份、三祥新材、盛洋科技、日上集团的首次公开发行上市；新湖中宝吸收合并新湖创业独立财务顾问项目；吉安集团借壳山鹰纸业财务顾问项目等。

　　秦日东先生，浙商证券投资银行总部执行董事，2007年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格和保荐代表人资格，曾负责或参与大智慧、欧比特的首次公开发行上市；江南化工重大资产重组项目；江苏阳光公司债项目等。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、本次发行相关机构或人员的重要承诺

　　（一）本次发行前股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　1、实际控制人金小团的承诺

　　公司实际控制人金小团就本次发行前所持公司股份的锁定事宜承诺如下：

　　“1、如果发行人首次公开发行股票并上市成功，自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起36个月内，本人将不转让或委托他人管理本人在发行人首次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、发行人上市后6个月内，如果发行人股票连续20个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价（如遇除权除息事项，上述发行价相应调整，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长6个月。

　　3、本人所持发行人公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期满后2年内减持，本人承诺减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。

　　4、上述股份锁定期届满后，且本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间、就任时确定的任职期间及任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所持有的发行人的股份。

　　上述股份锁定期届满后，若本人不再担任发行人董事、监事、高级管理人员，但是继续担任核心技术人员期间，本人自所持发行人首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不超过上市时本人所持发行人首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

　　5、在担任发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的义务，如实并及时申报本人持有的发行人股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。如违反上述承诺，本人将承担由此引起的相关法律责任。

　　6、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督管理机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督管理机构的要求。

　　7、本人现时所持有的发行人股份均为本人真实、合法持有，不存在为其他方委托持股或信托持股等特殊利益安排的情况，均不存在质押、冻结、其他担保权益或第三方权利等权利受限制的情况，也不存在任何权属纠纷的情况。”

　　2、实际控制人控制的法人股东的承诺

　　实际控制人控制的法人股东宁波维鑫、宝鑫数码及驰波公司作出了《关于所持杭州宏华数码科技股份有限公司股份锁定等事项的承诺函》，承诺如下：

　　“1、如果发行人首次公开发行股票并上市成功，自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起36个月内，本企业/本公司将不转让或委托他人管理本企业/本公司在发行人首次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、发行人上市后6个月内，如果发行人股票连续20个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价（如遇除权除息事项，上述发行价相应调整，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业/本公司持有的发行人公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长6个月。

　　3、本企业/本公司所持发行人公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期满后2年内减持，本企业/本公司承诺减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。

　　4、本企业/本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件关于上市公司股东的持股及股份变动的有关规定，如实并及时申报本企业/本公司持有的发行人股份及其变动情况。如违反上述承诺，本企业/本公司将承担由此引起的相关法律责任。

　　5、在本企业/本公司持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督管理机构的要求发生变化，则本企业/本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督管理机构的要求。

　　6、本企业/本公司现时所持有的发行人股份均为本企业/本公司真实、合法持有，不存在为其他方委托持股或信托持股等特殊利益安排的情况，均不存在质押、冻结、其他担保权益或第三方权利等权利受限制的情况，也不存在任何权属纠纷的情况。”

　　3、公司其他股东的承诺

　　发行人股东汉加发展出具《关于所持杭州宏华数码科技股份有限公司股份锁定等事项的承诺函》，承诺如下：

　　“1、如果发行人首次公开发行股票并上市成功，自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起36个月内，本企业将不转让或委托他人管理本企业在发行人首次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、根据法律法规及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不减持所持发行人股份。

　　3、本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于上市公司股东的持股及股份变动的有关规定，如实并及时申报本企业持有的发行人股份及其变动情况。如违反上述承诺，本企业将承担由此引起的相关法律责任。

　　4、在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督管理机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督管理机构的要求。

　　5、本企业现时所持有的发行人股份均为本企业真实、合法持有，不存在为其他方委托持股或信托持股等特殊利益安排的情况，均不存在质押、冻结、其他担保权益或第三方权利等权利受限制的情况，也不存在任何权属纠纷的情况。”

　　发行人股东新湖智脑出具《关于所持杭州宏华数码科技股份有限公司股份锁定等事项的承诺函》，承诺如下：

　　“1、如果发行人首次公开发行股票并上市成功，自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起12个月内，本企业将不转让或委托他人管理本企业在发行人首次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、根据法律法规及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不减持所持发行人股份。

　　3、本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于上市公司股东的持股及股份变动的有关规定，如实并及时申报本企业持有的发行人股份及其变动情况。如违反上述承诺，本企业将承担由此引起的相关法律责任。

　　4、在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督管理机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求。

　　5、本企业现时所持有的发行人股份均为本企业真实、合法持有，不存在为其他方委托持股或信托持股等特殊利益安排的情况，均不存在质押、冻结、其他担保权益或第三方权利等权利受限制的情况，也不存在任何权属纠纷的情况。”

　　发行人股东杭州乐互、舟山通华、宁波穿越、瑞洋立泰、杭州荣利作出了《关于所持杭州宏华数码科技股份有限公司股份锁定等事项的承诺函》，承诺如下：

　　“1、如果发行人首次公开发行股票并上市成功，自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起12个月内，本企业/本公司将不转让或委托他人管理本企业/本公司在发行人首次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、根据法律法规及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不减持所持发行人股份。

　　3、本企业/本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件关于上市公司股东的持股及股份变动的有关规定，如实并及时申报本企业/本公司持有的发行人股份及其变动情况。如违反上述承诺，本企业/本公司将承担由此引起的相关法律责任。

　　4、在本企业/本公司持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督管理机构的要求发生变化，则本企业/本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求。

　　5、本企业/本公司现时所直接持有的宏华数码股份均为本企业/本公司真实、合法持有，不存在为其他方委托持股或信托持股等特殊利益安排的情况，均不存在质押、冻结、其他担保权益或第三方权利等权利受限制的情况，也不存在任何权属纠纷的情况。”

　　4、董事、监事、高级管理人员的承诺

　　除实际控制人外，持有发行人股份的董事、高级管理人员郑靖、胡晓列、何增良、李志娟出具《关于所持杭州宏华数码科技股份有限公司股份锁定等事项的承诺函》，承诺如下：

　　“1、如果发行人首次公开发行股票并上市成功，自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起12个月内，本人将不转让或委托他人管理本人在发行人首次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、发行人上市后6个月内，如果发行人股票连续20个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价（如遇除权除息事项，上述发行价相应调整，下同），或者上市后6个月期末(如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价，本人持有的发行人公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长6个月。

　　3、本人所持发行人公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期满后2年内减持，本人承诺减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。

　　4、上述股份锁定期届满后，且本人担任发行人董事、高级管理人员期间、就任时确定的任职期间及任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所持有的发行人的股份。

　　5、在担任发行人董事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人持有的发行人股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损失。

　　6、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督管理机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求。

　　7、本人现时所持有的发行人股份均为本人真实、合法持有，不存在为其他方委托持股或信托持股等特殊利益安排的情况，均不存在质押、冻结、其他担保权益或第三方权利等权利受限制的情况，也不存在任何权属纠纷的情况。”

　　担任发行人监事的核心技术人员葛晨文和林虹出具《关于所持杭州宏华数码科技股份有限公司股份锁定等事项的承诺函》。承诺如下：

　　“1、如果发行人首次公开发行股票并上市成功，自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起12个月内，本人将不转让或委托他人管理本人在发行人首次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、上述股份锁定期届满后，且本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间、就任时确定的任职期间及任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所持有的发行人的股份。

　　上述股份锁定期届满后，若本人不再担任发行人监事，但是继续作为核心技术人员期间，本人自所持发行人首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不超过上市时本人所持发行人首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

　　3、在担任发行人监事、核心技术人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于监事、核心技术人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行监事、核心技术人员的义务，如实并及时申报本人持有的发行人股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损失。

　　4、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督管理机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求。

　　5、本人现时所持有的发行人股份均为本人真实、合法持有，不存在为其他方委托持股或信托持股等特殊利益安排的情况，均不存在质押、冻结、其他担保权益或第三方权利等权利受限制的情况，也不存在任何权属纠纷的情况。”

　　5、核心技术人员的承诺

　　未担任发行人董事、监事、高级管理人员的核心技术人员顾荣庆、单晴川、许黎明、黄光伟出具《关于所持杭州宏华数码科技股份有限公司股份锁定等事项的承诺函》，承诺如下：

　　“1、如果发行人首次公开发行股票并上市成功，自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起12个月内和离职后6个月内，本人将不转让或委托他人管理本人在发行人首次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、自所持发行人首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不超过上市时本人所持发行人首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

　　3、在作为发行人核心技术人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于核心技术人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行核心技术人员的义务，如实并及时申报本人持有的发行人股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损失。

　　4、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督管理机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求。

　　5、本人现时所持有的发行人股份均为本人真实、合法持有，不存在为其他方委托持股或信托持股等特殊利益安排的情况，均不存在质押、冻结、其他担保权益或第三方权利等权利受限制的情况，也不存在任何权属纠纷的情况。”

　　（二）公开发行前股东的持股意向及减持意向的承诺

　　1、实际控制人金小团的承诺

　　实际控制人金小团作出了《关于股票上市后持股意向及减持意向的承诺函》，承诺如下：

　　“1、持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。

　　2、自锁定期届满之日起2年内，在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前已持有的公司股份，则本人的减持价格应不低于公司的股票发行价格，若在本人减持前述股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

　　3、本人在锁定期届满后减持公司首次公开发行前股份的，减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。”

　　2、实际控制人控制的法人股东的承诺

　　实际控制人控制的法人股东宁波维鑫、宝鑫数码及驰波公司作出了《关于股票上市后持股意向及减持意向的承诺函》，承诺如下：

　　“1、持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。

　　2、如果在锁定期满后，在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下，若本企业/本公司试图通过任何途径或手段减持本企业/本公司在本次发行及上市前持有的公司股份，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

　　3、如果在锁定期满后两年内，本企业/本公司拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理）。

　　4、本企业/本公司的减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及上海证券交易所相关规定的方式，减持程序将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。”

　　3、其他持股5%以上的股东的承诺

　　（1）新湖智脑

　　发行人股东新湖智脑作出了《关于股票上市后持股意向及减持意向的承诺函》，承诺如下：

　　“1、本企业/本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　2、如本企业/本公司在股份锁定期届满后2年内减持股份，将遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，并考虑公司稳定股价、资本运作及长远发展的需求，进行合理减持。

　　3、本企业/本公司实施减持公司首发前股份时将严格遵守届时有效的法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于股份减持及信息披露的规定。”

　　（2）汉加发展

　　发行人股东汉加发展作出了《关于股票上市后持股意向及减持意向的承诺函》，承诺如下：

　　“1、本企业/本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　2、如本企业/本公司在股份锁定期届满后2年内减持股份，将遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，并考虑公司稳定股价、资本运作及长远发展的需求，进行合理减持。

　　3、本企业/本公司实施减持公司首发前股份时将严格遵守届时有效的法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于股份减持及信息披露的规定。”

　　（三）稳定股价的措施和承诺

　　为维护公众投资者的利益，增强投资者信心，公司、实际控制人及其控制的法人股东、公司董事及高级管理人员就公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价措施承诺如下：

　　“如果首次公开发行股票并上市后三年内公司股价（指收盘价）出现低于上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整，下同）的情况时，将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下将启动稳定股价的措施，具体如下：

　　一、股价稳定措施的启动条件

　　公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，公司应当在30日内开始实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。

　　二、稳定股价的具体措施

　　当上述启动稳定股价措施的条件触发时，公司将采取公司回购股份，实际控制人、实际控制人控制的股东增持，董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持等方案以稳定公司股价，回购或增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产，实际控制人、实际控制人控制的股东及董事、高级管理人员在公司出现需稳定股价的情形时，必须履行所承诺的增持义务，在强制增持义务履行完成后，可选择自愿增持。如该等方案、措施需要提交董事会、股东大会审议的，则实际控制人、实际控制人控制的股东以及其他担任董事、监事、高级管理人员的股东应予以支持。

　　1、公司回购股份

　　股价稳定措施的启动条件触发后，公司应在5个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。

　　在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。

　　公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。

　　如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司及其实际控制人、实际控制人控制的股东、董事、高级管理人员依据稳定股价预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续20个交易日股票收盘价均仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形）的，公司可以继续采取回购股份的措施，但应遵循下述原则：

　　（1）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的10%；

　　（2）单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的30%。

　　超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，公司将继续按照上述原则执行。

　　2、实际控制人、实际控制人控制的股东增持股份

　　股价稳定措施的启动条件触发且公司股份回购方案实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的，则公司实际控制人、实际控制人控制的股东应在5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露实际控制人、实际控制人控制的股东增持公司股份的计划。在公司披露实际控制人、实际控制人控制的股东增持公司股份计划三个交易日后，实际控制人、实际控制人控制的股东可开始实施增持公司股份的计划。

　　如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司及实际控制人、实际控制人控制的股东、董事、高级管理人员依据稳定股价预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形）的，实际控制人、实际控制人控制的股东将继续采取增持股份的措施，但应遵循下述原则：

　　（1）单次用于增持股份的资金金额不低于实际控制人、实际控制人控制的股东最近一次自公司获得的现金分红金额的20%；

　　（2）单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过实际控制人、实际控制人控制的股东最近一次自公司获得的公司现金分红金额的50%。

　　超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现需要稳定股价情形的，实际控制人、实际控制人控制的股东将继续按照上述原则执行。

　　3、董事、高级管理人员增持股份

　　公司启动股价稳定措施后，当完成实际控制人、实际控制人控制的股东增持公司股份后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产时，或无法实施实际控制人、实际控制人控制的股东增持措施时，公司时任董事、高级管理人员应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。

　　如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司及其实际控制人、实际控制人控制的股东、董事、高级管理人员依据稳定股价预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形）的，董事、高级管理人员将继续采取增持股份的措施，但应遵循下述原则：

　　（1）单次用于增持股份的资金金额不低于董事、高级管理人员在任职期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的10%；

　　（2）单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过董事、高级管理人员在任职期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的30%。

　　超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需要稳定股价情形的，董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行。

　　三、约束措施

　　1、若公司未按照约定采取股份回购措施，则公司将在股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向所有股东道歉；

　　2、如果实际控制人、实际控制人控制的股东未按照约定实施股份增持计划的，公司有权责令实际控制人、实际控制人控制的股东在限期内履行股票增持义务，实际控制人、实际控制人控制的股东仍不履行的，公司有权扣减股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应向其分配的现金红利，直至增持义务履行完毕为止；

　　3、公司董事、高级管理人员未按约定实施股份增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行股票增持义务。公司董事和高级管理人员仍不履行的，公司有权扣减股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应向董事、高级管理人员支付的薪酬，直至增持义务履行完毕为止。公司董事、高级管理人员拒不履行预案规定的股票增持义务情节严重的，董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

　　四、终止条件

　　自稳定股价方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　1、公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司近一期经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整）；

　　2、继续回购或增持公司股份将导致公司不符合上市条件；

　　3、继续增持股票将导致实际控制人、实际控制人控制的股东及/或董事及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

　　五、其他

　　公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。

　　稳定股价预案的有效期为自公司股票在证券交易所上市之日起三年。”

　　（四）发行人各主体关于本次发行申请文件的真实性、准确性、完整性、对欺诈发行上市的股份回购、依法承担赔偿的承诺

　　1、发行人的承诺

　　公司出具了《关于发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请文件真实、准确、完整的承诺函》，具体承诺如下：

　　“本公司的招股说明书及其他信息披露资料、上市申请文件所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，且本公司对本公司的招股说明书及其他信息披露资料、上市申请文件所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　若因本公司招股说明书及其他信息披露资料、上市申请文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，则发行人将依法赔偿投资者损失。具体措施为：在中国证监会对本公司作出正式的行政处罚决定书并认定本公司存在上述违法行为后，本公司将安排对提出索赔要求的公众投资者进行登记，并在查实其主体资格及损失金额后及时支付赔偿金。

　　若中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门认定本公司的招股说明书及其他信息披露资料、上市申请文件所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的发行及上市条件构成重大且实质影响的，或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股，具体措施为：

　　1、在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，自中国证监会、上海证券交易所或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起30个工作日内，本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发行的全部新股；

　　2、在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已上市交易之后，自中国证监会、上海证券交易所或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起5个工作日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，通过上海证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。本公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。

　　若违反本承诺，不及时进行回购或赔偿投资者损失的，本公司将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求本公司履行承诺；同时因不履行承诺造成股东及社会公众投资者损失的，本公司将依法进行赔偿。”

　　公司出具了《关于欺诈发行购回承诺》，具体承诺如下：

　　“一、本公司首次公开发行股份并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　二、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份回购程序，购回本公司首次公开发行的全部新股。”

　　2、公司实际控制人的承诺

　　实际控制人金小团出具了《关于发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请文件真实、准确、完整的承诺函》，具体承诺如下：

　　“发行人的招股说明书及其他信息披露资料、上市申请文件所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，且本人对发行人的招股说明书及其他信息披露资料、上市申请文件所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　若中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门认定发行人的招股说明书及其他信息披露资料、上市申请文件所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的发行及上市条件构成重大且实质影响的，或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，则本人承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股，并购回已转让的原限售股份。

　　若因发行人招股说明书及其他信息披露资料、上市申请文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，且本人存在过错的，则按照中国证券监督管理委员会等有权机构或司法机关的认定，将依法赔偿投资者损失。

　　如未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在前述认定发生之日起停止领取现金分红，同时持有的发行人股份不得转让，直至依据上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。”

　　实际控制人金小团出具了《关于欺诈发行购回承诺》，具体承诺如下：

　　“一、本人保证公司首次公开发行股份并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　二、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份回购程序，购回公司首次公开发行的全部新股。”

　　3、公司实际控制人控制的法人股东的承诺

　　实际控制人控制的法人股东宁波维鑫、宝鑫数码及驰波公司作出了《关于发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请文件真实、准确、完整的承诺函》，承诺如下：

　　“发行人的招股说明书及其他信息披露资料、上市申请文件所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，且本企业/本公司对发行人的招股说明书及其他信息披露资料、上市申请文件所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　若中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门认定发行人的招股说明书及其他信息披露资料、上市申请文件所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的发行及上市条件构成重大且实质影响的，或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，则本企业/本公司承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股，并购回已转让的原限售股份。

　　若因发行人招股说明书及其他信息披露资料、上市申请文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，且本企业/本公司存在过错的，则按照中国证券监督管理委员会等有权机构或司法机关的认定，本企业/本公司将依法赔偿投资者损失。

　　如未履行上述承诺，本企业/本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在前述认定发生之日起停止领取现金分红，同时持有的发行人股份不得转让，直至依据上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。”

　　实际控制人控制的法人股东宁波维鑫、宝鑫数码及驰波公司作出了《关于欺诈发行购回承诺》，承诺如下：

　　“一、本公司/本企业保证宏华数码首次公开发行股份并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　二、如宏华数码不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司/本企业将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份回购程序，购回宏华数码首次公开发行的全部新股。”

　　4、公司全体董事、监事、高级管理人员的承诺

　　公司全体董事、监事、高级管理人员出具了《杭州宏华数码科技股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺书》，具体承诺如下：

　　“发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺发行人首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料、上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　若发行人的招股说明书及其他信息披露资料、上市申请文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。”

　　（五）本次发行相关中介机构的承诺

　　1、保荐机构及主承销商承诺

　　浙商证券作为本次发行并上市的保荐机构（主承销商），承诺如下：

　　“如因浙商证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　如因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　2、发行人律师承诺

　　国浩律师（杭州）事务所作为本次发行人律师，承诺如下：

　　“若因本所为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明没有过错的除外。

　　国浩保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。”

　　3、发行人审计机构承诺

　　天健会计师作为发行人审计机构，承诺如下：

　　“因本所为杭州宏华数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。”

　　（六）相关责任主体承诺事项的约束措施

　　1、发行人的承诺

　　公司出具了《发行人所作承诺之约束措施之承诺函》，具体承诺如下：

　　“1、本公司保证将严格履行在本公司招股意向书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

　　2、若本公司非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：

　　（1）本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）本公司将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；

　　（3）若因本公司未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法向投资者赔偿损失；投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方式及金额确定或根据本公司与投资者协商确定。本公司将自愿按照相应的赔偿金额申请冻结自有资金，从而为本公司根据法律法规的规定及监管部门要求赔偿投资者的损失提供保障；

　　（4）本公司未完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司不得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。”

　　2、实际控制人金小团的承诺

　　公司实际控制人金小团出具了《发行人实际控制人所作承诺之约束措施之承诺函》，具体承诺如下：

　　“1、本人保证将严格履行在发行人招股意向书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

　　2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：

　　（1）本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；

　　（3）若因本人未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法向投资者赔偿损失；投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方式及金额确定或根据发行人与投资者协商确定；

　　（4）本人直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；

　　（5）如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。”

　　3、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的承诺

　　发行人全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员就未履行承诺时的约束措施承诺如下：

　　“1、本人保证将严格履行在公司招股意向书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

　　2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：

　　（1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；

　　（3）在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行之日起30日内，或者司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起30日内，本人自愿将本人在公司上市当年从公司所领取的全部薪酬和/或津贴对投资者先行进行赔偿，且在本人完全消除本人未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得以任何方式减持所持有的发行人股份（如有）或以任何方式要求发行人为本人增加薪资或津贴；

　　（4）如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。”

　　二、保荐机构及发行人律师核查意见

　　保荐机构经核查后认为，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。

　　发行人律师经核查后认为，发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体出具的各项承诺及约束措施系承诺方真实意思表示，且均具有完全民事行为能力。上述责任主体签署的承诺书相关内容未违反法律、法规的强制性规定，发行人相关责任主体签署的上述承诺合法、有效，符合相关法律、法规的规定。

　　发行人：杭州宏华数码科技股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司

　　2021年7月7日