湖南机油泵股份有限公司 关于对外投资暨关联交易进展公告

　　证券代码：603319           证券简称：湘油泵         公告编号：2021-046

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 湖南机油泵股份有限公司（以下简称“公司”）与湖南东嘉智能科技有限公司(以下简称“东嘉智能”)、许仲秋先生共同设立海南东疆智能科技有限公司（以下简称“海南东疆”），并以该公司为载体入驻三亚市崖州湾科技城，与三亚市崖州区人民政府共同建设“三亚市崖州区智能驾驶测试基地及智慧出行项目”。公司出资1,000万元，占海南东疆出资比例的20%。本次投资不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。

　　一、交易概述

　　根据2020年12月21日，湖南机油泵股份有限公司（以下简称“公司”）与与三亚崖州湾科技城管理局、湖南东嘉智能科技有限公司(以下简称“东嘉智能”)、南繁科技城有限公司共同签署《三亚崖州湾科技城企业入园协议书》（智能驾驶测试基地及智慧出行项目，以下简称“入园协议”），约定公司与东嘉智能及其他合作方共同设立“海南东疆智能科技有限公司”（暂定名，以下简称“项目公司”），并以该公司为载体入驻三亚崖州湾科技城，与三亚市崖州区人民政府共同建设“三亚市崖州区智能驾驶测试基地及智慧出行项目”。

　　本次对外投资涉及的关联方为东嘉智能、许仲秋先生，其中许仲秋先生为公司控股股东、实际控制人；东嘉智能为公司控股股东、实际控制人许仲秋先生控制的企业。本次对外投资构成关联交易。本次投资事项暨关联交易已经公司董事会审议通过，本次对外投资额度未超过公司董事会权限范围，无需提交股东大会审议。

　　本次对外投资不构成《本公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易前12个月，除关联方许仲秋为公司银行借款提供担保外，公司与关联方许仲秋、东嘉智能无其他关联交易事项。

　　详情参见本公司2020年12月22日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-051）

　　二、对外投资进展情况

　　项目公司已于近日完成了工商登记手续，并领取了海南省市场监督管理局核发的营业执照，相关登记信息如下：

　　1、企业名称：海南东疆智能科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91460100MA5U2DJW2T

　　3、类型：其他有限责任公司

　　4、住所：海南省三亚市崖州区崖州湾科技城用友产业园一号楼四楼431-2号

　　5、法定代表人：罗大志

　　6、成立日期：2021年06月28日

　　7、注册资本：5,000万元。

　　8、经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口；测绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　一般项目：智能车载设备制造；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；人工智能公共数据平台；人工智能应用软件开发；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；汽车租赁；运输设备租赁服务；规划设计管理；地理遥感信息服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；智能车载设备销售；智能控制系统集成（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　9、股东及其出资情况

　　特此公告。

　　湖南机油泵股份有限公司董事会

　　2021年7月7日

　　证券代码：603319         证券简称：湘油泵         公告编号：2021-045

　　湖南机油泵股份有限公司关于

　　使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 委托理财受托方：中信证券股份有限公司

　　● 本次委托理财金额：暂时闲置募集资金5,000.00万元

　　● 委托理财产品名称：中信证券股份有限公司本金保障型收益凭证

　　● 委托理财期限：2021年7月7日至2022年1月4日

　　● 履行的审议程序：湖南机油泵股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月8日召开了第十届董事会第四次会议、第十届监事会第三次会议，并于2021年2月24日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的总额度不超过3亿元人民币，在额度内可以滚动使用；自公司股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会日止有效。具体内容详见公司于2021年2月5日在指定信息披露媒体披露的《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-009）。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）现金管理目的

　　为提高闲置募集资金的使用效率，在保证日常经营运作资金需求，有效控制投资风险的前提下，通过对部分闲置的募集资金进行适度、适时的现金管理，获得一定的投资效益，有利于提升公司整体业绩水平，能够为公司和股东获取较好的投资回报。

　　（二）资金来源

　　1、资金来源：闲置募集资金。

　　2、募集资金基本情况：经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南机油泵股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1862号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票10,218,854股，每股发行价格为人民币35.96元，本次募集资金总额367,469,989.84元，扣除发行费用人民币5,769,162.09元后，募集资金净额为361,700,827.75元，用于节能与新能源汽车零部件智能制造技术改造项目以及补充流动资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并于2020年12月31日为公司出具了天健验〔2020〕684号《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。

　　（三）委托理财产品的基本情况

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　1、严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

　　2、公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　3、公司内部审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款

　　（二）委托理财的资金投向

　　本期收益凭证募集的资金，将用于补充发行人正常经营过程中所需的流动性资金或其他合法用途。

　　三、委托理财受托方的情况

　　中信证券股份有限公司是已上市金融机构，与公司、公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。

　　四、对公司的影响

　　公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　公司本次使用募集资金购买理财的金额为人民币5,000.00万元，占最近一期期末（2021年3月31日）货币资金的比例为10.39%，公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。在确保不影响募集资金使用计划及资金安全的前提下，为提高公司募集资金使用效率，增加资金收益，使用部分闲置募集资金购买理财产品，有利于提高公司资金使用效率，实现公司现金资产的保值增值，充分保障公司及股东的利益。

　　公司理财产品依据新金融工具准则规定核算，本次购买的委托理财计入资产负债表中“交易性金融资产”，利息收益计入利润表中“投资收益”。

　　五、风险提示

　　公司本次使用闲置募集资金进行现金管理选择保本型的理财产品为证券公司保本型收益凭证和银行大额存单，均属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动、宏观金融政策变化等影响。

　　六、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

　　公司于2021年2月8日召开了第十届董事会第四次会议、第十届监事会第三次会议，并于2021年2月24日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的总额度不超过3亿元人民币，在额度内可以滚动使用；自公司股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会日止有效。

　　公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意意见。具体内容详见公司于2021年2月5日在指定信息披露媒体披露的《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-009）。

　　七、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况

　　单位：万元

　　特此公告。

　　湖南机油泵股份有限公司董事会

　　2021年7月7日

　　证券代码：603319           证券简称：湘油泵         公告编号：2021-047

　　湖南机油泵股份有限公司

　　关于签订合作备忘录暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　1、本次签署的合作备忘录仅作为推进本次合作的框架性、意向性协议，有关具体合作内容尚待签订正式相关合同予以明确。

　　2、本次签订的合作备忘录涉及的交易事项构成关联交易。公司将根据交易事项后续的进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　3、本次合作备忘录的签署对公司本年度以及未来各会计年度财务状况、经营成果的影响尚不明确。本次合作备忘录的签署不会影响公司业务的独立性。敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　鉴于湖南机油泵股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与重庆长安车联科技有限公司（以下简称“长安车联”）、湖南东嘉智能科技有限公司（以下简称“东嘉智能”）对各方专业技术及发展规划的认可，合作三方将通过技术合作、技术开发、股权投资等方式共同打造智能联网、智能驾驶系统的生态链，促进智慧出行项目的顺利开展和完成，三方特签订《智慧出行合作备忘录》（以下简称“合作备忘录”）。

　　本次签署的合作备忘录涉及的交易方东嘉智能为公司控股股东、实际控制人许仲秋先生控制的企业，同时也为公司的参股公司，该合作备忘录构成关联交易。因该合作备忘录仅为框架性协议，仅初步涉及合作模式，但未涉及合作规模或金额等，具体合作情况和实施细节尚待进一步落实和明确，暂无需提交董事会及股东大会审议。如有进展，公司将根据相关规定履行相应的审批决策程序和信息披露义务。

　　本次交易前12个月，除公司与关联方东嘉智能存在共同投资设立子公司情况外，无其他关联交易事项。详情参见本公司2020年12月22日、2021年7月7日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-051）、《关于对外投资暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-046）

　　二、交易对方基本情况

　　（一）交易对方之一（非关联方）的基本情况

　　长安车联系重庆长安汽车股份有限公司（SZ:000625)全资子公司，依托长安汽车优质汽车产品和服务产业链，充分融和先进的移动互联网科技，提供新能源分时租赁、智能充电与公务服务用车等一系列出行服务，构建“长安出行”即互联网+创新出行服务运营平台。

　　其与本公司、公司控股股东、实际控制人及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。

　　（二）交易对方之一（关联方）的基本情况

　　1、关联方关系介绍

　　本次投资事项涉及的交易方东嘉智能为公司控股股东、实际控制人许仲秋先生控制的企业，该投资事项构成关联交易。

　　2、关联方基本情况

　　东嘉智能主要从事智能车载设备制造，自动化控制系统的研发、安装、销售及服务，其核心产品为智能驾驶执行层控制单元ECU，是国内最早研发并拥有执行控制系统核心知识产权的自主品牌企业，拥有领先的EPS控制系统相关的控制策略设计、典型助力算法以及其他硬件和软件设计能力，包括概念设计、方案设计、安规设计、原理电路、PCB及Layout、电磁兼容、DFx、热保护、故障保护、功能安全、故障诊断、硬软件测试、性能标定等；拥有各类专利26项、其中发明专利13项；涵盖汽车转向系统产品及结构设计，控制系统硬件及软件开发，CAE、NVH分析、转向性能标定及匹配、试验测试等专业技术领域，具备良好的技术优势及行业先发优势。

　　截至2020年12月31日，东嘉智能资产总额为68,241,880.16元，净资产为66,102,084.73元，营业收入为6,730,313.44元，净利润为152,042.48元。

　　三、合作备忘录的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：重庆长安车联科技有限公司

　　乙方：湖南机油泵股份有限公司

　　丙方：湖南东嘉智能科技有限公司

　　（二）主要内容

　　鉴于对各方专业技术及发展规划的认可，合作三方将通过技术合作、技术开发、股权投资等方式共同打造智能联网、智能驾驶系统的生态链，促进智慧出行项目的顺利开展和完成。

　　1.1乙方及丙方按照智慧出行项目的阶段性进展，通过甲方分批采购长安CS55炫智型、长安EV460或其他长安新能源车型；

　　1.2甲方提供长安系列车辆的自动驾驶协议开放服务及相关技术服务支持，乙方及丙方负责在长安系列车辆上提供并应用其执行层控制单元ECU以及安装及调试；

　　1.3三方在智慧出行项目中优先应用、升级长安出行呼叫系统；

　　1.4开始首台DEMO车的自动驾驶平台开放改制工作，并尽快完成车辆的智能驾驶技术升级；

　　1.5在确认已完成技术升级的DEMO车取得海南省相关封闭测试牌照后，启动智能驾驶车队批量扩容（50台）的相关工作；

　　1.6三方将共同努力，实现智能驾驶系统在Robotaxi、Shuttlebus、无人公交、无人物流车等多场景应用及相关技术的迭代升级。

　　（三）其他

　　合作三方希望通过本备忘录记录本项目目前的状况，项目具体内容经随后的协商约定，由三方签署的项目合同最终确定。

　　本合作备忘录未涉及“保密”、“管辖法律”、“争议解决”等条款。

　　四、该关联交易的目的以及对公司的影响

　　1、本次备忘录的签署意在为三方后续技术合作、技术开发、股权投资等合作方式达成初步合作意向，是公司在智慧出行、智能驾驶业务上的重要布局，有利于“三亚市崖州湾科技城智能驾驶测试基地及智慧出行项目”的实施构建良性平台基础，并有助于提升公司在汽车零部件制造领域的竞争优势，进而提升公司未来核心竞争力。

　　2、本次合作备忘录的签署对公司本年度以及未来各会计年度财务状况、经营成果的影响尚不明确。本次合作备忘录的签署不会影响公司业务的独立性。

　　五、年初至公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初至披露日，公司与东嘉智能发生的关联交易金额总计为1,000万元,为公司与关联方东嘉智能、许仲秋先生共同投资设立海南东疆智能科技有限公司的投资额，除上述事项外，公司与东嘉智能无其他关联交易事项。

　　六、风险提示

　　1、本次签署的合作备忘录是各交易方经初步协商达成的主要合作条款，相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能，具体的实施内容和进度存在不确定性，具体事项以正式签订的最终协议为准。

　　2、公司将根据交易事项后续的进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南机油泵股份有限公司董事会

　　2021年7月7日