恒玄科技（上海）股份有限公司 关于变更部分募集资金专用账户 并重新签订三方监管协议的公告

　　证券代码：688608      证券简称：恒玄科技      公告编号：2021-039

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会于2020年10月23日出具的《关于同意恒玄科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2752号），恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股3,000.00万股，每股发行价格为人民币162.07元，本次发行募集资金总额为486,210.00万元，扣除不含税发行费用人民币10,331.88万元后，实际募集资金净额为人民币475,878.12万元，其中超募资金275,878.12万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年12月9日出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第ZA16018号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并由公司与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议，具体情况详见公司于2020年12月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒玄科技首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　公司于 2021年6月24日召开了公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第八次会议，审议并通过《关于变更募集资金专项账户的议案》。为配合公司经营管理需要，加强募集资金管理，方便募集资金投资项目的建设，提高募集资金管理效率和后期运营效率，公司拟变更募集资金专项账户，将宁波银行股份有限公司上海分行专项账户（70010122002964944）予以销户，并在上海银行股份有限公司浦东科技支行新设立一个募集资金专用账户，将原募集资金账户的全部募集资金本息余额转存至新募集资金专户。具体内容详见2021年6月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募集资金专项账户的公告》（公告编号：2021-036）。

　　2021年7月6日，公司在上海银行股份有限公司浦东分行新设立一个募集资金专用账户（“03004610562”），并与上海银行股份有限公司浦东分行及保荐机构（中信建投证券股份有限公司）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。本次三方监管协议下的募集资金专户开立情况如下：

　　三、三方监管协议的主要内容

　　甲方：恒玄科技（上海）股份有限公司

　　乙方：上海银行股份有限公司浦东分行

　　丙方：中信建投证券股份有限公司

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件，以及甲方募集资金管理制度的相关规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为___03004610562___，截至_2021_年_6_月_30_日，专户余额为__0__万元。该专户仅用于甲方_智能WiFi音频芯片研发及产业化项目_等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人__董军峰__、__贾兴华__可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月_10_日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真及/或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。

　　八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协议并销户之日起失效。

　　十一、本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　特此公告。

　　恒玄科技（上海）股份有限公司董事会

　　2021年7月7日