佳都科技集团股份有限公司 关于2019年股权激励计划限制性股票 回购注销实施公告

　　证券代码：600728         证券简称：佳都科技        公告编号：2021-056

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：根据佳都科技集团股份有限公司（以下简称“公司”） 2019年限制性股票激励计划的相关规定，因部分激励对象离职、公司业绩考核目标未达标等原因，公司综合考虑宏观和市场环境变化等因素，决定终止实施2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），拟将已授予但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。

　　● 本次注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　公司分别于2021年4月28日、2021年5月17日召开第九届董事会第八次会议与第九届监事会第八次会议、2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销及终止实施公司2019年限制性股票激励计划的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。

　　具体详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《佳都科技第九届董事会第八次会议决公告》（公告编号：2021-033）、《佳都科技第九届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：2021-034）、《佳都科技关于回购注销及终止实施公司2019年限制性股票激励计划的公告》（公告编号：2021-043）等相关公告；于2021年5月18日披露的《佳都科技2021年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-050）。

　　公司已根据法律法规的相关规定就2019年限制性股票激励计划回购注销全部限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2021年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《佳都科技关于回购注销2019年激励计划全部限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2021-051），至今公示期已满45天。公示期间未接到债权人申报债权并要求本公司清偿债务或者提供相应担保的情况。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）回购注销部分限制性股票的原因及数量

　　1、原激励对象不再具备激励资格

　　2019年限制性股票激励计划首次授予的9名激励对象、预留授予的7名激励对象，因个人原因已离职而不再具备激励资格，根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，公司拟对上述激励对象合计711,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，其中回购注销首次授予部分388,000股，回购注销预留授予部分323,000股。

　　2、公司层面业绩考核未达标

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期与预留的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标未能达标，根据公司《激励计划（草案）》相关规定，公司拟对上述合计12,318,800股已获授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，其中首次授予的激励对象286名，首次授予部分已授予但尚未解除限售的限制性股票合计9,552,800股；预留授予的激励对象95名，预留授予部分已授予但尚未解除限售的限制性股票合计2,766,000股。

　　3、鉴于目前国内外宏观经济和市场环境发生较大变化，继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。经审慎考虑，公司决定终止实施本激励计划，并拟回购注销首次授予的限制性股票第三个解除限售期与预留的限制性股票第二个解除限售期已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计12,318,800股，其中首次授予的激励对象286名，首次授予部分已授予但尚未解除限售的限制性股票合计9,552,800股；预留授予的激励对象95名，预留授予部分已授予但尚未解除限售的限制性股票合计2,766,000股。

　　综上，本次合计拟回购注销25,348,600股已授予但尚未解除限售的限制性股票，回购注销完成后，2019年限制性股票激励计划剩余股权激励限制性股票0股。

　　（二）回购价格

　　根据公司第九届董事会2020年第十七次临时会议审议通过的《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》，2019限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格为4.65元/股，预留授予部分的回购价格为4.79元/股。

　　（三）资金来源及金额

　　公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金全部为公司自有资金，本次回购金额为118,690,690元。

　　（四）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司申请办理了上述事项的回购过户手续。预计该部分股票将于2021年7月9日完成注销，注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

　　四、回购注销后股本结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　五、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司2019年限制性股票激励计划的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京国枫律师事务所律师认为：

　　1.截至法律意见书出具日，佳都科技就本次回购注销部分限制性股票以及终止实施2019年限制性股票激励计划已履行的程序符合《管理办法》《激励计划》的规定，公司终止实施2019年限制性股票激励计划事项尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》等规定办理股份注销及工商变更登记的相关手续；

　　2.公司本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

　　3.公司终止实施2019年限制性股票激励计划符合《管理办法》《激励计划》及相关法律、法规的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、上网公告附件

　　《北京国枫律师事务所关于佳都科技集团股份有限公司回购注销部分限制性股票以及终止实施2019年限制性股票激励计划的补充法律意见书》。

　　特此公告。

　　佳都科技集团股份有限公司董事会

　　2021年7月6日