北京万泰生物药业股份有限公司 第五届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：603392    证券简称：万泰生物    公告编号：2021-050

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 全体董事均按时出席本次董事会，无缺席董事。

　　● 本次董事会全部议案均获全体有表决权董事全票通过，无反对票和弃权票。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议的通知和材料于2021年6月29日以邮件、微信等方式发出，会议于2021年7月6日上午以现场和通讯结合方式召开，应参会董事7人，实际参会董事7人，会议由董事长邱子欣先生主持。公司监事、高管列席了本次会议。会议出席人数、召开和表决方式符合《公司法》等法律、法规及《北京万泰生物药业股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，以记名投票方式一致通过了如下决议：

　　议案一：审议通过《关于子公司投资建设厦门万泰诊断基地建设项目的议案》

　　表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　同意子公司投资建设厦门万泰诊断基地建设项目。本次诊断基地建设项目的落地，将进一步提升公司试剂新产品和在大小型体外诊断设备的开发能力，完善公司产品线，加快诊断细分领域布局，从而巩固和增强公司在体外诊断领域的整体竞争力和市场地位，符合公司和股东的长远利益。但由于项目投资项目建设周期较长，获得生产许可并正式投产的周期也存在不确定性，总投资金额较大，基本建设投入将导致公司资产负债率上升，同时每年将新增一定金额的折旧费用，从而使得公司面临较大的运营资金压力以及债务偿付压力。未来也不排除市场竞争导致行业盈利能力的下滑，使得本次投资项目建成后的效益不达预期等风险。公司需要密切关注上述风险和市场变化，采取有效措施控制各类风险和项目建设期的各项成本费用。具体详见公司2021年7月7日发布的《关于子公司投资建设厦门万泰诊断基地建设项目的公告》，公告编号：2021-052。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　议案二：审议通过《关于2021年度向金融机构新增申请综合授信额度暨预计担保额度的议案》

　　表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　同意关于2021年度向金融机构新增申请综合授信额度暨预计担保额度的议案。公司始终坚持“创新求发展、质量求生存”的发展理念，紧紧围绕疫苗、诊断试剂两大主业深耕发展，将持续加大对主业的研发投入，不断丰富疫苗在研管线，扩大化学发光试剂和仪器的生产规模，推进产品结构升级，以保障公司未来长远发展的后劲。

　　基于公司疫苗业务和试剂业务扩大经营规模以及满足经营发展资金和建设资金需要，公司及其全资子公司拟在2020年年度股东大会已审批9.4亿元综合授信额度基础上，本次向相关金融机构新增申请合计不超过人民币27亿元的综合授信额度。为保证综合授信融资方案的顺利完成，公司本次拟为合并报表范围内的两家全资子公司新增不超过人民币18亿元的银行综合授信额度提供连带责任保证，其中：预计为万泰沧海提供6亿元担保，为万泰凯瑞提供12亿元担保。具体详见公司2021年7月7日发布的《关于2021年度向金融机构新增申请综合授信额度暨预计担保额度的公告》，公告编号：2021-053。

　　独立董事发表了《关于2021年度向金融机构新增申请综合授信额度暨预计担保额度的独立意见》，认为本次综合授信额度暨担保额度的议案有利于促进公司整体业务的发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，董事会的审议及表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。同意公司本次对两家全资子公司向金融机构新增申请的综合授信额度提供担保，同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　议案三：审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　为提升公司法人治理水平，提高公司议事效率，根据新修订的《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订），并结合公司经营发展的实际需要，同意本次对IPO上市前制定的《公司章程》部分条款进行修订。具体详见公司2021年7月7日发布的《关于修订<公司章程>的公告》，公告编号：2021-054。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　议案四：审议通过《关于修订三会议事规则的议案》

　　表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　为进一步规范公司的重大决策行为，提升三会运作水平，保证股东大会、董事会、监事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、新修订的《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）以及《公司章程》的相关规定，并结合公司经营发展的实际需要，同意本次对《三会议事规则》的内容进行修订。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　议案五：审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　为加强公司对外担保行为的管理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、新修订的《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）以及《公司章程》的相关规定，并结合公司经营发展的实际需要，同意本次对《对外担保管理制度》的内容进行修订。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　议案六：审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　为规范公司关联交易行为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、新修订的《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）、《上交所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的相关规定，并结合公司经营发展的实际需要，同意本次对《关联交易管理制度》内容进行修订。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　议案七：审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　为加强公司对外投资管理，规范公司对外投资行为，保障公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、新修订的《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）以及《公司章程》的相关规定，并结合公司经营发展的实际需要，同意本次对《对外投资管理制度》内容进行修订。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　议案八：审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　为规范公司及其下属分子公司重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，保证股东大会、董事会、监事会依法行权，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、新修订的《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）和《公司章程》的相关规定等，结合公司实际情况，同意本次对《重大信息内部报告制度》内容进行修订。

　　议案九：审议通过《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　同意提请召开2021年第二次临时股东大会，具体详见公司2021年7月7日发布的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》，公告编号：2021-055。

　　特此公告。

　　北京万泰生物药业股份有限公司董事会

　　2021年7月7日

　　证券代码：603392    证券简称：万泰生物   公告编号：2021-051

　　北京万泰生物药业股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 全体监事均按时出席本次监事会，无缺席监事。

　　● 本次监事会全部议案均获全体监事全票通过，无反对票和弃权票。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议的通知和材料于2021年6月29日以邮件、微信等方式发出，会议于2021年7月6日上午以现场和通讯结合方式召开，应参会监事3人，实际参会监事3人，会议由监事会主席邢庆超先生主持。会议出席人数、召开和表决方式符合《公司法》等法律、法规及《北京万泰生物药业股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，以记名投票方式一致通过了如下议案：

　　议案一：审议通过《关于子公司投资建设厦门万泰诊断基地建设项目的议案》

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　同意子公司投资建设厦门万泰诊断基地建设项目。本次诊断基地建设项目的落地，将进一步提升公司试剂新产品和在大小型体外诊断设备的开发能力，完善公司产品线，加快诊断细分领域布局，从而巩固和增强公司在体外诊断领域的整体竞争力和市场地位，符合公司和股东的长远利益。但由于项目投资项目建设周期较长，获得生产许可并正式投产的周期也存在不确定性，总投资金额较大，基本建设投入将导致公司资产负债率上升，同时每年将新增一定金额的折旧费用，从而使得公司面临较大的运营资金压力以及债务偿付压力，未来也不排除市场竞争导致行业盈利能力的下滑，使得本次投资项目建成后的效益不达预期等风险。公司需要密切关注上述风险和市场变化，采取有效措施控制各类风险和项目建设期的各项成本费用。具体详见公司2021年7月7日发布的《关于子公司投资建设厦门万泰诊断基地建设项目的公告》，公告编号：2021-052。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　议案二：审议通过《关于2021年度向金融机构新增申请综合授信额度暨预计担保额度的议案》

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　同意关于2021年度向金融机构新增申请综合授信额度暨预计担保额度的议案。

　　公司始终坚持“创新求发展、质量求生存”的发展理念，紧紧围绕疫苗、诊断试剂两大主业深耕发展，将持续加大对主业的研发投入，不断丰富疫苗在研管线，扩大化学发光试剂和仪器的生产规模，推进产品结构升级，以保障公司未来长远发展的后劲。

　　基于公司疫苗业务和试剂业务扩大经营规模以及满足经营发展资金和建设资金需要，公司及其全资子公司拟在2020年年度股东大会已审批9.4亿元综合授信额度基础上，本次向相关金融机构新增申请合计不超过人民币27亿元的综合授信额度。为保证综合授信融资方案的顺利完成，公司本次拟为合并报表范围内的两家全资子公司新增不超过人民币18亿元的银行综合授信额度提供连带责任保证，其中：预计为万泰沧海提供6亿元担保，为万泰凯瑞提供12亿元担保。具体详见公司2021年7月7日发布的《关于2021年度向金融机构新增申请综合授信额度暨预计担保额度的公告》，公告编号：2021-053。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　议案三：审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　同意根据新修订的《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订），并结合公司经营发展的实际需要，本次对IPO上市前制定的《公司章程》部分条款进行修订。具体详见公司2021年7月7日发布的《关于修订<公司章程>的公告》，公告编号：2021-054。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　议案四：审议通过《关于修订三会议事规则的议案》

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　同意根据《中华人民共和国公司法》、新修订的《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）以及《公司章程》的相关规定，并结合公司经营发展的实际需要，本次对《三会议事规则》的内容进行修订。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　议案五：审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　同意根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、新修订的《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）以及《公司章程》的相关规定，并结合公司经营发展的实际需要，本次对《对外担保管理制度》的内容进行修订。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　议案六：审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　同意根据《中华人民共和国公司法》、新修订的《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）、《上交所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的相关规定，并结合公司经营发展的实际需要，本次对《关联交易管理制度》内容进行修订。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　议案七：审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　同意根据《中华人民共和国公司法》、新修订的《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）以及《公司章程》的相关规定，并结合公司经营发展的实际需要，本次对《对外投资管理制度》内容进行修订。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　议案八：审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　同意根据《中华人民共和国公司法》、新修订的《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）和《公司章程》的相关规定等，结合公司实际情况，本次对《重大信息内部报告制度》内容进行修订。

　　特此公告。

　　北京万泰生物药业股份有限公司监事会

　　2021年7月7日

　　证券代码：603392     证券简称：万泰生物     公告编号：2021-053

　　北京万泰生物药业股份有限公司

　　关于2021年度向金融机构新增申请综合授信额度暨预计担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司本部及两家全资子公司拟向中国工商银行股份有限公司厦门海沧支行、北京银行股份有限公司中关村分行、宁波银行股份有限公司北京分行、北京农村商业银行股份有限公司昌平支行四家银行新增申请共计27亿元的综合授信额度，以满足公司经营发展及建设资金的需要。

　　● 被担保人名称：厦门万泰沧海生物技术有限公司（以下简称“万泰沧海”）

　　厦门万泰凯瑞生物技术有限公司（以下简称“万泰凯瑞”）

　　● 本次担保金额及已实际提供的担保余额：公司本次预计为合并报表范围内的两家全资子公司新增不超过人民币18亿元的银行综合授信额度提供连带责任保证，其中：预计为万泰沧海提供6亿元担保，为万泰凯瑞提供12亿元担保。截至2021年7月5日，公司已实际为合并报表范围内的全资子公司、控股子公司提供担保余额为人民币0.35亿元（其中实际贷款为0.06亿元，实际开立信用证及保函0.29亿元）。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、申请综合授信额度暨预计担保额度概述

　　公司始终坚持“创新求发展、质量求生存”的发展理念，紧紧围绕疫苗、诊断试剂两大主业深耕发展，将持续加大对主业的研发投入，不断丰富疫苗在研管线，扩大化学发光试剂和仪器的生产规模，推进产品结构升级，以保障公司未来长远发展的后劲。

　　基于公司疫苗业务和试剂业务扩大经营规模以及满足经营发展资金和建设资金需要，本部北京万泰及其全资子公司万泰沧海、万泰凯瑞拟在2020年度股东大会已审批9.4亿元综合授信额度基础上，本次拟向中国工商银行股份有限公司厦门海沧支行、北京银行股份有限公司中关村分行、宁波银行股份有限公司北京分行、北京农村商业银行股份有限公司昌平支行四家银行申请综合授信额度，新增授信额度及担保情况如下：

　　（一）申请综合授信额度及新增额度的情况

　　1、公司及其全资子公司本次拟向中国工商银行股份有限公司厦门海沧支行申请合计不超过人民币28.4亿元的综合授信额度（担保方式：信用4亿元、抵押、质押或保证24.4亿元），其中：公司本部北京万泰新增6亿元，万泰沧海10.4亿元（含原授信额度4.4亿元，新增6亿元），万泰凯瑞12亿元（含原授信额度2亿元，新增10亿元）。

　　2、公司本部北京万泰拟向北京银行股份有限公司中关村分行新增申请合计不超过人民币2亿元的综合授信额度（担保方式：信用）。

　　3、公司本部北京万泰拟向宁波银行股份有限公司北京分行新增申请合计不超过人民币2亿元的综合授信额度（担保方式：信用）。

　　4、公司本部北京万泰拟向北京农村商业银行股份有限公司昌平支行新增申请合计不超过人民币1亿元的综合授信额度（担保方式：信用）

　　综上所述，公司本部及两家全资子公司拟向金融机构新增申请共计27亿元的综合授信额度，以满足公司经营发展及建设资金的需要。

　　授信额度项下的贷款主要用于满足公司经营发展所需，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、融资租赁、设备贷、并购贷款、票据质押、项目贷款等相关授信业务。具体授信额度以公司及两家全资子公司与相关金融机构签订的协议为准。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　（二）预计新增担保额度的情况

　　为保证综合授信融资方案的顺利完成，公司拟为合并报表范围内的两家全资子公司（万泰沧海、万泰凯瑞）向中国工商银行股份有限公司厦门海沧支行申请的22.4亿元的银行综合授信额度提供连带责任保证，其中：预计为万泰沧海提供10.4亿元担保（含原担保4.4亿元，新增担保6亿元），为万泰凯瑞提供12亿元担保。担保方式包括但不限于保证担保、资产抵押、质押等。

　　本次新增的担保额度计划安排如下：

　　备注：

　　1、2021年3月26日，公司披露了《关于2021年度向金融机构申请综合授信额度暨预计担保额度的公告》（公告编号：2021-028），在担保总额度9.4亿元中，公司为万泰沧海提供4.4亿元担保，为万泰凯瑞提供2亿元担保（尚未实施），已经公司第四届董事会第二十四次会议和2020年年度股东大会审议通过。以上担保继续有效。

　　2、本次担保18亿元为新增担保额度。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，此议案需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）厦门万泰沧海生物技术有限公司

　　1、成立日期：2005年3月28日

　　2、注册地址：厦门市海沧区山边洪东路50号一层

　　3、法定代表人：高永忠

　　4、注册资本：80,000万元人民币

　　5、经营范围：生物药品制造；医疗诊断、监护及治疗设备制造；其他基础化学原料制造(不含危险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品)；经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；生物技术推广服务；其他未列明动物饲养；工程和技术研究和试验发展。

　　6、主营业务：万泰沧海主要从事基因工程疫苗的研发、生产和销售。

　　7、股权结构：万泰沧海系公司100%全资子公司。

　　8、财务状况：最近一年又一期

　　（二）厦门万泰凯瑞生物技术有限公司

　　1、成立日期：2013年8月2日

　　2、注册地址：厦门市海沧区新阳街道新园路124号2楼

　　3、法定代表人：邱子欣

　　4、注册资本：20,000万元人民币

　　5、经营范围：医疗诊断、监护及治疗设备制造；医疗、外科及兽医用器械制造；化学药品制剂制造；第二类医疗器械批发；第三类医疗器械批发；其他基础化学原料制造（不含危险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品）；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；生物技术推广服务；工程和技术研究和试验发展。

　　6、主营业务：万泰凯瑞主要从事化学发光体外诊断试剂研发、生产、销售。

　　7、股权结构：万泰凯瑞系公司100%全资子公司。

　　8、财务状况：最近一年又一期

　　三、担保协议的主要内容

　　截止2021年7月5日，公司已经签署的担保合同为5.4亿元，包括为万泰沧海担保4.4亿元，用于万泰沧海本外币借款、开立信用证及保函等；为万泰德瑞担保0.5亿元，用于流动资金借款；为康彻思坦担保0.5亿元，用于流动资金借款。上述担保合同主要内容为公司为上述三家全资子公司提供全额连带担保责任（包括贷款本金、利息及相关费用）。

　　除上述已经签署的担保合同外，公司尚未签订与贷款授信相关的担保合同。待公司董事会、股东大会批准后，在担保总额内，且在相关事项的议案生效之日起12个月内，结合被担保人的实际借款情况，授权董事长或董事长指定的授权代理人代表公司签署前述授信额度、担保额度内的合同、协议等各项法律文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资、担保等）。上述授信额度在有效期内可以循环使用，且可根据其实际需要在上述公司之间进行分配（担保额度不可以调剂分配），无需公司另行出具决议。本次授信额度项下的实际借款、担保情况应在授信、担保额度内以相关金融机构与公司及其全资子公司实际发生的贷款金额为准。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：

　　（1）公司及其全资子公司本次拟向中国工商银行股份有限公司厦门海沧支行新增申请授信额度22亿元、公司本部北京万泰向北京银行股份有限公司中关村分行新增申请授信额度2亿元、公司本部北京万泰向宁波银行股份有限公司北京分行新增申请授信额度2亿元、公司本部北京万泰向北京农村商业银行股份有限公司昌平支行新增申请授信额度1亿元，是为了满足公司经营发展与项目建设的资金需求，拓宽融资渠道，有利于公司的长远发展。

　　（2）公司已建立健全对外担保管理制度和严格的内部控制制度，对相关业务的开展制定了完善决策、执行流程。被担保对象均为合并报表范围内全资子公司，经营状况良好，有能力偿还到期债务，财务风险处于可控制范围之内。

　　董事会以7票同意、0票反对通过本次申请综合授信及预计担保事项。

　　独立董事王贵强先生、龙成凤女士、邢会强先生对《2021年度向金融机构新增申请综合授信额度暨预计担保额度的议案》发表了独立意见，认为本次担保有利于促进公司整体业务的发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，董事会的审议及表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。同意公司本次对两家全资子公司向中国工商银行股份有限公司厦门海沧支行新增申请的授信提供担保，同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至2021年7月5日，公司对外担保均为对全资子公司、控股子公司的担保，实际使用并应承担的担保余额0.35亿元（不含本次董事会审议的担保金额），占上市公司最近一期经审计净资产的1.37%。

　　除上述担保外，公司及其全资子公司、控股子公司不存在其他担保情况，公司及其全资子公司、控股子公司亦不存在其他逾期或违规担保情况。

　　六、上网公告附件

　　（一）被担保人的基本情况和最近一期的财务报表

　　（二）第五届董事会第二次会议决议

　　（三）独立董事意见

　　特此公告。

　　北京万泰生物药业股份有限公司董事会

　　2021年7月7日

　　证券代码：603392        证券简称：万泰生物      公告编号：2021-055

　　北京万泰生物药业股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年7月22日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年7月22日   14点 00分

　　召开地点：北京市昌平区科学园路31号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年7月22日

　　至2021年7月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案分别已经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过。具体情况参见公司于2021年7月7日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1、2、3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；

　　（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

　　（二）登记时间：2021 年7 月19日（9:00—11:00、14:00—16:00）。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式：

　　联系部门：证券部

　　联系电话：010-59528820、010-59528829

　　联系传真：010-89705849

　　联系地址：北京市昌平区科学院路31号

　　邮编：102206

　　（二）本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　北京万泰生物药业股份有限公司董事会

　　2021年7月7日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京万泰生物药业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年7月22日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603392     证券简称：万泰生物     公告编号：2021-052

　　北京万泰生物药业股份有限公司

　　关于子公司投资建设厦门万泰诊断基地

　　建设项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：投资建设厦门万泰诊断基地建设项目

　　● 投资金额：预计总投资人民币13.36亿元

　　● 本次投资事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议

　　● 特别风险提示:

　　1、本次投资项目建设周期较长，尚需通过项目立项备案、规划许可、建设开工许可、环境影响审批等程序。前期审批手续办理、建设施工组织以及外部环境变化等对项目建设也具有一定的影响，因此项目建设周期存在不确定性。

　　2、本次投资项目建设完成后，需要在场地内进行设备调试、项目试产等工作，并通过药品监督管理部门的现场核查、审批以取得相应的生产许可后，才能正式投入使用。法规变化、整改进度等对产品投产时间具有一定影响，因此项目建设完成后正式投入使用的周期存在不确定性。

　　3、项目总投资人民币13.36亿元，投资金额较大，基本建设主要通过自有资金和银行贷款等方式投入，将导致公司资产负债率上升，同时每年将新增一定金额的折旧费用，从而使得公司面临较大的运营资金压力以及债务偿付压力。

　　4、发光行业参与者众多，产品供应量的增加和同类产品竞争加剧，不排除市场竞争导致行业盈利能力的下滑，使得本次投资项目建成后的效益不达预期。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　公司全资子公司厦门万泰凯瑞生物技术有限公司（简称“万泰凯瑞”）拟投资建设和实施“厦门万泰诊断基地建设项目”（简称“诊断基地项目”）。根据可行性研究报告测算，项目预计总投资为133,597.26万元（包含土地购置 3,870.00万元），其中：建设投资111,593.26万元，建设期利息5,145.00万元，铺底流动资金16,859.00万元，项目建设周期计划3年，即2021-2023年。

　　项目建设规模：占地面积6.87万平方米、拟建设17.93万平方米（其中地上13.83万平方米、地下4.1万平方米）。

　　项目建成后，将形成5亿人份/年的体外诊断试剂生产能力以及9000台套/年的检验设备的生产能力。

　　（二）决策和审议程序

　　本次对外投资事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。待股东大会审议通过后，董事会授权董事长或董事长指定人员具体办理实施本项目的相关事宜及签署相关文件。

　　（三）本次投资不构成关联交易和重大资产重组事项。

　　二、对外投资主体的基本情况

　　万泰凯瑞系公司的全资子公司，基本情况如下：

　　1、 成立日期：2013 年 8 月 2 日

　　2、 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　3、注册地址：厦门市海沧区新阳街道新园路124号2楼

　　4、法定代表人：邱子欣

　　5、注册资本：20,000 万元人民币

　　6、经营范围：医疗诊断、监护及治疗设备制造；医疗、外科及兽医用器械制造；化学药品制剂制造；第三类医疗器械批发；第二类医疗器械批发；其他基础化学原料制造（不含危险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品）；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；生物技术推广服务；工程和技术研究和试验发展

　　7、主营业务：万泰凯瑞主要从事化学发光体外诊断试剂研发、生产、销售

　　8、股权结构：万泰凯瑞系公司 100%全资子公司

　　9、财务状况：最近一年又一期

　　三、诊断基地项目的基本情况

　　（一）投资项目实施的背景和必要性

　　1、我国体外诊断行业状况

　　体外诊断是我国生物医药战略性新兴产业的重要组成部分和现代医疗卫生事业发展的重要支撑之一。在自动化、信息化、移动化的社会大趋势下，基于生命科学、医学、自动控制工程、计算机科学、通信工程、材料工程等多学科的交叉融合，体外诊断正处于跨越性发展的关键时期。体外诊断产业属于高新技术产业，是我国生物医药产业中增长最快的部分之一。根据《中国医疗器械蓝皮书（2019版）》，2018年我国体外诊断市场规模约为604亿元，同比增长18.43%。随着人们健康需求日益增加，对于疾病的风险预测，健康管理，慢病管理等都有更高的要求，作为疾病诊断重要手段的体外诊断也越来越受到人们的关注，发展空间较大。

　　免疫诊断是我国体外诊断市场中规模最大的细分领域，占据了约38%的市场份额。随着技术的不断发展和进步，中低端免疫诊断领域已取得较好的国产化成果，但高端的免疫诊断领域目前依然是国外巨头的天下，其中最具代表性的就是化学发光领域。目前，化学发光已逐渐替代酶联免疫成为我国主流的免疫诊断方法，随着技术壁垒逐渐被攻破，产品不断切入基层市场，我国全自动化学发光仪器和试剂是临床免疫学检测领域将是未来发展的大趋势。目前进口厂家一直占据国内化学发光主要市场，国产仅占不到20%市场份额，随着技术创新和研发投入的逐渐加大，国产化学发光已呈追赶势头，未来存在较大的进口替代空间。

　　2、公司发展战略引领，满足业务快速发展的需要

　　万泰凯瑞的化学发光业务近3年保持了高速增长，原计划在租赁厦门海沧生物科技发展有限公司的1.27万平方米厂区进行扩产至产能1亿人份/年。但截至目前，万泰凯瑞发光试剂实际产能已达8000万人份以上，空间接近饱和，原定产能目标已不能满足市场需要，迫切需要匹配相应增速且能容纳技术研发、产业化生产、商务销售配套等产业基地。根据公司发展战略规划，公司将持续加大对于化学发光业务板块的投资力度，未来3年内将通过自有资金、银行贷款等方式建设新的发光产业基地，在5年内将试剂年产能提升到5亿人份、发光设备年产能提升到3,000台以上。故现有场地空间已经严重制约公司发光业务扩大再生产，万泰凯瑞急需新增地块空间提升生产能力以满足市场快速发展的需要。

　　（二）投资项目的基本情况

　　1、项目名称：诊断基地项目

　　2、项目建设地点：山边洪路与一农路西南侧地块（H2021G01-G），土地面积约6.87万平方米，具体位置和土地面积以国土部门实测、用地红线图为准，土地性质为工业用地，使用权出让年限为50年。

　　万泰凯瑞作为投资主体与厦门市海沧区政府进行洽谈，并于2021年6月2日以3,870.00万元竞价购得该地块。截至本公告日，万泰凯瑞已与福建省厦门市自然资源和规划局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，并已取得土地证。

　　3、项目投资方：万泰凯瑞，土地和房产的登记主体、政府签订主体等均为万泰凯瑞。未来项目立项及实施主体、环评等将根据实际情况，届时由公司下属的具体公司以土地或房产租赁方式去具体实施。

　　4、项目投资规模

　　根据可行性研究报告测算，项目预计总投资为133,597.26万元（包含土地购置 3,870.00万元），其中：建设投资111,593.26万元，建设期利息5,145.00万元，铺底流动资金16,859.00万元。公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，通过自有资金或银行贷款等相结合的方式支付项目所需款项。

　　5、项目建设规模及产品方案

　　项目建设内容涵盖了万泰凯瑞的试剂和优迈科的仪器，具体如下：

　　6、项目建设进度

　　公司将积极与相关主管部门沟通项目涉及的立项、环评以及规划设计、施工等前期手续办理等前期手续办理情况，力争尽快完成报批手续。

　　截至本公告日，万泰凯瑞已完成可行性研究报告的编制和审查。下一步将按照项目实施进度规划，积极推进项目的建设与实施，力争用3年时间完成全部项目的建设和竣工验收工作，投入开车试生产。

　　四、对外投资对上市公司的影响

　　（一）长远有利于提升公司的盈利能力和市场竞争力

　　本次诊断基地建设项目的落地，配套研发、生产等相关设备和人员的加大投入，一方面，将进一步提升新产品的开发能力，完善公司产品线，加快在化学发光这一诊断细分领域的布局；另一方面，将大幅提升公司在大、小型体外诊断设备、以及体外诊断试剂上的生产能力与生产效率，进一步加快新产品转产速度，从而巩固和增强公司在体外诊断领域的整体竞争力和市场地位，符合公司和股东的长远利益。如果未来体外诊断产品不能顺利研发或者研发成功后市场空间有限，公司可能面临生产车间及产品调整的可能，将对公司经营业绩产生一定影响。

　　（二）对公司偿债能力有一定负面影响

　　项目总投资人民币133,597.26万元，投资金额较大，基本建设主要通过自有资金和银行贷款等方式投入，将导致公司资产负债率上升，同时每年将新增一定金额的折旧费用，从而使得公司面临较大的运营资金压力以及债务偿付压力。

　　五、对外投资的风险分析

　　（一）项目建设周期存在不确定性

　　本次投资项目建设周期较长，尚需通过项目立项备案、规划许可、建设开工许可、环境影响审批等程序。前期审批手续办理、建设施工组织以及外部环境变化等对项目建设也具有一定的影响，因此项目建设周期存在不确定性。

　　（二）获得生产许可并正式投产的周期存在不确定性

　　本次投资项目建设完成后，需要在场地内进行设备调试、项目试产等工作，并通过药品监督管理部门的现场核查、审批以取得相应的生产许可后，才能正式投入使用。法规变化、整改进度等对产品投产时间具有一定影响，因此项目建设完成后正式投入使用的周期存在不确定性。

　　（三）市场竞争使得经营不达预期的风险

　　发光行业参与者数量众多，国内化学发光市场主要被进口产品垄断，罗氏、雅培、贝克曼和西门子占据了国内化学发光市场的70%；国内领先企业包括迈瑞医疗、亚辉龙、新产业、安图生物、迈克生物等。产品供应量的增加和同类产品竞争加剧，不排除市场竞争导致的整个产业盈利能力下滑，使得本次投资项目建成后的未来经营不达预期。

　　综上，针对公司在建项目面临的上述投资建设、生产许可和市场竞争等风险，公司可能采取的防范措施主要有：

　　1、施工进度风险控制：公司已成立项目管理小组，任命各模块负责人，制定了合理的项目实施进度计划；通过合理的组织机构设计，配备经验丰富的管理人员，以保证项目前期准备、厂房等建筑物建设、设备采购和安装、竣工验收等各项工作的顺利进行。

　　2、新产品开发风险控制：公司将保证研发经费的投入，加大对新产品、新功能研发的力度；注重自我培养和外部人才的引进，加强与国内外有关科研单位的合作；关注国内、国际市场的趋势变化，使公司的产品始终处于有利的竞争地位。

　　3、生产许可和质量风险控制：公司依据《医疗器械生产质量管理规范》建立了完善的生产质量管理体系，并配置了高标准的厂房设施和设备，建立了满足国标和行标的产品质量标准，从硬件、软件、人才三个方面对产品的整个生命周期进行风险的管控，以确保满足生产许可的要求和产品的质量。

　　4、市场竞争风险控制：公司将结合自身优势，将市场风险的管理贯穿于产品研发、生产、上市、营销等各个环节；认真做好市场规划，制定有针对性的营销策略，建立健全销售网络，采取多种营销手段，努力开拓国内及周边国际市场。

　　5、财务风险控制：根据公司财务状况，合理筹措和使用资金，将资金风险控制在合理的水平，通过提升单位产品的边际贡献能力，提升产品的盈利能力，确保取得合理的投资回报。

　　六、上网公告附件

　　（一）厦门万泰诊断基地建设项目可行性研究报告

　　（二）第五届董事会第二次会议决议

　　特此公告。

　　北京万泰生物药业股份有限公司董事会

　　2021年7月7日

　　证券代码：603392  证券简称：万泰生物   公告编号：2021-054

　　北京万泰生物药业股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）为提升公司法人治理水平，提高公司议事效率，根据新修订的《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订），并结合公司经营发展的实际需要，拟对IPO上市前制定的《公司章程》部分条款进行修订。公司于2021年7月6日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体修订条款如下：

　　除以上修订的条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变。本次修订后的《公司章程》全文与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　以上对《公司章程》的修订尚须提交公司股东大会审议。修改后的《公司章程》自公司股东大会审议通过之日起生效，最终变更以工商登记机关核准的内容为准。

　　特此公告。

　　上网公告附件：《公司章程》（2021年7月）

　　北京万泰生物药业股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月7日