（上接D20版）荣丰控股集团股份有限公司 关于对深圳证券交易所《重组问询函》的 回复公告（下转D22版）

　　（上接D20版）

　　湖北省高新产业投资集团有限公司的出资结构图如下：

　　（4）历史沿革

　　1）2018年5月，农银高投设立

　　农银高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙）于2018年5月出资设立，设立时认缴出资额为50,000万元，2018年5月2日，农银高投取得《营业执照》。

　　农银高投设立时的出资结构如下：

　　2）2020年4月，第一次出资额转让

　　2020年4月，农银高投作出变更决定书，同意①武汉高投睿合投资管理有限公司将持有的农银高投1%出资额转让给湖北高投科技金融投资管理有限公司；②同意就上述决议事项重新制定合伙协议并启用新合伙协议。

　　本次转让完成后，农银高投的出资结构如下：

　　（5）主营业务发展情况

　　农银高投设立以来主要从事对外投资业务。

　　（6）主要财务数据

　　单位：万元

　　（7）基金管理人及私募基金备案情况

　　农银高投已于2018年10月29日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为SEF041。农银高投私募基金管理人为湖北高投科技金融投资管理有限公司，登记编号为P1069807。

　　（8）下属企业情况

　　农银高投为有限合伙企业，主要从事对外投资业务，截至目前无合并范围内的下属公司。

　　（9）与标的公司关于约定投资收益及股权回购的相关安排

　　1）投资收益及股权回购的相关安排

　　2019年3月29日，农银高投与东旭装备、宁湧超、长沙文超、威宇医疗签署《关于芜湖东旭威宇医疗器械科技有限公司之股权投资协议》，对农银高投对威宇医疗投资事项作出约定。同日，农银高投与东旭装备、宁湧超、长沙文超、威宇医疗、东旭集团有限公司签署《关于芜湖东旭威宇医疗器械科技有限公司股权投资协议之补充协议》，对农银高投投资收益保障的相关事项作出约定。

　　2020年6月3日，农银高投与宁湧超、长沙文超、威宇医疗签署《关于农银高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙）投资芜湖东旭威宇医疗器械科技有限公司之权益保障协议》，对农银高投权益保障事项作出约定。

　　上述协议中涉及投资收益及股权回购的相关安排如下：

　　2）投资收益及股权回购相关安排的中止

　　针对2019年《关于芜湖东旭威宇医疗器械科技有限公司股权投资协议之补充协议》、2020年《关于农银高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙）投资芜湖东旭威宇医疗器械科技有限公司之权益保障协议》中关于投资收益及股权回购的特殊约定，农银高投、宁湧超、长沙文超、威宇医疗于2021年5月14日签署了《补充协议（二）》，约定如下：

　　各方同意，《关于芜湖东旭威宇医疗器械科技有限公司股权投资协议之补充协议》《关于农银高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙）投资芜湖东旭威宇医疗器械科技有限公司之权益保障协议》中关于“标的公司承诺与保证”、“股权回购”、“退出收益约定”、“优先清算权和减资退出权”、“上市或并购退出时，乙方对甲方最低收益的保证”以及“超额收益分配”等约定自荣丰控股董事会通过本次重组交易方案之日起中止执行，对各方不具有法律约束力。若威宇医疗未能完成本次重组（未能完成的情况包括但不限于重组方案未能通过荣丰控股股东大会审批、重组申请或注册程序被中国证监会或者证券交易所驳回/否决、失效、终止、未通过审核问询或其他表明威宇医疗未能完成重组的事件发生，且至迟不能晚于2021年12月31日），则前述约定自上述事项发生或被触发之日起自动恢复执行，并视为自始有效。如为该等权利恢复之目的，各方同意签署必要之文件。

　　2021年6月7日，荣丰控股召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于重大资产购买及增资暨关联交易方案的议案》及与本次重大资产重组相关的其他议案。标的公司与农银高投关于投资收益及股权回购的相关安排自2021年6月7日起中止执行。在上市公司股东大会审议通过本次重组方案并完成本次重组后，根据《补充协议（二）》相关约定，自动恢复执行条款已确定无法生效，故标的公司与农银高投关于相关投资收益及股权回购安排对各方不再具有法律约束力。

　　除上述情形外，农银高投与威宇医疗不存在其他约定投资收益和股权回购的相关安排。

　　5、云旗科技

　　（1）基本情况

　　（2）产权控制关系

　　截至目前，湖北高投云旗的产权结构情况如下：

　　股权结构图如下所示：

　　（3）主要合伙人情况

　　截至目前，湖北高投修能基金管理有限公司担任云旗科技的执行事务合伙人，湖北省鄂西圈恒泰投资管理有限公司、湖北德沃企业管理有限公司、湖北省高新产业投资集团有限公司、武汉科技投资有限公司和陈加军作为有限合伙人。

　　1）湖北高投修能基金管理有限公司

　　湖北高投修能基金管理有限公司的基本情况如下：

　　湖北高投修能基金管理有限公司的出资结构如下：

　　湖北高投修能基金管理有限公司的出资结构图如下：

　　注：湖北高投科技金融投资管理有限公司的出资结构见本问题回复“4、农银高投/（6）主要合伙人情况/1）湖北高投科技金融投资管理有限公司”。

　　2）湖北省鄂西圈恒泰投资管理有限公司

　　湖北省鄂西圈恒泰投资管理有限公司的基本情况如下：

　　湖北省鄂西圈恒泰投资管理有限公司出资结构如下：

　　湖北省鄂西圈恒泰投资管理有限公司出资结构图如下：

　　3）湖北德沃企业管理有限公司

　　湖北德沃企业管理有限公司的基本情况如下：

　　湖北德沃企业管理有限公司出资结构如下：

　　湖北德沃企业管理有限公司的出资结构图如下：

　　4）陈加军

　　5）湖北省高新产业投资集团有限公司

　　有限合伙人之湖北省高新产业投资集团有限公司基本情况及出资结构见“4、农银高投/（6）主要合伙人情况/3）湖北省高新产业投资集团有限公司”。

　　6）武汉科技投资有限公司

　　武汉科技投资有限公司的基本情况如下：

　　武汉科技投资有限公司出资结构如下：

　　武汉科技投资有限公司出资结构图如下：

　　（4）历史沿革

　　1）2018年8月，云旗科技设立

　　湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙企业（有限合伙）于2018年8月出资设立，设立时认缴出资额为15,000.00万元。2018年8月9日，云旗科技取得《营业执照》。

　　云旗科技设立时的出资结构如下：

　　2）2021年4月9日，第一次出资额变更

　　2021年4月，云旗科技作出变更决定书，同意①湖北省高新产业投资集团有限公司、武汉科技投资有限公司增资入伙，湖北省高新产业投资集团有限公司认缴5,000万元，出资比例为20%，武汉科技投资有限公司出资5,000万元，出资比例为20%；。②同意就上述决议事项重新制定合伙协议并启用新合伙协议。

　　上述增资事项完成后，云旗科技的出资结构如下：

　　（5）主营业务发展情况

　　云旗科技设立以来主要从事对外投资业务。

　　（6）主要财务数据

　　单位：万元

　　（7）基金管理人及私募基金备案情况

　　云旗科技已于2019年9月9日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为SGR836。基金管理人为湖北高投科技金融投资管理有限公司，登记编号为P1069807。

　　（8）下属企业情况

　　云旗科技为有限合伙企业，主要从事对外投资业务，截至目前无合并范围内的下属公司。

　　（9）与标的公司关于约定投资收益及股权回购的相关安排

　　1）投资收益及股权回购的相关安排

　　2019年3月29日，云旗科技与长沙文超、宁湧超、东旭装备、威宇医疗签署《关于芜湖东旭威宇医疗器械科技有限公司之股权投资协议》，对云旗科技对威宇医疗投资事项作出约定。同日，云旗科技与东旭装备、宁湧超、长沙文超、威宇医疗、东旭集团有限公司签署《关于芜湖东旭威宇医疗器械科技有限公司股权投资协议之补充协议》，对云旗科技投资收益保障的相关事项作出约定。

　　2020年6月3日，云旗科技与宁湧超、长沙文超、威宇医疗签署《关于湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙企业（有限合伙）投资芜湖东旭威宇医疗器械科技有限公司之权益保障协议》，对云旗科技权益保障事项作出约定。

　　上述协议中涉及到投资收益及股权回购的相关安排如下：

　　2）投资收益及股权回购相关安排的中止

　　针对《关于芜湖东旭威宇医疗器械科技有限公司股权投资协议之补充协议》、《关于湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙企业（有限合伙）投资芜湖东旭威宇医疗器械科技有限公司之权益保障协议》中关于投资收益及股权回购的特殊约定，云旗科技、宁湧超、长沙文超、威宇医疗于2021年5月14日签署了《补充协议（二）》，约定如下：

　　各方同意，《关于芜湖东旭威宇医疗器械科技有限公司股权投资协议之补充协议》《关于湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙企业（有限合伙）投资芜湖东旭威宇医疗器械科技有限公司之权益保障协议》中关于“标的公司承诺与保证”、“股权回购”、“退出收益约定”、“优先清算权和减资退出权”、“上市或并购退出时，乙方对甲方最低收益的保证”以及“超额收益分配”等约定自荣丰控股董事会通过本次重组交易方案之日起中止执行，对各方不具有法律约束力。若威宇医疗未能完成本次重组（未能完成的情况包括但不限于重组方案未能通过荣丰控股股东大会审批、重组申请或注册程序被中国证监会或者证券交易所驳回/否决、失效、终止、未通过审核问询或其他表明威宇医疗未能完成重组的事件发生，且至迟不能晚于2021年12月31日），则前述约定自上述事项发生或被触发之日起自动恢复执行，并视为自始有效。如为该等权利恢复之目的，各方同意签署必要之文件。

　　2021年6月7日，荣丰控股召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于重大资产购买及增资暨关联交易方案的议案》及与本次重大资产重组相关的其他议案。标的公司与云旗科技关于投资收益及股权回购的相关安排自2021年6月7日起中止执行。在上市公司股东大会审议通过本次重组方案并完成本次重组后，根据《补充协议（二）》相关约定，自动恢复执行条款已确定无法生效，故标的公司与云旗科技关于相关投资收益及股权回购安排对各方不再具有法律约束力。

　　除上述情形外，云旗科技与威宇医疗不存在其他约定投资收益和股权回购的相关安排。

　　二、自预案披露以来交易对方股权结构及权益结构变动情况及原因

　　（一）长沙文超、新余纳鼎变动情况及原因

　　2021年6月，宁湧超将其持有长沙文超、新余纳鼎的大部分份额均转让给了其配偶廖筱叶，其本人仍担任长沙文超、新余纳鼎的执行事务合伙人。上述有限合伙企业份额的转让系家庭内部安排。

　　（二）云旗科技变动情况及原因

　　2021年4月，云旗科技各股东同意湖北省高新产业投资集团有限公司、武汉科技投资有限公司增资入伙，湖北省高新产业投资集团有限公司认缴5,000万元，出资比例为20%，武汉科技投资有限公司出资5,000万元，出资比例为20%。上述变动系云旗科技引入湖北省国资、武汉市国资旗下的投资平台，增强其资金实力。

　　问题8、报告书显示，标的公司威宇医疗及其下属企业存在多项经营资质，其中部分经营资质将陆续于年内或2022年到期。请你公司说明：

　　（1）标的公司是否已取得生产经营所需的全部必要资质或已履行必要的资质备案等法律程序。

　　（2）是否存在已到期的经营资质及其续展程序和进展，是否存在续期障碍，相关资质到期至续展期间，标的公司开展生产经营是否依法合规，有无受到处罚的风险。

　　（3）将在年内或2022年到期的经营资质续期是否存在法律障碍或重大不确定性，如有，请说明相关应对措施。

　　请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　一、标的公司是否已取得生产经营所需的全部必要资质或已履行必要的资质备案等法律程序

　　截至目前，威宇医疗及其实际开展业务的附属企业已取得其实际从事相关主营业务所需必要资质，具体如下：

　　注1：根据《医疗器械经营监督管理办法（2017年）》的相关规定，经营第一类医疗器械不需许可和备案，经营第二类医疗器械实行备案管理，经营第三类医疗器械实行许可管理。

　　注2：根据《中华人民共和国食品安全法（2021修正）》，国家对食品生产经营实行许可制度。从事食品生产、食品销售、餐饮服务，应当依法取得许可。但是，销售食用农产品和仅销售预包装食品的，不需要取得许可。仅销售预包装食品的，应当报所在地县级以上地方人民政府食品安全监督管理部门备案。

　　二、是否存在已到期的经营资质及其续展程序和进展，是否存在续期障碍，相关资质到期至续展期间，标的公司开展生产经营是否依法合规，有无受到处罚的风险

　　截至目前，标的公司不存在已到期的经营资质。

　　三、将在年内或2022年到期的经营资质续期是否存在法律障碍或重大不确定性，如有，请说明相关应对措施

　　截至目前，威宇医疗及其附属企业将在年内或2022年到期的经营资质情况及其续期条件和要求如下：

　　（下转D22版）