荣丰控股集团股份有限公司 关于对深圳证券交易所《重组问询函》的 回复公告（上接D22版）

　　（上接D22版）

　　2020年度销售回款中对应以前年度直销业务的金额较大，该数据较同期增加18,068.87万元。主要系标的公司成立于2017年，2017-2019年标的公司处于业务扩张、客户积累的阶段，而标的公司主要客户公立医院的销售回款周期较长，故部分直销业务集中在以后年度回款。

　　（二）经销业务回款情况

　　报告期各期，标的公司的经销收入占主营业务收入的比例分别为12.68%、20.27%，经销产品包括骨科耗材、医疗设备、口罩、试剂等。与直销业务相比，经销业务的回款速度较快。报告期各期经销业务回款情况如下：

　　由上表可知，2020年度经销回款金额较2019年增加26,801.45万元，主要系经销业务中医疗设备、口罩、试剂等产品的回款周期快于骨科耗材，2020年度标的公司为了改善其经营现金流状况，倾向于开展回款周期更快产品的经销业务，2019年度、2020年度标的公司医疗设备、口罩、试剂等非骨科耗材产品的经销收入占比分别为35.90%、60.34%。

　　三、同行业可比公司的情况

　　报告期内，可比公司应收账款余额占当期营业收入的比例情况如下：

　　由上表可知，2020年度可比公司应收账款余额占营业收入比例的均值较同期有所上升，故标的公司的应收账款变动情况与行业平均水平相符。

　　综上，标的公司2020年度销售回款速度变慢，主要系受到疫情影响，直销客户的资金紧张、回款速度变慢。标的公司2020年度销售回款金额增加，一方面系直销业务回款周期较长，大量以前年度（2017年-2019年）发生的直销业务在2020年度实现了销售回款；另一方面系标的公司2020年度倾向于开展回款周期更快产品的经销业务，经销业务回款金额增加。上述情况与行业平均水平相符，具有合理性，不存在表述前后不一致的情形。

　　四、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：标的公司2020年度销售回款速度变慢，主要系受到疫情影响，直销客户的资金紧张、回款速度变慢。标的公司2020年度销售回款金额增加，一方面系直销业务回款周期较长，大量以前年度（2017年-2019年）发生的直销业务在2020年度实现了销售回款；另一方面系标的公司2020年度倾向于开展回款周期更快产品的经销业务，经销业务回款金额增加。上述情况与行业平均水平相符，具有合理性，不存在表述前后不一致的情形。

　　（二）会计师核查意见

　　经核查，会计师认为：标的公司2020年度销售回款速度变慢，主要系受到疫情影响，直销客户的资金紧张、回款速度变慢。标的公司2020年度销售回款金额增加，一方面系直销业务回款周期较长，大量以前年度（2017年-2019年）发生的直销业务在2020年度实现了销售回款；另一方面系标的公司2020年度倾向于开展回款周期更快产品的经销业务，经销业务回款金额增加。上述情况与行业平均水平相符，具有合理性，不存在表述前后不一致的情形。

　　问题14、2020年末，标的公司存货账面余额为23,011.02万元，同比增长44.28%。2020年计提存货跌价准备2,644.44万元，主要系采购的部分口罩难以销售而全额计提存货跌价准备2,046.42万元。请你公司：

　　（1）结合标的公司库存商品主要构成、采购情况、销售周期、在手订单、存货库龄等，说明在受疫情影响且营业收入下滑的背景下，标的公司2020年存货大幅增长、存货周转率下降的主要原因及合理性，是否与同行业可比公司变化情况一致，存货余额与生产规模是否匹配，存货周转率是否与行业平均水平存在显著差异。

　　（2）说明标的公司计提存货跌价准备的具体依据，并结合存货类别、库龄、成本、市场价格等，说明存货跌价准备计提的合理性、充分性，与同行业可比公司相比是否存在显著差异。

　　请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　一、结合标的公司库存商品主要构成、采购情况、销售周期、在手订单、存货库龄等，说明在受疫情影响且营业收入下滑的背景下，标的公司2020年存货大幅增长、存货周转率下降的主要原因及合理性，是否与同行业可比公司变化情况一致，存货余额与生产规模是否匹配，存货周转率是否与行业平均水平存在显著差异

　　（一）2020年存货大幅增长、存货周转率下降的原因

　　1、库存商品的主要构成

　　标的公司存货主要系库存商品，报告期各期末，库存商品余额占存货余额的比例分别为93.78%、95.22%。标的公司库存商品的主要构成情况如下：

　　2、存货的库龄情况

　　报告期各期末，标的公司存货的库龄情况如下：

　　3、采购情况、销售周期、在手订单、生产规模

　　标的公司的供应商主要为医疗器械生产厂商或国内代理商、经销商，公司实行“以预测销量定采购量”的模式，采购活动一般由母公司统一集中实施，以借助规模采购的优势降低采购成本。母公司及各分子公司的采购人员根据预测销售数量及库存情况，将采购需求提交母公司及各分子公司的负责人审核，然后通过OA系统将采购需求上传至母公司威宇医疗进行审核，依次经过威宇医疗的法务、风控、财务、采购部门、总经理、董事长审核后，威宇医疗与供应商签订采购合同、采购相关产品，并将产品信息录入公司的存货管理系统，以保证经营产品的可追溯。

　　标的公司存货的平均销售周期通常在60天左右。

　　标的公司以直销业务为主，医院通常会提前1天左右提出采购需求，故标的公司一般不会与医院提前签署订单，在手订单的金额较小。

　　标的公司为医疗器械流通企业，不涉及医疗器械的大规模生产。

　　4、存货大幅增长、存货周转率下降的原因

　　结合标的公司库存商品构成情况、存货的库龄情况等，可知2020年标的公司存货大幅增长的主要原因系2020年骨科耗材的采购大幅增加。

　　采购部门通常结合标的公司库存情况、下游客户未来需求情况制订采购计划。同时，采购计划的制订遵循耗材分类原则，对采购耗材按照轻重缓急分为不同的等级，参考公司库存结构、库存月数、效期考量等综合指标安排采购，对于部分通用性较强的耗材，则适当安排一定数量的超前采购。2020年末较同期存货增加，主要受当期对未来需求判断的影响，管理层根据国内疫情防控日渐平稳的趋势，预计2021年一季度销量将有一定程度的增长，因此临时增加存货备货。截至2021年3月31日，公司的存货金额已恢复至15,710.75万元（未经审计），与2019年末存货水平无较大差异。

　　2020年存货周转率较2019年有所下降，主要系2020年末备货大幅增长。

　　（二）可比上市公司存货周转率情况

　　报告期内，可比公司存货周转率情况与标的公司的对比情况如下：

　　注：存货周转率=营业成本*2/（期初存货余额+期末存货余额）

　　标的公司与可比公司的存货周转率差异的主要原因如下：

　　1、销售产品差异导致备货要求不同

　　除国科恒泰外，其他可比公司均同时从事医药与医疗器械产品的销售，且以医药销售为主。标的公司销售的产品为医疗器械，且以骨科耗材的销售为主。骨科耗材在使用过程中具有突发性和急迫性的特点，上游厂商或经销商发货周期较长，标的公司需要储备一定周期的库存以快速响应经销商和医院的采购需求。

　　2、与国科恒泰的销售模式不同

　　标的公司的存货周转率高于国科恒泰，主要系国科恒泰开展高值医用耗材尤其是骨科材料的短期寄售业务，对其存货储备的需求量较大。与标的公司不同，国科恒泰的短期寄售业务还要承担原本由下游经销商承担的备货责任。

　　二、说明标的公司计提存货跌价准备的具体依据，并结合存货类别、库龄、成本、市场价格等，说明存货跌价准备计提的合理性、充分性，与同行业可比公司相比是否存在显著差异

　　（一）存货跌价准备的计提依据、过程

　　报告期各期末，标的公司存货跌价准备的余额分别为223.00万元、2,867.44万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，存货跌价准备的具体计提过程如下：

　　1、已过有效期的存货

　　对于已经过有效期的存货，出于谨慎性考虑，标的公司全额计提存货跌价准备。报告期各期末，因过有效期而计提的跌价准备金额分别为27.77万元、346.02万元。

　　2、单项计提跌价的存货

　　除了已过有效期的存货外，针对部分已无用途的、损毁的、难以销售的存货全额计提了跌价准备。报告期各期末，该金额分别为191.74万元、2,226.71万元。

　　2020年末单项计提的存货跌价准备大幅增加，主要系采购的部分口罩难以销售而全额计提存货跌价准备2,046.42万元，具体情况如下：2020年疫情期间，标的公司利用其在医疗器械行业丰富的供应商资源，采购了部分口罩产品，以满足国内外的抗疫需求。其中部分口罩分两批销售给德国公司奥查生物，由于第二批口罩运达时欧洲实施了新的口罩质量标准，从而导致第二批口罩无法达到验收标准。同时，全球口罩产能的恢复使得口罩价格迅速下降，基于谨慎性原则，标的公司将第二批销往欧洲的口罩全额计提存货跌价准备。

　　3、有效期内的存货

　　对于有效期内的存货，标的公司按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值一般由预计售价减去估计的销售时的销售费用及相关税费计算确定，其中，预计售价取自标的公司产品报告期后销售的标准含税价目表，估计的销售费用按照当期标的公司的销售费用率计算确定，估计的相关税费按照不含税标准价目表乘以增值税税率计算确定。报告期各期末，该方法计算的存货跌价准备金额分别为0元、294.70万元。主要系2020年末标的公司考虑了带量采购的影响，若销售价格下降幅度过大，以至于低于存货销售时的成本，则可能存在跌价风险。

　　综上，标的公司的存货跌价准备计提充分、合理。

　　（二）可比公司存货跌价情况

　　报告期各期末，标的公司与可比公司的存货跌价计提比例（存货跌价准备/存货余额）对比情况如下：

　　注：为了剔除偶发性因素、增加可比性，上表中标的公司2020年未考虑口罩跌价金额。

　　由上表可知，标的公司存货跌价计提比例高于可比公司平均水平，主要系标的公司的存货周转率较低、存货销售周期较长，由于存货在仓库中的保存时间较长，故其损毁、过效期的风险较大，故存货跌价计提比例较高具有合理性、谨慎性。

　　三、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：标的公司2020年末存货大幅增加、存货周转率下降，主要系管理层根据未来销售预测进行临时备货；由于销售产品、销售模式的不同，标的公司存货周转率与可比公司存在一定差异；标的公司存货跌价准备计提充分，计提比例高于同行业平均水平，具有一定的合理性、谨慎性。

　　（二）会计师核查意见

　　经核查，会计师认为：标的公司2020年末存货大幅增加、存货周转率下降，主要系管理层根据未来销售预测进行临时备货；由于销售产品、销售模式的不同，标的公司存货周转率与可比公司存在一定差异；标的公司存货跌价准备计提充分，计提比例高于同行业平均水平，具有一定的合理性、谨慎性。

　　问题15、请结合标的公司营业成本构成、同行业可比公司和可比产品毛利率情况，详细分析标的公司不同销售模式、产品类型的毛利率与行业平均水平相比，是否存在较大差异及其原因，标的公司主营业务毛利率是否处于合理水平，是否与行业发展现状与趋势相符。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　一、标的公司的营业成本构成情况

　　报告期内，标的公司的营业成本情况如下：

　　单位：万元

　　标的公司的营业成本主要系医疗器械采购成本，报告期内，标的公司营业成本分别为101,561.74万元、87,097.15万元。标的公司营业成本主要由主营业务成本构成，与收入结构相对应。

　　报告期内，标的公司按照成本类型分类的主营业务成本情况如下：

　　单位：万元

　　标的公司主营业务为医疗器械流通，故其主要成本为医疗器械的采购支出，报告期内这部分成本占主营业务成本的比例分别为97.29%、97.34%。

　　二、同行业可比公司毛利率对比

　　在标的公司的同行业可比公司中，部分公司未单独披露医疗器械流通业务的毛利率、大部分客户未按照销售模式和产品类型披露毛利率。根据可比公司已披露的数据，标的公司与可比公司毛利率的对比情况如下：

　　（一）直销模式毛利率对比

　　国科恒泰的“平台直销模式”与威宇医疗的直销模式比较类似，其毛利率高于威宇医疗骨科耗材的直销业务毛利率，主要系国科恒泰的平台直销模式是从生产厂商直接采购，而威宇医疗直销模式的供应商既包括生产厂商、也包括部分经销商，故国科恒泰可以享受更大的利润空间。

　　瑞康医药的业务侧重于科室综合服务及产品直营销售，根据其2020年报的披露，瑞康医药医疗机构直销业务规模在全国民营医疗企业中处于领先地位。报告期内，威宇医疗的直销业务毛利率低于瑞康医药，主要系瑞康医药承担的院端服务内容更多，瑞康医药为医疗机构提供最前沿的学术资源、产品和诊疗方案，为生产厂商和医疗机构架设专业学术推广和交流平台。

　　（二）经销模式毛利率对比

　　国科恒泰的分销模式与威宇医疗的经销模式比较类似，其毛利率略低于威宇医疗的骨科耗材经销模式，主要系国科恒泰的分销产品不仅包括骨科耗材，还包括其他高值耗材，而骨科耗材的毛利率一般较高。根据国科恒泰的招股说明书，其2019年、2020年的骨科材料毛利率分别为13.05%、11.10%，神经外科材料毛利率分别为10.10%、9.70%，非血管介入治疗类材料毛利率分别为8.60%、9.05%。

　　海王生物、九州通的医疗器械流通业务偏向于物流配送和产品分销，与威宇医疗的经销模式比较类似，其毛利率与威宇医疗经销业务毛利率有一定差异。主要系销售产品类型、重点销售区域、上下游的信用政策、所处产业链的层级等因素有一定的差异。

　　三、行业发展现状与发展趋势

　　医疗器械流通环节是医疗器械产业链中非常重要的环节，是连接医疗器械生产企业与各级医疗机构的纽带，扮演着承上启下的重要角色。医疗器械流通经营企业凭借其专业化的人才、完善的仓储体系、高效的配送系统、终端市场的开拓能力，承担着医疗器械配送商、跟台服务商、医疗机构推广商等职能。

　　在行业政策变革、市场化程度提高的推动下，医疗器械流通行业的集中度将会不断提高，对专业化的要求也越来越高。

　　（一）行业集中度不断提高

　　医疗器械行业不同于药品行业，小散乱的市场格局依然存在，目前医械的物流主要是由流通企业运营的。而大多数流通企业在实际物流过程中存在着种种问题，如成本高、不专业、不合规等等。正是基于这样的现状，国家和各地主管部门鼓励具备物流条件的医疗器械流通企业通过自营或兼并、重组、联合等方式，有效整合市场资源，促进医疗器械物流合规发展。

　　在医疗器械两票制、带量采购等政策的影响下，行业内大型企业利用自身资金优势和服务优势，努力提高行业组织化水平，实现规模化、集约化经营，而规模较小、技术能力较弱的企业将逐步通过兼并重组、转型等方式退出市场，市场的集中度会不断提高。

　　（二）对专业化的要求越来越高

　　医疗器械流通领域对专业化的要求很高，需要为客户提供精细化的服务，除了配送，往往还承担着跟台、培训、调试、售后等职责。关于配送的专业性，以新冠疫情期间为例，医疗机构对消毒及防护耗材等抗疫物资的需求量激增，在专业化的医疗器械流通企业介入后，抗疫物资配送的时效性、精准性和安全性得到了大幅提高。关于跟台服务的专业性，以骨科植入类手术为例，医疗器械的种类繁多且复杂，跟台人员要根据患者的具体情况、医生的手术习惯、有无特殊工具要求等，与医生沟通后确定需使用的医疗器械。

　　近年来，主管部门相继发布多项政策条例，以促进行业的降本、提效和增质。例如2019年7月国务院办公厅发布《治理高值医用耗材改革方案》（国办发[2019]37号）提出：“强化流通管理。提升高值医用耗材流通领域规模化、专业化、信息化水平。”

　　威宇医疗作为医疗器械流通企业，承担着采购、仓储、配送、跟台服务、垫资等不可或缺的职能，并享有合理的利润空间。在行业集中度不断提高、专业化的要求越来越高的行业发展趋势下，威宇医疗所承担的职能不会发生实质性变化，其主营业务的毛利率水平不会发生重大变化。

　　综上，与同行业可比公司相比，结合行业发展现状和发展趋势，标的公司主营业务毛利率处于合理水平。

　　四、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：与同行业可比公司相比，结合标的公司营业成本构成、行业发展现状和发展趋势，标的公司主营业务毛利率处于合理水平。

　　（二）会计师核查意见

　　经核查，会计师认为：与同行业可比公司相比，结合标的公司营业成本构成、行业发展现状和发展趋势，标的公司主营业务毛利率处于合理水平。

　　问题16、请你公司说明报告期内“收到的其他与筹资活动有关的现金”和“支付的其他与筹资活动有关的现金”的具体内容，包括但不限于涉及对象、与标的公司关联关系、发生时间、筹资金额及期限、利率、预计结算安排等，是否与“关联方资金拆借”情况相匹配。

　　【回复】：

　　一、收到的其他与筹资活动有关的现金具体内容

　　报告期内标的公司“收到的其他与筹资活动有关的现金”具体内容列示如下：

　　（一）2019年收到的其他与筹资活动有关的现金明细情况

　　2019年度，标的公司收到的其他与筹资活动有关的现金的明细情况如下表：

　　（二）2020年收到的其他与筹资活动有关的现金明细情况

　　2020年度，标的公司收到的其他与筹资活动有关的现金的明细情况如下表：

　　二、支付的其他与筹资活动有关的现金具体内容

　　报告期内，标的公司“支付的其他与筹资活动有关的现金”具体内容列示如下：

　　（一）2019年支付的其他与筹资活动有关的现金明细情况

　　2019年度，标的公司支付的其他与筹资活动有关的现金的明细情况如下表：

　　（二）2020年支付的其他与筹资活动有关的现金明细情况

　　2020年度，标的公司支付的其他与筹资活动有关的现金的明细情况如下表：

　　三、与“关联方资金拆借”匹配情况

　　报告期内“收到的其他与筹资活动有关的现金”和“支付的其他与筹资活动有关的现金”与关联方资金拆借对比情况如下：

　　单位：万元

　　注1：2019年4月8日，出于集团资金统一调配安排，威宇医疗将1亿元资金转账至东旭装备账户，次日东旭装备将1亿元归还至威宇医疗账户。由于上述资金往来不属于双方的拆借行为，故未在“关联方资金拆借”处列示。

　　注2：标的公司委托东旭德来代为支付房屋租金22.87万元，并于当期结清。该项流水已在当期“收到的其他与经营活动有关的现金”和“支付的其他与经营活动有关的现金”中列示，故此处与“关联方资金拆借”处有差异。

　　注3：2020年4月24日，标的公司分别与东旭德来和东旭威盛重新签订还款协议，协议约定标的公司分别偿还东旭德来8,500万元、东旭威盛1,500万元，截至协议签订日标的公司应付上述公司本金分别为8,470万元、1,730万元，因此标的公司分别获得30万元债务重组损失及230万元债务重组利得，上述重组利得和损失未产生实际现金流，故现金流量表与“关联方资金拆借”处有差异。

　　注4：2019年资金拆入金额与收到的其他与筹资活动有关的现金流差异22.88万元，系款项垫付形成，宁湧超未与标的公司之间产生实际现金流。

　　综上，报告期内“收到的其他与筹资活动有关的现金”和“支付的其他与筹资活动有关的现金”的内容与“关联方资金拆借”情况相匹配。

　　问题17、请说明标的公司报告期内与湖南东旭威盛智能科技有限公司、湖南东旭德来电子科技有限公司等“东旭系”企业的交易、资金往来、债务重组等的具体情况，截至目前资金往来余额及本年交易金额，后续是否存在相关交易及资金往来安排，是否存在潜在诉讼纠纷、担保等可能需要承担相关责任的情形。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　一、报告期内标的公司与“东旭系”企业的交易及资金往来情况

　　报告期内，在2020年5月东旭装备出售标的公司全部股权前，“东旭系”的相关主体（李兆廷、东旭集团、东旭装备、东旭威盛、东旭德来）存在为标的公司提供担保、财务资助等情形，并于2020年4月对财务资助的部分本金与利息予以豁免。

　　（一）报告期内的担保情况

　　报告期内，“东旭系”相关主体为标的公司提供担保的情况如下：

　　截至报告期末，上述担保均已履行完毕。

　　（二）报告期内的资金拆借情况

　　报告期内，“东旭系”相关主体为标的公司提供财务资助的情况如下：

　　单位：万元

　　（三）报告期内的债务重组情况

　　2020年4月24日，标的公司与东旭德来、东旭威盛分别签署了《还款协议》（协议编号：德来20200424、威盛20200424），协议各方约定按照新的还款计划进行还款，并约定“标的公司按本协议约定履行还款义务后，协议双方在本协议签署日前的所有往来款形成的债权债务消灭，本协议签署后也不再产生往来款利息等。”

　　根据上述条款的约定，标的公司与东旭德来、东旭威盛协商新的还款金额，且无需向东旭德来、东旭威盛支付在2020年4月24日前已形成的借款利息，豁免本息的合计金额为978.38万元。

　　截至《还款协议》签订日，因东旭装备系标的公司控股股东，因此该项债务免除从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入当期资本公积，不影响当期损益。债务重组时的具体会计分录如下：

　　借：其他应付款      978.38万元

　　贷：资本公积      978.38万元

　　二、截至目前的资金往来情况及后续安排

　　2021年1月1日至今，标的公司与东旭德来、东旭威盛的资金往来及余额情况如下：

　　单位：万元

　　根据东旭威盛与标的公司签订的《还款协议》（威盛20200424）、标的公司于2021年6月2日出具的《申请函》、东旭威盛于2021年6月4日出具的《确认函》，标的公司剩余应向东旭威盛偿还的1,500万元债务应于2021年7月31日前偿还完毕。

　　根据东旭德来与标的公司签订的《还款协议》（德来20200424）、标的公司2020年12月22日向东旭德来出具的《回复函》、2021年4月21日东旭德来向标的公司出具的《确认函》，标的公司剩余应向东旭德来偿还的4,500万元债务应于2021年11月30日之前偿还完毕。

　　三、是否存在潜在诉讼纠纷、担保等可能需要承担相关责任的情形

　　本次重组完成后，公司将以增资的形式向标的公司注入6,000万元资金，同时考虑到标的公司自身的盈利能力，标的公司无法按时偿还东旭德来、东旭威盛借款的可能性较小，公司因未偿还“东旭系”企业借款而涉及诉讼纠纷需要承担相关责任的风险较小。

　　截至目前，“东旭系”相关主体对标的公司的担保均已履行完毕，标的公司不存在为“东旭系”企业提供担保的情形，故公司不会存在因与“东旭系”企业存在担保行为而承担相关责任的情形。

　　四、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：公司因未偿还“东旭系”企业借款而涉及诉讼纠纷需要承担相关责任的风险较小；公司不会存在因与“东旭系”企业存在担保行为而承担相关责任的情形。

　　（二）会计师核查意见

　　经核查，会计师认为：公司因未偿还“东旭系”企业借款而涉及诉讼纠纷需要承担相关责任的风险较小；公司不会存在因与“东旭系”企业存在担保行为而承担相关责任的情形。

　　问题18、标的公司主要从事脊柱、创伤、关节等医用骨科植入耗材销售及配送业务，同时提供相关技术性服务。请结合标的公司具体业务模式以及业务合同中有关风险承担、利润分配、权利义务等主要合同条款约定，说明公司在相关业务中的身份是代理人还是主要责任人，相关收入确认的具体标准、流程、时点，是否符合新收入准则的相关规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　一、相关收入确认的具体标准、流程、时点及相关业务中的身份

　　（一）标的公司具体业务模式

　　根据客户类型不同，标的公司的销售模式可以分为直销和经销，直销的客户主要为医疗机构、经销的客户主要为经销商。目前标的公司的销售模式以直销为主。

　　1、直销模式

　　以直接向医院的销售为例，标的公司在取得医院的开户权、获得医疗器械生产厂商或国内代理商在指定区域的授权后，可以根据手术需求将医疗器械直接向医院配送，同时标的公司还会为医院提供跟台服务，包括手术工具的提供、骨科耗材种类的选择和使用方法建议、手术跟台指导等。

　　在接到医院的手术通知后（一般是提前1天左右），跟台人员会与手术医生沟通病人的基本情况、医生的手术习惯、有无特殊工具要求等，结合自身的工作经验，准备手术所需的骨科耗材和辅助类手术工具。在正式手术前，将骨科耗材和辅助类手术工具带到医院消毒供应室，由医院完成消毒灭菌工作。

　　手术完成后，跟台人员及时与手术医生沟通骨科耗材使用评价、改进意见、术中配合情况等。将已使用的耗材产品合格证贴在病人病历、销售清单上，未使用的耗材带回公司仓库。填写好消耗明细表后交相关护士或医生签字，填写好销售清单交给公司财务部门开发票（耗材的价格按照国家的统一指导价确定）。最后将消耗明细表、发票（科室主任签字）送交医院的设备科/采购科，医院走完内部流程后付款。

　　2、经销模式

　　在经销模式下，标的公司仅承担医疗器械的采购、仓储和配送功能，不为终端医院提供手术跟台等服务，故毛利率也会低于直销模式。

　　标的公司会审核下游经销商的医疗器械经营许可证、二类经营备案凭证等经营资质，并定期检查其资质是否过期。在下游经销商提出采购需求，双方签订业务合同后由标的公司从就近的仓库发货，销售价格、付款节奏由双方协商确定，标的公司会保留合理的毛利空间。

　　（二）标的公司相关业务中的身份

　　根据《企业会计准则第 14 号——收入（财会[2017]22 号）》第五章特殊交易的会计处理第三十四条规定：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。

　　直销业务中，根据标的公司与供应商签订的合同、供应商将货物交付到标的公司的指定地点，标的公司在销售商品前取得了该商品的控制权，标的公司需要承担货物相应的存货风险。根据采购合同关于采购价格的约定，供应商无法决定标的公司的最终销售价格，以及不能主导标的公司的商品销售活动。标的公司向医院销售产品的价格通常为中标价格，根据合同，如果标的公司中标价格发生变化，标的公司需要承担销售价格变化的风险。在商品转让给客户之前，标的公司先控制了该商品，然后转让商品。因此，标的公司应被认定为主要责任人。

　　经销业务中，标的公司需要先向供应商采购存货，再根据下游客户的需求向其进行销售，在标的公司向客户销售存货前，标的公司已经能够控制该等存货且承担相关的存货风险，销售时，标的公司独立与下游客户签订合同/订单、独立向下游客户承担交付存货的职责、独立承担销售回款的风险。标的公司向客户转让商品前已取得了对该商品的控制权，满足企业承担向客户转让商品的主要责任和企业有权自主决定所交易商品的价格的条件。因此，标的公司应被认定为主要责任人。

　　综上，标的公司在直销业务及经销业务中向客户转让商品前已取得了对该商品的控制权，满足企业承担向客户转让商品的主要责任和企业有权自主决定所交易商品的价格的条件，因此标的公司在相关业务中的身份是主要责任人。

　　（三）标的公司收入确认的标准、流程、时点

　　根据新收入准则，标的本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。标的公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，标的公司按照履约进度，在一段时间内确认收入：(1)客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；(2)客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；(3)标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。

　　标的公司结合自身情况的实际情况制定的具体收入确认方法如下：医疗耗材销售业务属于在某一时点履行的履约义务，本公司将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

　　直销模式下，根据客户订单，商品出库、客户使用后，公司开具销售单据，经双方确认一致后，确认销售收入；分销模式下，根据客户订单，按照销售合同约定的时间、地点将商品交付给客户，待客户验收合格后确认销售收入。

　　综上，标的公司在相关业务中的身份是主要负责人，相关收入确认的具体标准、流程、时点符合新收入准则的规定。

　　二、可比公司收入确认政策对比

　　标的公司报告期收入确认政策、收入确认时点和依据与同行业公司不存在重大差异，符合行业惯例，2020年度具体政策对比情况如下：

　　三、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：标的公司在相关业务中的身份是主要责任人，相关收入确认的具体标准、流程、时点符合新收入准则的相关规定，与行业惯例不存在显著差异。

　　（二）会计师核查意见

　　经核查，会计师认为：标的公司在相关业务中的身份是主要责任人，相关收入确认的具体标准、流程、时点符合新收入准则的相关规定，与行业惯例不存在显著差异。

　　问题19、交易完成后，你公司持有标的公司33.74%股权，并通过表决权委托等安排将标的公司并表。你公司将进入医用骨科植入耗材领域，并沿用标的公司原有的管理团队，延续业务团队的经营管理。请你公司：

　　（1）结合标的公司董事会人员任命、管理层安排、日常经营、重大决策等情况，说明交易完成以及表决权委托到期后，你公司在直接持股比例不高、不干预标的公司生产经营的情况下，为保障对标的公司实施有效控制、确保标的公司合规运行拟采取的管理控制措施，是否足以维护标的公司生产经营稳定。

　　（2）结合你公司在医用骨科植入耗材新业务领域的经营管理经验、人才储备等，说明你公司在交易完成后是否对标的公司原有经营管理团队存在重大依赖，是否与标的公司原有经营管理团队签署有关服务年限保障、竞业禁止等安排，如否，请说明你公司是否采取相关措施保障标的公司业务和核心人员的稳定性、连续性，以及未来关于标的公司业务、人员、资源等方面的整合计划，是否有利于维护上市公司和中小股东合法权益。

　　请你公司独立董事、独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　一、结合标的公司董事会人员任命、管理层安排、日常经营、重大决策等情况，说明交易完成以及表决权委托到期后，你公司在直接持股比例不高、不干预标的公司生产经营的情况下，为保障对标的公司实施有效控制、确保标的公司合规运行拟采取的管理控制措施，是否足以维护标的公司生产经营稳定

　　（一）交易完成后，上市公司对标的公司拟采取的管理控制措施

　　本次交易完成后，上市公司通过收购、增资及接受表决权委托，在表决权委托期间将控制标的公司76.65%股权的表决权。

　　根据标的公司现行有效的公司章程第二十四条规定，标的公司设董事会，成员为7人，由标的公司股东会选举产生。根据《增资协议之补充协议（一）》第5.1条约定，上市公司将于本次交易完成后向标的公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员，包括董事4名、监事2名以及财务总监1名，标的公司需遵守上市公司关于控股子公司治理的相关制度。

　　5.1条约定，上市公司承诺在未完成剩余股权收购前，维持以宁湧超为核心的标的公司管理团队的稳定，同时标的公司的日常经营继续由本次交易前的业务团队负责，上市公司不对标的公司现有经营、管理模式进行重大调整，但出现标的公司未完成业绩承诺、因经营管理不当导致标的公司利益损害（如出现重大违法违规行为、重大侵权行为）以及其他为满足证监会及证券交易所监管要求的情形除外。

　　根据标的公司现行有效的公司章程第十五条、第十九条、第二十条、第二十一条、第二十二条、第二十四条规定，标的公司股东会、董事会对重大事项的决策程序如下：

　　综上，本次交易完成后，上市公司于表决权委托期间将控制标的公司76.65%股权的表决权并可向标的公司委派或推荐4名董事、2名监事及1名财务总监。依据标的公司现行有效的公司章程，上市公司依其控制的股权表决权比例及委派的董事、监事、高级管理人员，对标的公司股东会、董事会、监事会决策及日常经营存在重大影响并可形成对标的公司重大事项决策、日常经营管理及财务管理的监督机制，有利于上市公司对标的公司实施有效控制及标的公司按上市公司要求合规运行，能有效的维护标的公司生产经营稳定。

　　（二）表决权委托到期后的相关安排

　　新余纳鼎、长沙文超与上市公司关于表决权委托到期后的安排详情参见本回复“问题2”之“（二）委托期限届满后表决权委托的预计安排，以及可能对标的公司控制权稳定性的具体影响”。

　　根据新余纳鼎、长沙文超与上市公司关于表决权委托到期后的安排，如在委托期限届满前，上市公司完成对标的公司剩余股权收购的，在表决权委托事项终止的同时，上市公司将取得标的公司100%股权。如上市公司未在委托期限届满前完成标的公司剩余股权收购的，根据《表决权委托协议》约定及新余纳鼎、长沙文超出具的承诺，上市公司可与新余纳鼎、长沙文超协商，并根据届时标的公司的实际情况及各方对于剩余股权的安排，采取接受表决权继续委托或收购新余纳鼎、长沙文超所持标的公司股权等方式，维持上市公司控制的标的公司股权的表决权比例不低于委托期限届满前的表决权比例。

　　在前述情形下，如交易各方未对本次交易相关协议进行修改的，上市公司对标的公司可采取的管理控制措施不少于表决权委托期间届满前拟采取的措施，能有效的维护标的公司生产经营稳定。

　　在交易完成以及表决权委托到期后，上市公司在控制的标的公司表决权比例、标的公司管理层安排、董事会人员任命、日常经营、重大决策等方面，为保障对标的公司实施有效控制、确保标的公司合规运行拟采取的管理控制措施能有效的维护标的公司生产经营稳定。

　　二、结合你公司在医用骨科植入耗材新业务领域的经营管理经验、人才储备等，说明你公司在交易完成后是否对标的公司原有经营管理团队存在重大依赖，是否与标的公司原有经营管理团队签署有关服务年限保障、竞业禁止等安排，如否，请说明你公司是否采取相关措施保障标的公司业务和核心人员的稳定性、连续性，以及未来关于标的公司业务、人员、资源等方面的整合计划，是否有利于维护上市公司和中小股东合法权益。

　　（一）公司在交易完成后是否对标的公司原有经营管理团队存在重大依赖

　　本次交易完成后，鉴于标的公司原有经营管理团队具有较强的管理能力和丰富的行业经验，在标的公司的业务发展中起到了关键作用，因此标的公司原有经营管理层对标的公司的经营存在一定影响，但上市公司对标的公司原有经营管理团队不存在重大依赖，具体原因如下：

　　1、上市公司加快医疗健康行业布局

　　2020年上市公司投资设立了全资子公司“荣丰（山东）医疗器械有限公司”、“荣丰（天津）医疗器械有限公司”，且已取得了《医疗器械经营许可证》、《第二类医疗器械经营备案凭证》等日常经营所需资质。上市公司已在医疗健康领域正式开展经营，并积极培养和招聘骨科植入物耗材领域相关的优秀人才。

　　除医疗器械流通领域外，上市公司目前也在积极布局产业链的其他环节，标的公司将成为医疗器械生产、流通、医院产业链的组成部分，与上市公司转型后的整体业务不可分割。2021年4月27日，上市公司与青岛西海岸新区管理委员会签署《大健康产业合作框架协议》，通过“政府引导、市场化运作、专业化服务”的方式，采取地方政府、并购基金及上市公司三位一体的合作模式，围绕医养载体、医疗器械与功能食品、健康产业服务等重点领域，以并购基金为实施主体，以上市公司为退出整合平台，以青岛产业政策优势为依托，设立大健康产业投资基金。

　　随着上市公司在医疗健康领域的深入布局，公司将会不断减少对标的公司原经营管理团队的依赖。

　　2、上市公司凭借其融资能力对标的公司的日常经营存在重大影响

　　标的公司的客户主要是公立医院，存在销售回款速度较慢的特点，故标的公司的日常经营对资金的需求比较大。

　　本次交易后，标的公司将通过上市公司平台获得新的融资渠道，对其业务拓展和扩大规模具有重要意义。对标的公司经营管理团队来说，上市公司的资金支持是标的公司业务发展的重要支柱。故上市公司凭借其融资能力、对标的公司的日常经营存在重大影响，不会对标的公司原有经营管理团队产生重大依赖。

　　3、集中化趋势下标的公司的平台竞争优势愈发明显

　　在医疗器械两票制、带量采购等政策的影响下，行业内大型企业利用自身资金优势和服务优势，努力提高行业组织化水平，实现规模化、集约化经营，而规模较小、技术能力较弱的企业将逐步通过兼并重组、转型等方式退出市场，市场的集中度会不断提高。

　　标的公司作为年收入超过10亿元的医疗器械流通企业，随着市场集中度的不断提高、标的公司规模的不断增加，标的公司作为资源整合平台的优势不断凸显，对标的公司原有经营管理团队个别人员的依赖程度将会不断减少。

　　4、标的公司已与客户建立稳定的合作关系

　　2017年成立至今，标的公司已经与全国20多个省市自治区约850家医疗机构达成合作。标的公司目前均在合作的医疗机构中开立了必备的账户，进行骨科医疗耗材的配送供应。为更好的实现手术效果并降低手术风险，科室医生通常会选择具备长期合作基础且能够提供及时响应的专业配送与技术服务的合作伙伴。一般情况下，医院不会随意更换医疗器械的配送商。

　　故标的公司原有经营管理团队的变动不会对标的公司的客户稳定性产生重大不利影响。

　　（二）保障标的公司业务和核心人员的稳定性、连续性的措施

　　1、标的公司与原有经营管理团队已签署竞业禁止协议

　　标的公司已与宁湧超等公司原有经营管理团队核心人员签订了《保守商业秘密与竞业禁止协议》，要求前述人员供职于标的公司工作期限内及自离职（无论任何原因离职）之日起2年内不得在中国国内外从事与标的公司相同的行业。若前述人员违反上述竞业禁止规定的，按照《保守商业秘密与竞业禁止协议》约定，前述人员应赔偿标的公司全部损失。赔偿范围包括但不限于标的公司的名誉损失、直接损失和可得利益的损失，以及调查费用和诉讼费用、律师费用。前述人员最低赔偿额为在任职期限内已得到薪金的70%。

　　2、绑定标的公司核心人员利益

　　一方面上市公司未来可通过超额业绩奖励、股权激励、发行股份购买剩余股份等方式，将宁湧超及标的公司核心人员的利益与上市公司利益进行绑定，从而保障标的公司核心人员的稳定性。另一方面，上市公司可在上市公司的董事会席位、高级管理人员任命等方面，安排宁湧超及标的公司管理团队担任重要职位，从而保障标的公司业务的连续性。

　　3、上市公司不会对标的公司经营和管理进行重大调整

　　根据《增资协议之补充协议（一）》第5.1条约定，上市公司承诺在未完成剩余股权收购前，维持以宁湧超为核心的标的公司管理团队的稳定，同时标的公司的日常经营继续由本次交易前的业务团队负责，上市公司不对标的公司现有经营、管理模式进行重大调整，但出现标的公司未完成业绩承诺、因经营管理不当导致标的公司利益损害（如出现重大违法违规行为、重大侵权行为）以及其他为满足证监会及证券交易所监管要求的情形除外。

　　综上，上市公司可通过多种措施保障标的公司业务和核心人员的稳定性、连续性，有利于维护上市公司和中小股东合法权益。

　　（三）未来关于标的公司业务、人员、资源等方面的整合计划

　　上市公司将坚持既定的业务发展战略，并通过完善标的公司机构设置、在关键岗位派驻相关人员、绑定管理团队等方式，降低整合风险，有利于维护上市公司和中小股东合法权益，上市公司未来关于标的公司业务、人员、资源等方面的整合计划主要包括：

　　1、业务方面

　　虽然上市公司现有房地产业务与标的公司不存在显著协同效应，但本次交易完成后，上市公司将充分利用自身的平台优势、财务资金管理优势及规范化管理运营经验，积极支持标的公司的业务发展，充分发挥标的公司现有的潜力，实现营业收入和利润的稳定增长，提高上市公司整体运营效率和盈利能力，从而实现上市公司股东价值最大化。同时，上市公司将继续在产业链的上下游进行布局、寻求医疗健康领域的投资机会，逐步实现自身的业务转型。

　　2、资产方面

　　本次交易完成后，标的公司仍将保持资产的独立性，并将遵守上市公司相关的资产管理制度。标的公司将按照上市公司相关制度行使正常资产购买、使用、处置等经营决策权，对超出正常生产经营以外的资产购买、使用、处置，按照中国证监会、深交所相关法规及公司章程等相关制度履行相应程序。

　　3、财务方面

　　本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系引入标的公司财务工作中，依据标的公司自身业务模式特点和财务环境的特点，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司构建符合上市公司标准的财务管理体系。上市公司还会向标的公司派驻财务总监，完善财务部门机构、人员设置，加强财务管理工作。上市公司将对标的公司的信息系统纳入上市公司整体管理体系，实时掌控经营数据。同时，上市公司将定期或不定期实施对子公司的审计监督，降低子公司的舞弊风险。

　　4、人员方面

　　上市公司将保障标的公司既有管理层的稳定性，设置良好机制更好的发挥其行业经验和业务能力，包括授予超额业绩奖励、未来择机通过股权激励、发行股份购买资产等方式深度绑定标的公司管理层。同时，上市公司将向标的公司派驻4名董事、2名监事及1名财务总监。对标的公司管理层的经营管理活动及财务状况进行有效监督。

　　5、机构方面

　　上市公司将协助标的公司建立科学、规范的公司治理结构，保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行。

　　三、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：

　　1、在交易完成以及表决权委托到期后，上市公司在控制的标的公司表决权比例、标的公司管理层安排、董事会人员任命、日常经营、重大决策等方面，为保障对标的公司实施有效控制、确保标的公司合规运行拟采取的管理控制措施能有效的维护标的公司生产经营稳定。

　　2、本次交易完成后，上市公司对标的公司原经营管理团队不存在重大依赖。

　　3、上市公司可通过多种措施保障标的公司业务和核心人员的稳定性、连续性，有利于维护上市公司和中小股东合法权益。

　　4、上市公司将坚持既定的业务发展战略，并通过完善标的公司机构设置、在关键岗位派驻相关人员、绑定管理团队等方式，降低整合风险，有利于维护上市公司和中小股东合法权益。

　　四、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、在交易完成以及表决权委托到期后，上市公司在控制的标的公司表决权比例、标的公司管理层安排、董事会人员任命、日常经营、重大决策等方面，为保障对标的公司实施有效控制、确保标的公司合规运行拟采取的管理控制措施能有效的维护标的公司生产经营稳定。

　　2、本次交易完成后，上市公司对标的公司原经营管理团队不存在重大依赖。

　　3、上市公司可通过多种措施保障标的公司业务和核心人员的稳定性、连续性，有利于维护上市公司和中小股东合法权益。

　　4、上市公司将坚持既定的业务发展战略，并通过完善标的公司机构设置、在关键岗位派驻相关人员、绑定管理团队等方式，降低整合风险，有利于维护上市公司和中小股东合法权益。

　　（二）律师核查意见

　　经核查，律师认为：

　　1、在交易完成以及表决权委托到期后，上市公司在控制的标的公司表决权比例、标的公司管理层安排、董事会人员任命、日常经营、重大决策等方面，为保障对标的公司实施有效控制、确保标的公司合规运行拟采取的管理控制措施能有效的维护标的公司生产经营稳定。

　　2、本次交易完成后，上市公司对标的公司原经营管理团队不存在重大依赖。

　　3、上市公司可通过多种措施保障标的公司业务和核心人员的稳定性、连续性，有利于维护上市公司和中小股东合法权益。

　　4、上市公司将坚持既定的业务发展战略，并通过完善标的公司机构设置、在关键岗位派驻相关人员、绑定管理团队等方式，降低整合风险，有利于维护上市公司和中小股东合法权益。

　　荣丰控股集团股份有限公司董事会

　　2021年7月6日

　　证券代码：000668        证券简称：荣丰控股        公告编号：2021-052

　　荣丰控股集团股份有限公司

　　关于重大资产购买及增资

　　暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）

　　与（草案）（修订稿）主要差异说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　荣丰控股集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)于2021年6月30日披露了《荣丰控股集团股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》(以下简称“重组报告书（草案）(修订稿)”)。上市公司于2021年7月7日披露《荣丰控股集团股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）(二次修订稿)》(以下简称“重组报告书(草案)(二次修订稿)”)。现对重组报告书(草案)(二次修订稿)与重组报告书(草案)(修订稿)的主要差异进行说明如下:

　　1、“重大风险提示”、“第十一节 风险因素”之“应收账款回收风险”补充披露部分内容。

　　2、“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方”之“与标的公司关于约定投资收益及股权回购的相关安排”处补充披露部分内容。

　　3、“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”补充披露“可比公司的应收账款水平及变动情况”、“可比上市公司存货周转率情况”、“同行业可比公司毛利率对比”等。

　　4、“第十二节 其他重要事项”之“八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”更新披露。

　　除此外，无其他明显差异。

　　特此公告。

　　荣丰控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年七月六日