(上接D24版)青海盐湖工业股份有限公司 2020年年度报告摘要(下转D26版)

　　(上接D24版)

　　公司下一步将按照《企业破产法》的规定，依法督促盐湖镁业、海纳化工及时清偿相关共益债务，积极维护公司及公司股东的权利。根据《企业破产法》的规定，共益债务由债务人财产随时清偿。因此，在重整程序中，共益债务的偿还具有法定优先性。

　　6.年报显示，你公司对按信用风险特征组合计提坏账准备的1年以内、1-2年、2-3年、3-4年应收账款坏账计提比例分别为1%、5%、9%和30%。请你公司结合以往回款情况及可比上市公司情况，说明你公司对前述款项计提坏账准备的充分性、审慎性，是否符合商业逻辑及行业惯例，是否符合新金融工具会计准则的相关规定。请保荐机构和年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　盐湖股份主要从事农用氯化钾和化工产品的生产和销售业务，盐湖股份在以下条件均已满足时确认产品销售收入：签订了销售合同、收到销售产品货款、客户下达发货指令、盐湖股份根据发货指令安排发货、发货后盐湖股份调度中心将发货信息录入销售系统、财务部在销售系统中根据发货信息生成销售结算单、根据销售系统生成的销售结算单开具增值税发票同时确认营业收入。

　　（一）结合以往回款情况计算预期信用损失率

　　盐湖股份对于划分为组合的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况及未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　1、计算平均迁徙率

　　迁徙率是指在一个时间段内没有收回而迁徙至下一个时间段的应收账款的比例。为根据历史数据得出迁徙率，需剔除部分干扰项，因为计算期第1年末（2017年）五年以上的100%计提坏账准备的应收款项余额与2018年12月31日及以后年度的余额无关联故剔除。剔除相关干扰项后的逾期账龄情况如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　根据剔除干扰项后应收账款余额计算每个时间段的迁徙率

　　2、根据计算的迁徙率计算历史损失率

　　3、以当前信息和前瞻性信息调整历史损失率

　　公司基于当前可观察以及考虑前瞻性因素对第三步中所计算的历史信用损失率做出调整，以反映历史数据所属期间的当前状况及未来状况预测的影响，并且剔除与未来合同现金流量不相关的历史期间状况的影响。

　　4、将预期信用损失率乘以应收账款余额建立应收账款准备矩阵，计算2020年12月31日应确认的损失准备。

　　计算的预期信用损失率除1年以内的略高于公司应收账款按账龄组合政策下的坏账计提比例外，1-2年、2-3年、3-4年、4-5年的坏账准备计提比例均低于公司应收账款按账龄组合政策下的坏账准备计提比例，整体差异为坏账准备496.70万元。故公司按照谨慎性原则对前述款项按1%、5%、9%、30%计提坏账准备，是充分和审慎的。

　　（二）结合可比上市公司情况，说明你公司对前述款项计提坏账准备的充分性、审慎性，是否符合商业逻辑及行业惯例，是否符合新金融工具会计准则的相关规定。

　　1、可比上市公司应收账款坏账准备计提情况

　　国内氯化钾生产和销售的上市公司主要有盐湖股份（000792）、亚钾国际（000893）、藏格钾肥（000408），盐湖股份和亚钾国际的销售政策为先款后货，藏格钾肥的销售政策为先货后款，由于藏格钾肥与盐湖股份的销售政策不一致，坏账准备计提政策不具有可比性。故选取亚钾国际的应收账款坏账准备进行比较。

　　亚钾国际（000893）2020年度报告应收账款坏账准备计提情况如下：

　　2、新金融工具会计准则的相关规定

　　企业会计准则第22号-金融工具确认和计量关于金融工具的减值的相关规定，在预期信用损失法下，减值准备的计提不以减值的实际发生为前提，而是以未来可能的违约事件造成的损失的期望值来计量当前（资产负债表日）应当确认的减值准备。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。这里的发生违约的风险，可以理解为发生违约的概率。这里的信用损失，是指企业根据合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间的差额（以下称现金流缺口）的现值。根据现值的定义，即使企业能够全额收回合同约定的金额，但如果收款时间晚于合同规定的时间也会产生信用损失。

　　盐湖股份对于划分为组合的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况及未来经济状况的预测，按照预期信用损失计提应收账款坏账准备。

　　综上所述，盐湖股份对前述款项计提坏账准备是充分和审慎的，符合商业逻辑和新金融工具会计准则的相关规定。

　　（三）核查意见

　　1、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司对于划分为组合的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况及未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。对应收账款计提坏账准备是充分和审慎的，符合商业逻辑和新金融工具会计准则的相关规定。

　　2、年审会计师核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　公司对于划分为组合的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况及未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。对应收账款计提坏账准备是充分和审慎的，符合商业逻辑和新金融工具会计准则的相关规定。

　　7.年报显示，你公司递延所得税资产余额21.47亿元，占总资产10.68%，其中可抵扣亏损确认递延所得税资产20.52亿元。请你公司说明可抵扣亏损确认的递延所得税资产对应主体的经营情况，未来期间能否产生足够的应纳税所得额弥补亏损，相关递延所得税资产确认是否合理，减值准备计提是否充分。请保荐机构和年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）可抵扣亏损确认的递延所得税资产对应主体明细情况

　　2020年度公司对可抵扣亏损确认递延所得税资产20.52亿元，主要为盐湖股份母公司，具体情况如下表：

　　单位：万元

　　（二）各主体的经营情况、递延所得税资产确认依据

　　1、青海盐湖工业股份有限公司

　　盐湖股份母公司主要产品为氯化钾，2020年度已实现盈利，其可抵扣亏损确认递延所得税资产测算表如下：

　　报告期盐湖股份母公司可弥补亏损为5,328,807.90万元，其中确认递延所得税资产的可弥补亏损为1,362,273.67万元，未确认的可弥补亏损3,966,534.23万元。

　　2、青海盐湖蓝科锂业股份有限公司

　　蓝科锂业主要产品为碳酸锂，报告期亏损主要原因系碳酸锂销售价格下降，近半年时间处于历史低位所致，2021年年产2万吨碳酸锂装置陆续投入生产，碳酸锂产量增加，同时随着碳酸锂销售价格的上涨，蓝科锂业2021年一季度实现利润总额8,265.06万元，并且碳酸锂价格回升预期将是长期和稳定的，蓝科锂业具备长期稳定的盈利能力。

　　3、青海盐云钾盐有限公司

　　青海盐云钾盐有限公司主要产品为氯化钾，报告期氯化钾年产量约6万吨，实现利润总额695.92万元，2021年一季度实现利润总额770.86万元，具备长期稳定的盈利能力。

　　根据上述情况判断计提递延所得税资产的各公司在未来期间均能够实现长期稳定的盈余，能够实现足够的应纳税所得额用来抵扣暂时性差异，故对其计提递延所得税资产是恰当的。

　　（三）减值准备计提情况

　　因未出现减值准备迹象，故不存在计提递延所得税减值准备情况。

　　（四）核查意见

　　1、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司可抵扣亏损确认的递延所得税资产是合理的，预计在未来期间能够实现足够的应纳税所得额用来抵扣暂时性差异，不存在计提递延所得税资产减值准备情况。

　　2、年审会计师核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　公司可抵扣亏损确认的递延所得税资产是合理的，预计在未来期间能够实现足够的应纳税所得额用来抵扣暂时性差异，不存在计提递延所得税资产减值准备情况。

　　三、公司费用确认及相关问题

　　8.年报显示，你公司报告期内罚没支出达3.31亿元，相较上年的367万元大幅增长，请说明上述支出的具体形成原因，你公司是否及时履行了相应临时信息披露义务，是否构成重大违法违规行为，进而是否符合《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的恢复上市条件；同时，应说明确认相关营业外支出的依据及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定。请保荐机构和年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）请说明上述支出的具体形成原因，公司是否及时履行了相应临时信息披露义务，是否构成重大违法违规行为，进而是否符合《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的恢复上市条件

　　1、报告期内公司营业外支出中罚没支出的具体形成原因

　　报告期内公司营业外支出中罚没支出为3.31亿元，主要为公司全资子公司青海盐湖能源有限公司（以下简称“盐湖能源”）期末账面存货原煤余额3.26亿元全部转入营业外支出-罚没支出，其余0.05亿元为首期采矿权本金滞纳金、税收滞纳金及其他罚款。

　　盐湖能源成立于2012年6月，其设立的初衷是为柴达木循环经济试验区重点项目-金属镁一体化项目的配套企业提供合格的焦煤。期间盐湖能源按照青海省委、省政府相关要求，盐湖能源开展矿区环境综合整治工作。2020年8月后因受青海省木里矿区某民营企业非法开采煤矿突发事件影响，青海省委、省政府要求木里矿区所有企业停止一切生产经营活动，开展生态环境综合整治，并成立专门机构，对木里矿区整治。

　　2020年10月30日，公司与海西蒙古族藏族自治州天峻县人民政府签订《木里矿区企业退出协议书》，根据青海省政府对木里矿区开采企业的统一工作安排，要求盐湖能源退出木里矿区，停止一切在木里矿区的经营、生产、销售行为。盐湖能源已处于停产状态，失去了对存货原煤的控制、使用、支配和所有权，企业无法将煤拉出矿区。

　　综上所述，根据盐湖能源已签署的退出协议及结合事实进展情况，审慎综合判断，故将盐湖能源2020年第三季度已全额计提存货跌价准备的库存商品-3.26亿元全部转入营业外支出-罚没支出。

　　2、公司是否及时履行了相应临时信息披露义务，是否构成重大违法违规行为，进而是否符合《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的恢复上市条件

　　《深圳证券交易所股票上市规则》第11.11.3条的规定：“上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露：（四）计提大额资产减值准备；上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本规则9.2条的规定；第9.2条规定：“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算”。”

　　综上所述，鉴于盐湖能源基于谨慎性原则计提原煤存货跌价准备3.26亿元，该金额占上市公司2019年度经审计总资产、净资产、营业收入、净利润的比例较小，均未达到10%以上（上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算），且盐湖能源和盐湖股份亦未因此受到重大行政处罚或刑事处罚，因此，该事项未达到临时信息披露标准，公司未单独就该事项进行相应的信息披露不违反相关法律法规的规定。

　　鉴于盐湖能源历史上违规开采行为的实施主体和责任主体均为盐湖能源及其有关负责人，不涉及上市公司及其人员。此外，截至2020年12月31日，盐湖能源总资产金额占盐湖股份合并报表总资产财务指标的比例为0.20%，2020年度盐湖能源无营业收入，非上市公司的主要子公司。因此，盐湖能源历史上违规开采行为不构成上市公司的重大违法违规行为，公司符合《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的恢复上市条件。

　　（二）说明确认相关营业外支出的依据及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定

　　根据企业会计准则规定，资产是指过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。根据盐湖能源已签署的退出协议及结合事实进展情况综合考虑，盐湖能源已处于停产状态，失去了对存货原煤的控制、使用、支配和所有权。基于谨慎性原则，为真实反映企业的财务状况和经营成果，盐湖能源将2020年第三季度已全额计提存货跌价准备的库存商品-原煤转入营业外支出-罚没支出，符合企业会计准则的相关规定。

　　（三）核查意见

　　1、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　报告期内公司基于谨慎性原则确认相关营业外支出依据具有合理性，符合会计准则的相关规定。鉴于盐湖能源历史上违规开采行为的实施主体和责任主体均为盐湖能源及其有关负责人，盐湖能源已停止相关违法行为，目前处于停产状态，无实际生产经营业务，且其煤炭开采和销售业务不属于公司的主要业务，同时，盐湖能源非上市公司的主要子公司。因此，该事项不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响，不构成公司的重大违法违规行为，亦不会构成公司本次申请恢复上市的实质性障碍，公司符合《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的恢复上市条件。

　　2、年审会计师核查意见

　　经核查，年审会计师认为：报告期内公司基于谨慎性原则确认相关营业外支出依据具有合理性，符合会计准则的相关规定。

　　9.年报显示，你公司报告期内发生环境保护费0.92亿元，请说明该费用的具体形成原因、确认依据及合理性。请保荐机构和年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）说明环境保护费用的具体形成原因、确认依据及合理性

　　报告期内盐湖股份发生环境保护费0.92亿元，主要为全资子公司盐湖能源计提矿山环境治理恢复基金0.84亿元，门旦峡矿山复绿费用0.04亿元及旺尕秀石灰岩矿环境恢复治理费用0.04亿元。

　　受青海省木里矿区某民营企业非法开采煤矿突发事件影响,盐湖能源在本次木里矿区生态环境综合整治中有序退出。根据海西州生态环境损害赔偿制度改革工作领导小组办公室向盐湖股份的子公司盐湖能源下发《关于生态环境损害赔偿的告知函》、盐湖能源与海西蒙古族藏族自治州天峻县人民政府签订《木里矿区企业退出协议书》等文件精神，并结合公司实际情况，盐湖能源计提矿山环境治理恢复基金。

　　盐湖能源结合实际情况，依据已使用土地面积计算整治复绿费用、覆土厚度计算购土费用、2020年木里矿区运输车辆运输成本计算运土费用等，合计计提矿山环境治理恢复基金1.33亿元。2020年8月，青海省审计厅委托海西州审计局对盐湖能源生态修复及整治投入资金情况进行了专项审计，初步认定盐湖能源前期合计已投入金额0.49亿元。综上，盐湖能源确认2020年应计提矿山环境治理恢复基金0.84亿元。

　　公司报告期内环境保护费中门旦峡矿山复绿费用0.04亿元为实际发生的矿山复绿费用，旺尕秀石灰岩矿环境恢复治理费用0.04亿元为根据合同约定的治理保证金计提矿山复绿费用。

　　综上，盐湖股份报告期内发生环境保护费确认依据具有合理性。

　　（二）核查意见

　　1、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司报告期内发生环境保护费主要为盐湖能源计提矿区整体恢复治理保障金，确认依据具有合理性。

　　2、年审会计师核查意见

　　经核查，年审会计师认为：公司报告期内发生环境保护费主要为全资子公司盐湖能源计提矿山环境治理恢复基金，确认依据具有合理性。

　　四、重整计划执行相关问题

　　10. 你公司于2020年1月18日披露的重整计划中“债权调整与受偿方案”显示，税款债权215,987.74万元由你公司在重整计划执行期限内以现金方式全额清偿，其中留存于青海省内税款部分的50%将由地方政府在2020年内依法返还给盐湖股份公司。请结合年报，说明上述税款债权是否已按照重整计划得到部分返还，如否，说明原因及后续拟采取的应对措施。请保荐机构核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）上述税款债权未按照重整计划得到部分返还的原因及后续措施

　　截至本回函之日，前述税款未以税款债权专项返还的形式直接向公司发放。西宁市中级人民法院已于2020年4月20日裁定《重整计划》执行完毕。根据《企业破产法》的相关规定，前述税款返还并不构成《重整计划》执行完毕的必要条件，不影响《重整计划》的执行效力及结果，《重整计划》中的相关内容可能为公司的发展经营争取到一定的支持政策，但不具有法律约束力，税收优惠、政府补助等支持政策需要在符合法律法规规定的基础上落实，公司未来将在满足法律法规规定的条件下依法依规申请。

　　政府相关部门将依法依规对公司重整后的发展给予支持，积极支持盐湖产业加快发展。公司会继续按照相关法规要求，及时履行税收优惠、政府补助方面的信息披露义务，敬请投资者注意。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　西宁市中级人民法院已于2020年4月20日裁定《重整计划》执行完毕。根据《企业破产法》的相关规定，前述税款返还并不构成《重整计划》执行完毕的必要条件，不影响《重整计划》的执行效力及结果，《重整计划》中的相关内容可能为公司的发展经营争取到一定的支持政策，但不具有法律约束力。

　　公司未来将在满足法律法规规定的条件下依法依规申请，并继续按照相关法规要求，及时履行税收优惠、政府补助方面的信息披露义务，敬请投资者注意。

　　11. 根据你公司重整管理人于2020年1月17日与青海汇信资产管理有限责任公司（以下简称“汇信公司”）签署了《资产收购协议》，约定以30亿元的对价向汇信公司转让标的资产，并将约7,075.18万股转增股票处置给汇信公司。截至恢复上市申请之日，重整管理人尚未收到汇信公司应支付的7,075.18万股股票的处置价款5.95亿元。请你公司说明截止至回函日上述处置价款的回款情况，未能按期收到相关回款的具体原因，是否构成汇信公司违约情形，并是否构成对外提供财务资助或关联方资金占用情形，是否符合《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的恢复上市条件；同时，结合汇信公司的经营状况和支付能力，说明该部分股票转让款的回款风险及后续处置措施。请保荐机构核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）截止至回函日上述处置价款的回款情况，未能按期收到相关回款的具体原因，是否构成汇信公司违约情形，并是否构成对外提供财务资助或关联方资金占用情形，是否符合《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的恢复上市条件

　　1、股票处置价款的回款情况

　　根据西宁市中级人民法院裁定批准的公司《重整计划》，汇信公司受让7,075.18万股转增股票时承诺以不低于30亿元的价格接收资产包。汇信公司已按前述承诺支付完毕30亿元的资产包收购价款。截至本回复出具之日，汇信公司尚未支付7,075.18万股股票的处置价款5.95亿元，具体原因系汇信公司作为海西州国有资本投资运营（集团）有限公司等主体发起设立的持股平台，目前仍处于引进战投阶段，筹集资金尚未到位。

　　2、汇信公司违约的情况及双方的补充约定

　　根据汇信公司与公司管理人于2020年1月17日签订的《资产收购协议》、于2020年3月31日签订的《资产收购协议之补充协议（一）》（以下简称“《补充协议一》”）的有关内容，汇信公司应当在2020年5月31日前将受让股票的对价共计约59,502.26万元全部支付至公司管理人的收款账户内，并向公司管理人提供受领股票的证券账户。除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

　　2021年6月3日，公司管理人与汇信公司签订了《资产收购协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议二》”），约定汇信公司应当于该协议签订后的12个月内向公司管理人支付受让股票的对价59,502.26万元，并应及时向公司管理人提供受领股票的证券账户，公司管理人应在收到汇信公司提供的证券账户且汇信公司向公司管理人支付全部受让股票对价之日起十五个工作日内，完成受让股票的过户登记。

　　3、该事项不构成对外提供财务资助或关联方资金占用情形，符合《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的恢复上市条件

　　根据公司《重整计划》、《资产收购协议》及《补充协议二》的有关内容，上述公司7,075.18万股股票系由公司资本公积金转增股本，股票受让方受让该7,075.18万股股票的主要条件为同时承诺另以不低于30亿元的价格接收拟处置财产。汇信公司有条件有偿受让上述股票，受让对价优先用于支付重整费用和清偿部分债务，该事项系公司破产重整过程中对出资人权益调整的内容，公司《重整计划》已于2020年4月20日经西宁中院裁定确认执行完毕且汇信公司已支付30亿元收购款。同时，该7,075.18万股转增股票至今预留在管理人开立的破产企业财产处置专用账户中，未登记至汇信公司名下，汇信公司系因筹集资金原因而未按期支付有关价款，并已就支付时点和公司管理人签订了《补充协议二》。因此，该事项不构成公司对外提供财务资助或关联方资金占用情形，公司符合《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的恢复上市条件。

　　（二）结合汇信公司的经营状况和支付能力，说明该部分股票转让款的回款风险及后续处置措施

　　鉴于汇信公司为持股平台公司，除持有子公司股权外，无其他经营活动。其主要子公司盐湖镁业及海纳化工均处于破产重整程序中，且自身也在引战筹资中。因此，上述股票存在不能按期处置的风险。

　　根据《补充协议二》的有关约定，如汇信公司未按照该协议约定支付受让股票对价的，公司管理人有权解除《资产收购协议》及《补充协议一》中7,075.18万股股票处置所涉条款以及该协议，并有权自行处置该等7,075.18万股转增股票。根据公司管理人的说明，如出现汇信公司未按照该协议约定支付受让股票对价的情形，公司管理人将按照价值最大化的原则，通过司法公开拍卖、变卖或协议转让、集中竞价、大宗交易等方式对该等股票进行处置，处置价款在支付必要的税、费之后，归还公司用于补充流动资金。

　　公司将积极督促汇信公司按照《补充协议二》的约定按时履行支付转增股票处置价款的义务，积极维护上市公司及中小股东的合法权益。

　　（三）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　汇信公司未支付该等股票处置价款的行为违反了《资产收购协议》及《补充协议一》的约定，双方就该事宜补充签订了《补充协议二》，对于股票处置价款支付时点等内容进行了变更。该事项系公司破产重整过程中对出资人权益调整的内容，且公司《重整计划》已于2020年4月20日经西宁中院裁定确认执行完毕且汇信公司已支付30亿元收购款。同时，该7,075.18万股转增股票至今预留在管理人开立的破产企业财产处置专用账户中，汇信公司因筹集资金尚未到位未按期支付有关价款，并已就支付时点和公司管理人签订了《补充协议二》，因此，该事项不构成公司对外提供财务资助或关联方资金占用情形，公司符合《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的恢复上市条件；上述股票存在不能按期处置的风险，根据相关协议的约定，如汇信公司未按照《补充协议二》约定支付受让股票对价的，公司管理人有权解除《资产收购协议》及《补充协议一》中7,075.18万股股票处置所涉条款以及《补充协议二》，并有权自行处置该等7,075.18万股转增股票，给公司管理人造成损失的，公司管理人有权依法向汇信公司请求赔偿损失。

　　12.你公司破产重整后，第一大股东青海省国有资产投资管理有限公司持股比例降至13.86%，而你公司第二至第十大股东持股比例从10.52%到2.86%不等，合计达52.88%。请你公司说明前十大股东持股比例较为接近的情况下，仍认定青海省政府国有资产监督管理委员会为实际控制人的原因及合理性。

　　回复：

　　公司破产重整后将青海省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“青海省国资委”）认定为实际控制人的原因及合理性如下：

　　（一）青海省国资委通过青海国投持有公司股份比例最高，对公司股东大会决议有重大影响

　　在公司破产重整前后，第一大股东均为青海国投，未发生变化，且截至本回复出具日，青海国投持有公司13.86%的股份，为公司持股数量和拥有表决权比例最多的股东。虽然公司第二至第十大股东持股比例从10.52%到2.86%不等，合计达52.88%，但（1）公司第二至第十大股东不具有任何一致行动关系，不存在参与或实施影响公司实际控制人控制权、控股股东地位的行为；（2）公司第三至第十大股东中，大部分股东为重整程序中选择以股抵债的银行债权人，其不会进一步扩大对上市公司的持股比例；（3）重整后，青海国投与公司第二大股东中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）持股同比例下降，青海国投与中化集团之间的相对持股比例未发生变化。

　　因此，公司其他单一股东不能对公司的生产经营产生重大影响，不能形成对公司的有效控制。青海国投作为上市公司持股数量和拥有表决权比例最多的股东，足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响。

　　（二）青海省国资委对董事会席位及高管人员任命有重大影响

　　在公司破产重整前后，青海省国资委及青海国投推荐提名的董事人数始终超过其他任何单一股东提名的董事人数。且最近两年，历次董事会作出的决议结果均与公司实际控制人提名的董事表决意见一致。另外，公司的核心管理人员主要由青海省政府推荐并经公司董事会决议通过后获得任命。目前，公司董事长、财务负责人分别由青海省政府推荐。由其他股东提名并任命的非独立董事未在公司担任任何管理职务，未参与公司的日常经营管理。

　　（三）认定青海省国资委为实际控制人符合公司实际情况

　　青海省国投是青海省资产规模最大的国有独资公司，是经青海省政府批准于2005年注册组建的以市场化方式融资的省级产业发展支持平台，自2009年成为公司的控股股东。结合青海省国资委历史上对公司发展战略和经营管理的影响，并结合公司日常经营管理特点等，青海国资委对公司经营管理决策等方面有重要的影响。

　　综上，根据相关法规规定，在破产重整后，公司的实际控制人仍为青海省国资委符合公司经营管理的实际运作情况，实际控制人认定依据具有合理性。

　　13.你公司在破产重整中将其持有的原化工分公司资产全部转让给汇信公司并由汇信公司成立青海元品化工有限责任公司（以下简称“元品化工”）承接，根据重整管理人与汇信公司于2020年1月14日签署的《资产收购协议》，你公司协调原化工分公司约2,500名员工在元品化工工作，保障其在过渡期间的正常生产经营。根据恢复上市核查报告，你公司与汇信公司、元品化工商定延长盐湖股份化工分公司员工的安置时间，在员工安置工作完成前的过渡期间，该等员工的劳动关系或劳务关系暂时不变，工资、社会保险费用及住房公积金等费用由元品化工承担。请你公司说明：

　　（1）在你公司与该等员工劳动关系或劳务关系不变的情况下，工资等费用并不由你公司继续承担是否存在法律风险，是否存在你公司代付代缴相关费用的情形；

　　（2）对该等员工后续安置方案的具体时间表并论证其可行性，公司是否需要支付相关的安置费用，如有，请详细说明；

　　（3）请保荐机构对上述问题核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）在公司与该等员工劳动关系或劳务关系不变的情况下，工资等费用并不由公司继续承担是否存在法律风险，是否存在公司代付代缴相关费用的情形

　　自元品化工承接原化工分公司相关资产之日起至今，元品化工均按时足额承担了该等员工的工资、社会保险费用及住房公积金等费用，不存在由公司代元品化工垫付该等员工费用的情形。此外，在该等员工的安置工作完成之前，元品化工将持续承担该等员工相关费用。

　　截至回函日，该等员工与元品化工及公司之间均不存在因公司安排其到元品化工工作相关事项而产生诉讼、仲裁或其他争议的情形，元品化工与公司之间亦不存在因该等员工的工资、社会保险费用及住房公积金等费用承担相关事项而产生诉讼、仲裁或其他争议的情形。

　　（二）对该等员工后续安置方案的具体时间表并论证其可行性，公司是否需要支付相关的安置费用，如有，请详细说明

　　1、职工安置方案推进进展、后续措施和时间安排

　　由于元品化工的控股股股东汇信公司仍未成功引进综合实力较为雄厚的战略投资者，其员工对汇信公司产业发展布局，未来经济效益尚信心不足，目前职工安置工作进展缓慢。公司在党委领导下，制定了《青海盐湖工业股份有限公司司法重整后续工作维稳应急处置方案》，建立了过渡期间职工队伍稳定风险排查与预警制度，成立应急领导小组，组织相关人员组成司法重整维稳专业工作组，加强领导、落实责任，切实做好舆情管控、综治维稳和信访维稳工作，进行专题调研和摸底，对职工进行宣传引导和教育，以增强职工信心，平稳推进职工安置工作。在充分考虑公司现阶段发展要求及职工稳定因素后，按照依法依规的原则，对该等人员制定了职工安置方案，并报青海省国资委以征询其初步意见，后续公司将组织召开职工代表大会审议职工安置方案，并将职工代表大会审议通过的职工安置方案报青海省国资委正式审批，并报青海省人力资源与社会保障厅备案。

　　近期青海省国资委正在持续开展对职工安置方案研究论证工作，并将督促公司依法、稳步推进职工安置工作，依法保障安置职工的合法权益。同时，在推进职工安置工作的过程中，青海省国资委将督促公司保持上市公司人员独立性，并持续协调青海省国有资产投资管理有限公司持续履行其关于保持上市公司独立性的承诺。

　　公司将密切关注盐湖镁业和海纳化工重整计划和汇信公司引进战投进展，继续征求相关各方意见，修改完善方案，依法依规安置职工，确保平稳过渡。

　　2、计提员工安置费用

　　公司根据职工安置方案已计提职工安置费用2.04亿元。

　　（三）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　在公司与该等员工劳动关系或劳务关系不变的情况下，工资等费用并不由公司继续承担不存在费用承担相关法律风险，公司不存在为元品化工垫付该等员工的工资、社会保险费用及住房公积金等费用的情形。截至回函日，该等员工与元品化工及公司之间均不存在因公司安排其到元品化工工作相关事项而产生诉讼、仲裁或其他争议的情形，元品化工与公司之间亦不存在因该等员工的工资、社会保险费用及住房公积金等费用承担相关事项而产生诉讼、仲裁或其他争议的情形。

　　公司已制定过渡期间的维稳应急处置措施，并依法依规制定了职工安置方案并已计提相关员工安置费用，后续将组织召开职工代表大会审议职工安置方案，并在职工代表大会审议通过后，及时履行应尽的信息披露义务并按照职工安置方案落实执行。目前青海省国资委正在持续开展对职工安置方案研究论证工作，并将督促公司依法、稳步推进职工安置工作，依法保障安置职工的合法权益。同时，在推进职工安置工作的过程中，青海省国资委将督促公司保持上市公司人员独立性，并持续协调青海省国有资产投资管理有限公司持续履行其关于保持上市公司独立性的承诺。

　　14.你公司在破产重整中将对原子公司盐湖镁业、海纳化工的全部股权、应收债权全部转让给汇信公司，根据恢复上市核查报告，由于盐湖镁业、海纳化工共用你公司及你公司控股子公司新域资管的社保账户，导致你公司社保账户、新域资管社保账户欠缴的社会保险费用金额包括原子公司盐湖镁业、海纳化工的社保欠缴费用。

　　请你公司：

　　（1）详细列示截至回函日你公司及子公司新域资管为盐湖镁业、海纳化工代缴社会保险费用，说明是否构成关联方资金占用或财务资助等情形，是否影响你公司的独立性；如是，应充分论证是否符合《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的恢复上市条件；

　　（2）列示盐湖镁业、海纳化工重整的具体时间表，说明如盐湖镁业、海纳化工重整失败，你公司对可能无法获得社保欠缴费用偿还的风险应对措施；

　　（3）请保荐机构对上述问题核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）截至回函日公司及子公司新域资管为盐湖镁业、海纳化工代缴社会保险费用的具体情况，是否构成关联方资金占用或财务资助等情形，是否影响公司的独立性，如是，是否符合《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的恢复上市条件

　　1、公司及子公司新域资管为盐湖镁业、海纳化工代缴社会保险费用的具体情况

　　截至2021年5月末，代垫、代缴社保费用明细如下：

　　单位：元

　　2、是否构成关联方资金占用或财务资助等情形，是否影响你公司的独立性；如是，应充分论证是否符合《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的恢复上市条件

　　公司原董事及高级管理人员卸任并担任汇信公司的董事或高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，汇信公司及其下属控股子公司盐湖镁业、海纳化工自2020年8月起与公司之间构成关联关系。因此，公司及其子公司新域资管为盐湖镁业及海纳化工代垫、代缴有关社会保险费用构成了关联方非经营性资金占用，但不构成控股股东、实际控制人及其附属企业对公司的非经营性资金占用。公司根据《资产收购协议》的相关约定和盐湖镁业、海纳化工面临的实际情况，为确保剥离资产工作的顺利完成，同时减轻盐湖镁业、海纳化工生产经营形势困难对公司形成的不利影响，公司需要在过渡期内确保相关资产在从公司剥离后仍能够正常运营，故曾为盐湖镁业及海纳化工代垫部分社会保险费用，构成财务资助。

　　结合盐湖镁业、海纳化工实际生产经营情况，在其积极开展生产自救，逐渐恢复正常经营后，公司决定不再为其提前垫付社保费用并停止相关财务资助行为。在盐湖镁业、海纳化工申请设立独立的社保账户之前，公司采用每月先代收后代缴的形式为其员工代缴社保费用，代缴行为不构成财务资助。

　　盐湖镁业和海纳化工原系公司的子公司，其均未申请设立独立的社保账户，系共用盐湖股份和其子公司新域资管的社保账户。2020年1月，公司管理人将盐湖股份持有的盐湖镁业及海纳化工的全部股权及债权转让予汇信公司，由于当时盐湖镁业和海纳化工均处于破产重整中，故无法申请设立独立的社保账户，其将在重整完成后申请设立独立的社保账户。因此，上述共用社保账户的情形不会对公司的独立性产生重大不利影响。

　　综上，该事项不会对公司的正常生产经营及独立性构成重大不利影响，亦不会对公司本次申请恢复上市构成实质性障碍，公司符合《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的恢复上市条件。

　　（二）盐湖镁业、海纳化工重整的具体时间表，如盐湖镁业、海纳化工重整失败，公司对可能无法获得社保欠缴费用偿还的风险应对措施

　　1、盐湖镁业、海纳化工重整的具体安排

　　根据盐湖镁业、海纳化工管理人的复函，盐湖镁业及海纳化工的管理人组织开展了清产核资、债务核定、合同清理、诉讼结案、债权人沟通等各项工作，于法定期限内顺利召开了第一次债权人会议。第一次债权人会议后至今，管理人除持续推进前述未尽事宜外，重点开展了战略投资者招募接洽工作。下一步，管理人将继续广泛招募战略投资者，与战略投资者就重整投资事项进行磋商谈判，并据此形成重整计划草案提交债权人会议表决，力争重整成功，以最大限度保障债权人利益，保障职工利益。

　　2、如盐湖镁业、海纳化工重整失败，公司对可能无法获得社保欠缴费用偿还的风险应对措施

　　根据《企业破产法》第四十三条的规定：“破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿。债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用。债务人财产不足以清偿所有破产费用或者共益债务的，按照比例清偿……” 因此，公司及新域资管为盐湖镁业及海纳化工代垫的有关社会保险费用已纳入其共益债务，应以盐湖镁业及海纳化工的财产随时清偿。

　　根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2019年11月30日出具的《青海盐湖工业股份有限公司司法重整项目涉及资产组清算价值所涉及的青海盐湖镁业有限公司资产评估说明》（以下简称“《盐湖镁业资产评估说明》”），在假设清算前提下，截至评估基准日2019年9月30日，盐湖镁业总资产评估价值为2,985,991.98万元。因此，即使盐湖镁业破产清算，其总资产仍能够偿还公司为其垫付有关社会保险费用而形成的共益债务，公司无法获得社保欠缴费用偿还的风险相对较小。

　　根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2019年11月10日出具的《青海盐湖工业股份有限公司司法重整项目涉及资产组清算价值所涉及的青海盐湖海纳化工有限公司资产评估说明》（以下简称“《海纳化工资产评估说明》”），在假设清算前提下，截至评估基准日2019年9月30日，海纳化工总资产评估价值为791,627.43万元。因此，即使海纳化工破产清算，其总资产仍能够偿还新域资管为其垫付有关社会保险费用而形成的共益债务，新域资管无法获得社保欠缴费用偿还的风险相对较小。

　　（三）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司根据《资产收购协议》的相关约定和盐湖镁业、海纳化工面临的实际情况，为确保剥离资产工作的顺利完成，同时减轻盐湖镁业、海纳化工生产经营形势困难对公司形成的不利影响，公司需要在过渡期内确保相关资产在从公司剥离后仍能够正常运营，故公司及其子公司新域资管为盐湖镁业及海纳化工代垫、代缴有关社会保险费用构成了关联方非经营性资金占用，其中曾为盐湖镁业及海纳化工代垫部分社会保险费用，构成财务资助。

　　结合盐湖镁业、海纳化工实际生产经营情况，在其积极开展生产自救，逐渐恢复正常经营后，公司决定不再为其提前垫付社保费用，在盐湖镁业、海纳化工申请设立独立的社保账户之前，采用每月先代收后代缴的形式为其员工代缴社保费用，故不构成财务资助。

　　公司及子公司新域资管与盐湖镁业及海纳化工共用社保账户的情形不会对公司的独立性产生重大不利影响，公司符合《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的恢复上市条件；公司及新域资管为盐湖镁业及海纳化工代垫的有关社会保险费用已纳入其共益债务，应以盐湖镁业及海纳化工的财产随时清偿。根据《盐湖镁业资产评估说明》及《海纳化工资产评估说明》，即使盐湖镁业及海纳化工破产清算，其总资产仍能够偿还公司及新域资管为其垫付有关社会保险费用而形成的共益债务，公司及新域资管无法获得社保欠缴费用偿还的风险相对较小。

　　五、其他问题

　　15.年报显示，你公司向关联方出售商品、提供劳务金额达46.62亿元，占你公司营业收入的33.26%，其中，盐湖镁业、海纳化工、元品化工同时为你公司客户和供应商。

　　（1）请你公司说明关联交易的主要明细，并结合行业惯例、市场平均价格水平以及你公司与无关联第三方之间发生的同类交易作价等说明关联交易的必要性以及交易作价的公允性；

　　（2）说明部分关联方同时为你公司客户和供应商的合理性，说明在破产重整后你公司为规范和减少关联交易的具体措施；

　　（3）请保荐机构核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）请公司说明关联交易的主要明细，并结合行业惯例、市场平均价格水平以及你公司与无关联第三方之间发生的同类交易作价等说明关联交易的必要性以及交易作价的公允性

　　1、2020年度，公司及子公司关联交易明细如下：

　　单位：万元

　　2、结合行业惯例、市场平均价格水平以及你公司与无关联第三方之间发生的同类交易作价等说明关联交易的必要性以及交易作价的公允性

　　（1）关联交易的必要性

　　公司依托柴达木盆地丰富的矿产资源，坚持“以钾为主、综合利用、循环经济”，在做大做强钾肥主业的基础上，相继投资建设盐湖资源综合利用项目、金属镁一体化项目、PVC一体化项目、ADC发泡剂项目等盐湖循环经济项目，在设计之初基于产业链互补、物料统筹平衡等因素考虑，形成各项目间需互供产品及原辅材料，关联程度较高。司法重整后，公司与汇信公司独立运行，在察尔汗工业园区及至柴达木循环经济试验区独特的园区市场供需环境下，互供产品中大部分产品均具有供给的唯一性和销售的唯一性，产品互供不可避免，如因价格制定不合理因素导致供给端萎缩或需求端萎缩，均会对系统协同发展带来不利影响，区域的稳定性对盐湖的积极发展也提供了有力的保障。

　　公司与元品化工（原化工分公司）上下游业务关系紧密。化工一二期项目是国务院确定的西部首批十大重点工程之一“青海100万吨钾肥项目”的延续，在项目可研阶段，充分考虑和依托公司所属钾肥分公司已有的包括原材料、供水、供电、交通、电讯及生活等便利的资源条件。在工艺方面，原化工分公司氯碱装置使用氯化钾为原料生产氢氧化钾。

　　公司与盐湖镁业上下游业务关系密切。盐湖镁业负责的金属镁一体化项目，是国家首批十三个循环经济试验区之一柴达木循环经济试验区的核心项目。以钾肥生产的废液老卤（主要成分为氯化镁，结晶后成水氯镁石）为原料生产金属镁，副产品氯气用于生产PVC，生产PVC过程中所需的原料乙烯由甲醇裂解产出即产出乙烯法PVC，乙炔由电石产出即产出电石法PVC，为补充不足的液氯，又新增一套30万吨钾碱装置，以氯化钾为原料生产钾碱，同时电解产出氯气用于生产PVC。上述金属镁循环工艺生产过程中主要涉及的老卤水需要通过渠道输送，工艺对氯化钾含量要求较高，在项目设计时都是基于从公司采购考虑，所以关联程度较高。

　　察尔汗工业园区地处格尔木市东北方向约60公里处，园区立足察尔汗盐湖并依托柴达木盆地丰富的矿产资源，相继建设了以钾镁锂资源开发为主的生产基地。公司作为园区内最大、最主要的钾肥生产制造企业，园区在水、电、气、交通及排污等方面规划均是以公司为中心进行辐射建设，园区内企业间为节约从格尔木进行短距离物资运输成本或者避免重新铺设线路，基本都是从公司现有的供水、供电、供气线路上分支出去独立计量。因察尔汗处于中国内陆，园区内企业生产的多为钾肥、化工等产品，远离主要市场，为节约铁路等运输资源，各企业都先满足园区内企业供应后，才进行长距离铁路运输，形成了特有的园区供需环境。

　　公司向关联方销售产品及采购原辅材料，是根据企业自身发展需要，充分合理地利用关联方所拥有的资源和优势，满足本公司经营活动的需要，确保公司产品的稳定销售，可有效的降低销售成本；采购产品是与本公司所产产品不同，可更好的满足用户的需要，进一步提高公司业绩，关联交易具有必要性。

　　（2）关联交易作价的公允性

　　公司与所有关联方发生的关联交易，严格按照市场化、法制化的原则进行，合理、公允的确定产品价格，并签订购销合同。双方就关联交易的定价问题进行磋商，同时参照同类产品的交易价格。基本定价思路与原则为：（1）公司对所有下属分子公司产品销售实行统一销售，价格制定由公司专门成立营销委员会，产品价格由营销委员会根据市场状况统一制定，依据市场情况充分、灵活、积极运用相应的价格调整手段，做到“随行就市，随产随销”，公司与客户签订年度框架协议约定优惠返利政策，年度末根据各客商全年采购量差异，实施不同的价格优惠返利政策，实现公司利润最大化的目标。

　　（2）编织袋、复用水、中低压蒸汽等产品非公司核心主要销售及采购产品，因公司与关联方汇信公司及其子公司在察尔汗工业园区及至柴达木循环经济试验区独特的园区市场供需环境下，以上产品均具有供给的唯一性和销售的唯一性，无同类交易作参考，以成本加利润为定价依据。

　　（3）利用盐湖股份电商平台销售的产品，根据公司子公司四川盐湖化工电商平台《产品购销结算管理办法》的规定，所有平台买卖双方直接签订合同并直接结算，电商平台收取1.2%服务费。公司关联交易作价公允。

　　（二）说明部分关联方同时为公司客户和供应商的合理性，说明在破产重整后公司为规范和减少关联交易的具体措施；

　　1、说明部分关联方同时为公司客户和供应商的合理性

　　目前盐湖镁业、海纳化工与元品化工同时为公司客户和供应商，公司与盐湖镁业、元品化工开展的关联交易主要集中在以下产品，这些产品存在互供的唯一性，具体情况如下：

　　（1）元品化工、盐湖镁业采购盐湖股份氯化钾产品

　　元品化工、盐湖镁业的钾碱装置均需使用氯化钾作为原料进行氢氧化钾生产，主要原因如下：一是格尔木地区内虽然有大量氯化钾生产企业，但能满足元品化工、盐湖镁业用量需求，且生产稳定的企业较少；二是目前其他钾肥生产企业有能力生产氯化钾最高品位为95%含量，不符合元品化工及盐湖镁业装置对原料的要求，不但会降低氢氧化钾产品质量，还会对装置造成一定损坏。只有公司生产的98%品位氯化钾才能满足元品化工及盐湖镁业装置要求；三是如果元品化工、盐湖镁业跨区域或者采购进口氯化钾，受长途运输成本影响，将非常不经济；四是从公司钾肥营销布局分析，元品化工、盐湖镁业作为当地氯化钾主要用户，其不但用量较大，且可以对其直接销售未经烘干的氯化钾散料，不但节约了天然气和长途运输成本，而且可以缓解目前盐湖天然气紧缺的问题，也符合公司自身的利益。

　　因此元品化工、盐湖镁业向盐湖股份采购氯化钾产品不但是其唯一选择，并且公司向元品化工、盐湖镁业出售氯化钾也是自身必要的发展需要。

　　（2）公司采购元品化工、盐湖镁业复用水

　　过去，公司受察尔汗地区冬季寒冷，光卤石分解缓慢等条件限制，导致冬季产量、质量较低。后续经试验证明，元品化工及盐湖镁业产生的复用水，钙、镁等含量降低到PPM级，对氯化钾的质量及回收率有较大的提升作用。

　　如果公司独立建设相应的水处理装置，不仅需要额外进行大额资金投入，且需要使用天然气或者煤炭加热，不符合环保要求，还会对元品化工、盐湖镁业造成水资源和热资源的浪费。

　　公司已将复用水在钾肥生产中的再利用研究成果，成功申报青海省科学技术成果。察尔汗区域内尚无能大规模生产满足盐湖股份钾肥生产所需复用水的其他企业，因此盐湖股份直接采购利用元品化工、盐湖镁业生产的复用水是唯一选择。

　　（3）公司采购元品化工、盐湖镁业淡水

　　经与地方水利局核实，当时政府批给公司东、西水源地取水证及其划拨土地，是统筹考虑元品化工、盐湖镁业项目建设，所以才由元品化工及镁业公司出资建设了该地上资产及核心的两条淡水输出管线。除汇信资产旗下企业外，格尔木区域内没有企业再有能力提供盐湖股份生产所需淡水。

　　盐湖股份独立建设淡水输送管线，不仅造成资源、资金方面的浪费，也存在挤占生态用水，管线铺设会对周边生态环境造成破坏，环保方面存在制约，且目前水资源量是受政府严格控制，原则上不会批准新的取水管线。因此盐湖股份采购元品化工及镁业公司淡水是唯一选择。

　　（4）公司采购元品化工、盐湖镁业蒸汽。

　　在察尔汗园区整体规划和建设中，水电气等公辅工程属于统筹布局，元品化工和盐湖镁业向公司所属单位蒸汽供应管线是早已铺设互通。目前察尔汗地区没有其他企业拥有如此生产规模且可以稳定，足量满足公司蒸汽需求的企业；

　　从格尔木其他企业向距离60公里的察尔汗重新铺设蒸汽管线，不仅需要大量资金投入，且长距离铺设中、高压蒸汽输送管线，在技术方面基本无法实现。因此公司采购元品化工、盐湖镁业蒸汽是唯一选择。

　　报告期内，公司与海纳化工发生的关联交易销售金额为1,372.67万元，关联交易采购金额524.77万元，主要系在其剥离后公司存在短期内为海纳化工提供“集采集销”的采购和销售模式，及公司子公司特立镁由于园区布局，须从海纳采购部分水、电、气所致。

　　2、说明在破产重整后你公司为规范和减少关联交易的具体措施

　　公司一直实行“集采集销”的采购和销售模式，公司下属各分子公司均没有独立的采购和销售体系。公司司法重整后，海纳化工与公司之间的关联交易主要为代采代销，2020年10月之前由于海纳未建立独立的体系，无法自行采购和销售。汇信公司收购了公司持有的盐湖镁业的股权并由其新设子公司元品化工承接了公司化工分公司的相关资产后，其亦无法在短期内建立独立的采购和销售体系。截至目前，汇信公司下属企业已基本实现自采自销。公司为进一步加强关联交易尤其是与已剥离企业间关联交易的管理，制定了更为严谨科学的关联交易专项管理制度及《青海盐湖工业股份有限公司与青海汇信资产管理有限责任公司交易专项管理办法》，尽量避免不必要的关联交易，对必须的关联交易确保交易价格的公允性，履行必要的信息披露义务。

　　（三）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司关联交易具有必要性及定价公允性，盐湖镁业、海纳化工与元品化工同时为公司客户和供应商具有合理性，公司在破产重整后依法依规采取相关措施规范和减少关联交易。

　　16. 根据恢复上市核查报告，2020年10月8日，海西州生态环境损害赔偿制度改革工作领导小组办公室向你公司子公司盐湖能源下发《关于生态环境损害赔偿的告知函》，赔偿涉及的违法行为系盐湖能源于2013年-2015年间在未取得木里聚乎更矿区7号井相应的煤炭资源采矿权、未办理环保、安全生产等各项手续的情况下开展的煤炭资源采矿行为。请你公司说明该事项对你公司已造成和未来可能造成的影响及消除措施，包括但不限于对你公司涉事人员进行处分、对你公司相关资产执行冻结等情形。请保荐机构核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）该事项对公司已造成和未来可能造成的影响及消除措施

　　1、该事项对盐湖能源造成的主要影响及消除措施

　　（1）盐湖能源已受到的行政处罚

　　盐湖能源因其在木里煤矿聚乎更7号矿井的违规开采煤炭资源行为共受到了5项行政处罚，具体如下：

　　1）2013年6月17日，因盐湖能源在木里煤矿以采代探的行为，违反了《中华人民共和国矿产资源法》的规定，根据《中华人民共和国矿产资源法》第三十九条和《青海省矿产资源管理条例》第五十八条的规定，天峻县国土资源局向盐湖能源出具了《行政处罚决定书》（天国土资执罚字[2013]第04号），决定责令盐湖能源停止违法行为，并处以10万元的罚款。

　　2）2013年12月4日，因盐湖能源无证照（无采矿手续）进行采矿的行为，违反了《中华人民共和国矿产资源法》的规定，根据《青海省矿产资源管理条例》第五十八条的规定，青海省柴达木循环经济试验区管理委员会木里煤田管理局向盐湖能源出具了《行政处罚决定书》（[柴煤管]02号），决定责令盐湖能源停止开采行为，并处以10万元的罚款。

　　3）2014年6月18日，因盐湖能源在木里聚乎更煤矿区无证开采的行为，违反了《中华人民共和国矿产资源法》的规定，根据《中华人民共和国矿产资源法》第三十九条和《青海省矿产资源管理条例》第五十八条等规定，天峻县国土资源局向盐湖能源出具了《行政处罚决定书》（天国土资执罚字[2014]010号），决定责令盐湖能源停止违法行为，处以8万元的罚款，并没收300吨原煤。

　　4）2014年10月23日，因盐湖能源在木里聚乎更七号井田内未取得安全生产许可证，从事露天采剥等生产活动，对该井田下部井工煤矿生产建设构成重大安全隐患，违反了《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》第五条第一款的规定，根据《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》第十条第一款的规定，青海煤矿安全监察局向盐湖能源出具了《国家煤矿安全监察行政处罚决定书》（[青]煤安监察处罚字[2014]第[1-5]号），决定对盐湖能源处以100万元的罚款，并对主要负责人处以3万元的罚款。

　　5）2014年10月23日，因盐湖能源在未依法取得用地手续的情况下，非法占用天峻县木里镇天然牧草地250,841.65平方米，进行第四、五、六生活区及矿区公路的建设，不符合《天峻县土地利用总体规划（2006年-2020年）》，违反了《中华人民共和国土地法》第四十三条的规定，天峻县国土资源执法监察大队向盐湖能源出具《行政处罚决定书》（天国土资罚字[2014]30号），决定责令青海盐湖能限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，并处以罚款501,683.30元。

　　上述行政处罚的责任主体均为盐湖能源及其有关负责人，盐湖能源已停止相关违法行为，并在受到上述行政处罚后足额缴纳了罚款，并积极开展了相关生态环境整治工作。

　　（2）盐湖能源退出矿区相关资产处置及影响

　　2020年10月30日，盐湖能源与海西蒙古族藏族自治州天峻县人民政府签订了《木里矿区企业退出协议书》（以下简称“《退出协议》”），盐湖能源退出木里矿区，积极配合司法部门、政府及相关部门对于涉案资产的查处工作，包括没收、处置、变现等，按照司法部门、政府及相关部门的要求，及时拆除非法建筑物及设施，并承担退出木里矿区所产生的所有成本费用等。

　　根据《退出协议》的内容及结合事实进展情况，审慎综合判断，报告期内计提固定资产减值准备5,966.29万元，并将盐湖能源2020年第三季度已全额计提存货跌价准备的库存商品-3.26亿元全部转入营业外支出-罚没支出。根据海西州生态环境损害赔偿制度改革工作领导小组办公室于2020年10月8日向盐湖能源下发的《关于生态环境损害赔偿的告知函》及《退出协议》的有关内容，盐湖能源应当依据生态损害赔偿评估结果承担矿区生态恢复治理费用等。目前相关生态损害评估鉴定工作仍在进行中，待评估鉴定结果出具后，将由海西州人民政府（赔偿权利人）与包括盐湖能源在内的各相关企业开展损害赔偿磋商工作。因此，盐湖能源结合实际情况，依据已使用土地面积计算整治复绿费用、覆土厚度计算购土费用、2020年木里矿区运输车辆运输成本计算运土费用等，合计计提矿山环境治理恢复基金1.33亿元。2020年8月，青海省审计厅委托海西州审计局对盐湖能源生态修复及整治投入资金情况进行了专项审计，初步认定盐湖能源前期合计已投入金额0.49亿元。综上，盐湖能源确认2020年应计提矿山环境治理恢复基金0.84亿元。

　　根据相关主管机构出具证明，盐湖能源已停止相关违法行为，因其具有独立法人资格，将独立承担生态环境损害赔偿责任，不再对盐湖能源在木里煤矿开采的违法行为作出生态环境行政处罚。盐湖能源在2013年-2015年间违规开采煤炭资源行为存在生态恢复治理费用的赔偿和其他可能引起的处罚支出，最终处理结果需以行政主管部门下发的文件为准。

　　2、该事项对公司已造成和未来可能造成的主要影响及消除措施

　　盐湖能源历史上违规开采行为的实施主体和责任主体均为盐湖能源及其有关负责人。因此，公司人员未因此受到刑事处罚、行政处罚或处分等监管措施，公司所有的资产亦未因此被采取查封、冻结等司法措施。

　　另外，鉴于盐湖能源已停止相关违法行为，目前处于停产状态，无实际生产经营业务，且其煤炭开采和销售业务不属于公司的主要业务，同时，截至2020年12月31日，盐湖能源总资产金额占盐湖股份合并报表总资产财务指标的比例为0.20%，且2020年度盐湖能源无营业收入，非上市公司的主要子公司。因此，该事项不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响，亦不会对公司本次申请恢复上市构成实质性障碍。

　　3、风险提示

　　受青海省木里矿区某民营企业非法开采煤矿突发事件影响，盐湖能源已退出木里矿区，停止在木里矿区的一切经营、生产、销售行为。盐湖能源已经按照相关要求并结合公司实际情况计提矿山环境治理恢复基金。盐湖能源历史上违规开采行为存在生态恢复治理费用的赔偿和其他可能引起的赔偿和处罚支出风险，最终处理结果需以行政主管部门下发的文件为准，提请投资者注意风险。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　鉴于：（1）盐湖能源已按照要求全面退出木里矿区，基于谨慎性原则，为真实反映企业的财务状况和经营成果，报告期内计提了固定资产减值准备，并将盐湖能源2020年第三季度已全额计提存货跌价准备的库存商品-3.26亿元全部转入营业外支出-罚没支出，同时计提了矿山环境治理恢复基金；（2）盐湖能源历史上违规开采行为的实施主体和责任主体均为盐湖能源及其有关负责人，盐湖能源在受到有关行政处罚后及时停止了相关违法行为，足额缴纳了罚款，并积极开展了有关的生态环境整治工作；（3）盐湖能源已停止相关违法行为，目前处于停产状态，无实际生产经营业务，且其煤炭开采和销售业务不属于公司的主要业务，同时，盐湖能源非上市公司的主要子公司。盐湖能源历史上违规开采行为存在生态恢复治理费用的赔偿和其他可能引起的赔偿和处罚支出风险，最终处理结果需以行政主管部门下发的文件为准，提请投资者注意风险。该事项不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响，亦不会对公司本次申请恢复上市构成实质性障碍。

　　特此公告。

　　青海盐湖工业股份有限公司董事会

　　2021年7月6日

　　证券代码：000792            证券简称：*ST盐湖             公告编号：2021-058

　　青海盐湖工业股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所《关于进一步提交恢复上市补充材料有关事项的函》

　　及相关机构调查核实所提问题的回复公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“盐湖股份”、“上市公司”或“公司”）于2021年6月4日收到深交所《关于进一步提交恢复上市补充材料有关事项的函》（公司部函[2021]第167号）（以下简称《有关事项的函167号》。2021年6月15日，公司接到深圳证券交易所通知，深圳证券交易所委托相关机构对公司股票恢复上市相关情况进行调查核实。公司根据相关要求，已会同中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“审计机构”或“大信事务所”）对相关问题进行了认真核查。

　　现根据《有关事项的函167号》及相关机构调查核实所涉及的有关事项回复如下：

　　一、关联方占款问题

　　《年度关联方资金占用专项审计报告》显示，你公司2020年期末关联方占用资金余额为17.52亿元，关联占款方为你公司原控股子公司青海盐湖镁业有限公司（以下简称“盐湖镁业”）、原控股子公司青海盐湖海纳化工有限公司（以下简称“海纳化工”）、海纳化工子公司青海海湖水泥制品有限公司（以下简称“海湖水泥”）、原化工分公司资产（剥离后更名为青海元品化工有限责任公司，以下简称“元品化工”）、破产重整资产的承接方青海汇信资产管理有限公司（以下简称“汇信公司”）。请你公司：

　　1.详细列示关联方占款的形成原因、形成时间、主要内容，说明是否履行了必要的审议和披露程序。

　　2.详细列示关联方占款中各类应收款项的减值情况，说明减值准备的具体测算过程及减值计提的充分性，相关会计处理是否符合会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　3.说明2021年以来你公司新增关联方占用的情况。

　　4.结合关联方占款的构成分类，说明你公司解决资金占用问题的具体措施和时间安排，并进行必要的风险提示。

　　5.充分论证本事项是否符合《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的恢复上市条件，请保荐机构根据《股票上市规则（2018年11月修订）》第14.2.7条、第14.2.8条规定核查并就相关事项是否对公司申请恢复上市构成实质障碍发表明确意见。

　　回复：

　　（一）详细列示关联方占款的形成原因、形成时间、主要内容，说明是否履行了必要的审议和披露程序

　　1、关联方占款的形成原因、形成时间、主要内容

　　2019年10月16日，西宁市中级人民法院作出（2019）青01破申7号《民事裁定书》，裁定受理海纳化工破产重整案；同日，西宁市中级人民法院作出（2019）青01破申8号《民事裁定书》，裁定受理盐湖镁业破产重整案。海纳化工与盐湖镁业于2019年10月16日进入重整程序。

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青海盐湖工业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》，截至2020年12月31日，公司关联方占款合计为17.52亿元，该等款项的具体情况如下：

　　(下转D26版)