长城国际动漫游戏股份有限公司 关于对深圳证券交易所年报 问询函回复的公告（下转D28版）

　　证券代码：000835         证券简称：*ST长动         公告编号：2021-072

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“长城动漫”）于2021年5月28日收到深圳证券交易所下发的《关于对长城国际动漫游戏股份有限公司2020年年报的问询函》［编号：公司部年报问询函〔2021〕第218号］（以下简称“年报问询函”）。

　　公司收到年报问询函后高度重视，立即组织相关部门以及中介机构对问询函涉及事项进行逐项核查落实。截至目前，公司和相关中介机构已完成年报问询函中相关问题的确认及回复工作，现将回复具体内容公告如下：

　　1、你公司本年度财务报告被中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）出具无法表示意见的审计报告，无法表示意见主要涉及以下事项：

　　（1）持续经营。你公司人员严重流失，业务基本处于停滞状态；公司2020年度营业总收入仅为559.99万元，归属于母公司净利润为-20,321.23万元，已连续三年亏损；截止2020年12月31日归属于母公司股东权益合计为-58,022.66万元，尚有83,544.14万元债务本息逾期未归还；因债务逾期及对外担保等事项，公司涉及多起诉讼，部分银行账户以及部分子公司股权被司法冻结。年审会计师称无法获取充分、适当的审计证据，以判断公司在持续经营假设的基础上编制财务报表是否恰当。

　　请详细说明在你公司持续经营能力存在重大不确定性的情况下，公司财务报表编制基础仍以持续经营为假设的合理性。

　　公司回复：

　　针对上述人员严重流失、业务基本停滞、营业总收入锐减、连续亏损、债务逾期、对外担保、涉诉较多、部分银行账户以及部分子公司股权冻结等现状，公司经营层在董事会的领导下，结合公司实际经营状况，持续改进工作方式，已采取或拟采取以下改进措施以改善经营现状、提高公司持续经营能力：

　　一、逐步重启主营业务

　　公司新一任董事会面对公司经营基本停滞的现状，已指导经营层制订较为科学合理、切实可行的经营计划，以期逐步重启公司主营业务。

　　1、重启动漫及游戏业务

　　公司在2020年已取得阶段性工作成效的基础上，将进一步加强对湖南宏梦卡通传播有限公司、杭州东方国龙影视动画有限公司、诸暨美人鱼动漫有限公司等动漫子公司管理，并对动漫片库进行发行。公司旗下拥有诸如《神厨小福贵》、《咕噜咕噜美人鱼》、51wan等深受年轻一代青睐的优质动漫IP及游戏网站资源；此外，鉴于广州虹猫蓝兔动漫科技有限公司因资金短缺，至今尚未足额向公司支付有关“虹猫蓝兔”品牌转让相关协议约定的费用，已构成严重违约。公司董事会为维护公司利益，已采取有力措施着手收回“虹猫蓝兔”品牌及含有“虹猫蓝兔”动画形象之所有《虹猫蓝兔》系列动漫作品的全部知识产权，包括但不限于《虹猫蓝兔七侠传》系列，《虹猫蓝兔小故事》系列，《虹猫蓝兔幼教》系列之所有动画故事、动画人物形象、音乐、影视作品、短视频作品、及电子漫画、漫画图书等。

　　目前，公司正筹划投入资金逐步重启上述IP资源相关动漫及衍生产品的开发，并将上述IP资源与公司原有动漫拍摄业务相结合，通过集合游戏、动漫、旅游三大业务为一体，快速打通旅游、动漫、游戏及衍生品市场，构建涵盖多种文创业务领域的互动娱乐生态体系，为公司可持续发展注入蓬勃动力。

　　2、优化滁州项目的定位，扩大园区收入

　　公司滁州长城梦世界项目交通便利、区位优渥，是商业开发的黄金宝地。关于其委托经营纠纷事项，前期公司管理团队及部分安保人员已进驻滁州创意园并对园区进行管控，防止上市公司资产受到进一步非法侵害，但相关方非法阻挠公司工作人员正常开展工作的情形目前仍时有发生；为了消除安全隐患，避免重大安全责任事故发生，公司已暂对园区游览娱乐设施进行停运处理。公司为保障滁州创意园相关资产的正常回收，已聘请专业律师团队积极开展调查取证及应诉工作，拟采取包括但不限于提请执法机关介入、进行诉讼仲裁等一切合法方式收回园区经营权，坚决维护公司及全体股东合法权益。

　　针对滁州项目的后期运营，公司正筹划以开发动漫娱乐、文创体验和休闲度假等旅游产品为主线，走综合性多功能旅游发展道路；以动漫游戏、文创体验和休闲度假为主体，使吃、住、行、游、购、娱等要素配套成系，构建完整的旅游产业链体系，形成旅游综合生产力，带动公司其它产业协调发展，预计将有效增加园区客流，提高项目营收能力。

　　3、重启玩具及动漫衍生品贸易业务

　　公司正全面加强并彻底扭转对全资子公司上海天芮经贸有限公司（以下简称“上海天芮”）内部控制问题，已着手重启儿童玩具及动漫衍生品等产品贸易业务相关的准备工作。前期上海天芮由于内控失效、流动资金不足等原因，销售业务处于停滞状态，但业务关系均较完整的保留下来。公司正计划对其注入流动资金，增加商品品类、恢复原有销售渠道，预计可在较短时间内恢复原有业务；同时，公司计划利用资金优势，充分调研拓展商品批发业务的可行性，以实现销售渠道及业绩扩张。

　　风险提示：鉴于上述重启主营业务相关措施后续实施过程及其成果尚具有不确定性，公司提请投资者注意相关风险。

　　二、全面开展化债工作

　　针对公司目前整体债务负担较重的情况，为确保公司现金流尽快恢复正常，维护债权人利益，改变公司因经营困难导致持续经营能力不足的问题，前期公司已与债权人进行了多次沟通。为保证公司全体股东及债权人利益，避免公司被破产清算并终止上市，公司董事会已提请股东大会授权公司董事会及管理层向人民法院申请预重整及重整。目前，公司董事会正积极协调各方推进公司（预）重整立案申请工作，以彻底解决债务风险。

　　三、全面清理诉裁事项

　　针对公司前期曾有多次未及时披露重大诉讼仲裁的违规事项，公司新一任董事会非常重视，多次组织人员对公司涉诉情况展开全面清理核查。在新一任董事会的主导下，公司及时向社会披露了公司与北京迷你世界的重大仲裁事项及其进展情况。经公司谨慎核查确认，截至本《年报问询函》回复之日，公司不存在应予以披露而未披露的重大诉讼仲裁事项。

　　四、积极解决担保责任

　　公司在实际控制人山西振兴生物药业有限公司（以下简称“振兴生物”）的全力支持下，为解决公司在浙江清风原生文化有限公司与翁某间借款事项的担保责任，双方于2021年4月28日分别签署《担保责任解决协议》、《关于<担保责任解决协议>的履行约定》，就相关担保责任的解决方式进行约定；2021年4月28日,公司收到山西河津农村商业银行股份有限公司开立的河津农商函[2021]44号以公司作为受益人，保函项下最大担保金额不超过人民币壹亿元的不可撤销的保函。

　　同时，公司已聘请专业律师团队对上述担保事项中公司担保责任形成过程中的相关问题进行调查取证，正加紧通过司法途径彻底解除相关担保责任。

　　五、全面整改内控体系

　　针对公司内部控制缺陷问题，新一任董事会非常重视，已开展全面整改并取得阶段性成果。公司目前已建构电子化审核管理体系，以保证相关决策内容的公开透明、合规高效；下一步，公司将全面深化内控体系整改，确保公司内控工作健全、有效。

　　综上所述，公司已采取多种方式以增强公司持续经营问题，并将采取更多有力措施改善财务状况及公司治理问题，尽快消除财务风险、内控风险对公司持续经营的影响。虽然公司暂时面临较大的困难和风险，但基于上述各项措施已经或正在大力实施并初见成效；公司经营团队正通过切实可行的方式努力引入资金和人才，增强了公司持续经营的能力；同时，公司与外部债权人一直保持着密切良好的沟通，公司各项工作正顺利有序的开展。因此，公司具备持续经营的能力，公司以持续经营为基础编制财务报表具有合理性。

　　（2）诉讼事项。公司因担保及资金短缺未能偿还到期债务等，引发诸多诉讼事项。截止审计报告日，年审会计师称尚未收到律师的回函，无法获取充分、适当的审计证据，以确认诉讼事项对公司财务报表可能产生的影响。

　　请你公司具体列示公司目前重大诉讼情况，最新诉讼进展以及是否收到回函，是否履行信息披露义务，以及相关会计处理的合理性。

　　请律师说明未能提供回函的具体原因。

　　公司回复：

　　截至目前，公司重大诉讼案件的最新进展、是否收到回函或相关诉讼材料、相关信息披露义务履行及相关会计处理情况如下表：

　　截至2020年12月31日，公司对上述重大诉讼案件所涉债务及其他主要债务的相关会计处理情况如下表：

　　公司收到《年报问询函》后，已分别向本问询事项涉及的2家律师事务所以口头询问及书面发送征询函的方式进行问询。截至目前，公司暂未收到关于律师相关回复，公司根据核查材料了解，在会计师实施上述函证程序时相关律师告知未回函主要系公司尚欠付对方律师费等原因。前期公司已获取上述相关重大诉讼案件的诉讼材料或裁判书，公司已对所有已知的重大诉讼事项履行了信息披露义务，并进行了合理的会计处理。

　　（3）长期资产减值。年审会计师称你公司管理层未能提供该等长期资产减值测试相关资料，因此会计师无法获取充分、适当的审计证据，以确认长期资产减值对公司财务报表可能产生的影响。

　　请你公司结合长期资产的具体组成，过去三年的变动情况及减值测试情况，说明本年度公司管理层未能提供该等长期资产减值测试相关资料的具体原因，是否存在未披露的资产被查封或冻结的情形。

　　公司回复：

　　公司长期资产40,504.86万元主要是滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司景观建筑、土地、在建工程、长期待摊费用合计39,470万元占长期资产总额97%，其中固定资产（景观建筑）13,515万，无形资产（土地）23,167万，在建工程1,247万，长期待摊费用1,542万。该公司经营管理不善，创收创效能力不足，因为公司未聘请资产评估事务所进行评估，未能提供长期资产减值测试相关资料。长城国际动漫旅游创意园有限公司在2020年12月31日将滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司委托金寨鑫宝林业综合开发有限公司经营，公司正着手通过法律方式收回园区经营权。

　　公司经自查确认，除已经披露的资产冻结事项外，不存在其他尚未披露的重大资产被查封或冻结的情形。

　　（4）函证受限。截至审计报告日，共有45份银行函证、111份往来（含收入）函证无法发出；已发出的12份银行函证、133份往来（含收入）函证中，尚有9份银行函证、93份往来（含收入）函证未收回。

　　请年审会计师具体说明涉及上述函证的具体程序，列示无法发出以及尚未收回的函证情况、涉及金额，并结合相关情况说明对相关科目的会计处理是否符合会计准则规定。

　　会计师回复：

　　1、函证程序

　　（1）根据不同科目的款项性质、金额大小、账龄选择被函证单位，形成被函证单位清单；

　　（2） 要求长城动漫按照被函证单位清单提供被函证单位的地址及联系人方式，将企业提供的函证地址与天眼查信息进行核对；

　　（3）将被函证单位列示的账户余额或其他信息与其他有关资料核对；

　　（4）根据取得的函证地址及联系方式制作询证函及回函温馨提示；

　　（5）询证函经企业盖章后，由本所直接发出，并保留发函快递单；

　　（6）将发出询证函的情况形成审计工作底稿；

　　（7）将收到的回函形成审计工作底稿，并汇总统计函证结果。

　　2、无法发出以及尚未收回的函证统计情况

　　金额单位：元

　　说明：

　　（1）无法发出的156份函证中，因长城动漫未提供公章无法发出的函证为77份、因未提供地址无法发出的函证为79份；

　　（2）上表中有3份发出未收回的货币资金函证在审计报告日后已收回，合计金额33,245.52元。

　　3、相关科目的会计处理是否符合会计准则规定

　　对于上述函证受限的会计科目的会计处理，从已执行的审计程序来看，未发现不符合会计准则规定的情况。

　　（5）重要子公司审计受限。上海天芮经贸有限公司及其子公司（以下统称“上海天芮”）存货管理存在重大缺陷，我们对应收账款（含收入）及应付账款（含采购）执行了函证程序，但未能收到充分、有效的函证回函。北京新娱兄弟网络科技有限公司及其子公司（以下统称“北京新娱”） IT审计无法执行；收入成本结算单、重要成本合同、游戏定制交接确认单等重要资料缺失。由于审计受到限制，年审会计师无法对上海天芮、北京新娱执行必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据。上述审计受限情况由2019年延续到2020年且并未得到改善。

　　请你公司结合已采取的整改措施说明上述审计受限情形在报告期内未改善的具体原因，在整改过程中你公司管理层是否勤勉尽责以及上海天芮、北京新娱是否已经实控。请公司独立董事就上述事项发表意见。

　　公司回复：

　　1、针对上海天芮经贸有限公司及其子公司（以下简称“上海天芮”）存货管理重大缺陷问题，在报告期内整改过程中公司管理层勤勉尽责采取的整改措施有：书面要求上海天芮负责人对应收账款进行实质催收，责令上海天芮提供详细仓库货品清单，要求对仓库全部品项进行仔细盘点并将部分存货转运至公司指定地点仓储，并严格执行存货管理制度的相关规定；同时，将上海天芮公章、财务章等收由公司统一管理。但由于报告期内上海天芮总经理在国外因疫情原因未能回国，上海天芮其他主要员工已离职等原因，致使相关内控缺陷问题未能彻底改善。

　　2、针对北京新娱兄弟网络科技有限公司及其子公司（以下简称“北京新娱”） IT审计无法执行，收入成本结算单、重要成本合同、游戏定制交接确认单等重要资料缺失问题，在报告期内整改过程中公司管理层勤勉尽责采取的整改措施有：经多方努力协调，将北京新娱部分服务器、IT设备、财务凭证及文件资料等进行了抢救式转运至公司位于杭州的仓库。但因报告期内北京新娱包括管理人员、技术人员在内的员工已全部离职，相关资料的收集、整理遇到了重大障碍导致相关问题未能改善。

　　3、根据公司现任董事会对上海天芮及北京新娱相关历史资料的核查情况看，公司按照《公司章程》、《子公司管理制度》等相关制度的规定对上海天芮、北京新娱施以控制，前期其在关键管理人员任免、财务管理、业务政策制订及重大事项安排方面均由公司决定或经公司授权后决定，公司形成了对上海天芮及北京新娱的实际控制。但报告期内因管理不力，上海天芮的法人章、部分子公司印章，以及北京新娱及其子公司的相关印章未能收由公司统一管理。董事会将采取措施尽快将上述印章收归公司进行管理。

　　4、针对上海天芮、北京新娱内控缺陷未能彻底整改的遗留问题，公司现任董事会高度重视。在前期已取得部分整改成果的基础上，拟投入资金并采取更有力的措施对上述遗留问题进行全面清理、整顿，力争在本年度内彻底扭转内控缺陷问题。

　　5、独立董事意见：

　　我们作为公司独立董事，经认真核查相关事项后，基于独立判断立场，本着实事求是、认真负责的态度，发表独立意见如下：

　　（1）公司时任管理层对北京新娱及上海天芮的内部控制重大缺陷问题实施了部分整改措施，但限于各种主客观原因，报告期内的相关整改措施未能实际解决北京新娱及上海天芮的内部控制缺陷问题。

　　（2）公司按照《公司章程》、《子公司管理制度》等相关制度的规定对上海天芮、北京新娱施以控制，其在关键管理人员任免、财务管理、业务政策制订及重大事项安排方面均由公司决定或经公司授权后决定，公司形成了对上海天芮及北京新娱的控制。但因管理不力，上述子公司部分重要印章未能收由公司统一管理、相关文件资料遗失严重，且人员已基本全部离职，如公司不能进一步采取措施强化控制，则相关子公司存在失控的风险。

　　（3）我们要求公司管理层采取务实可行的方式，加快公司内部控制缺陷问题的整改进度，在本年度内彻底解决年审会计师认定的全部内控缺陷事项，促进公司健康、持续发展，维护公司及全体股东合法权益。

　　2、你公司连续两年内部控制被年审会计师出具否定意见的内控审计报告，本年度否定意见主要为内部控制在现金管理、印章管理、子公司管理以及重大合同审批等方面存在重大缺陷。

　　（1）根据内部控制鉴证报告，2020年11月12日，你公司及子公司滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司（以下简称“滁州创意园”）与金寨鑫宝林业综合开发有限公司（以下简称“金寨鑫宝”）签订《滁州长城国际动漫旅游创意园委托经营框架协议》，自2020年12月1日起将滁州创意园一、二期除祈年殿下层仓库的经营使用权整体委托给金寨鑫宝进行经营和管理，期限10年，每个季度收取费用150.00万元。上述合同的签订未经你公司审批及披露程序。

　　请你公司说明上述交易产生的具体原因，目前相关资产的回收情况，你公司拟采取的应对措施，子公司滁州创意园是否已失控。

　　请律师就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　请年审会计师说明对上述交易的会计处理。

　　公司回复：

　　公司及律师在前期召开董事会会议审议《关于不予追认<滁州长城国际动漫旅游创意园委托经营框架协议及其补充协议>的议案》对上述交易事项进行核查的基础上，通过查阅并核对书面资料、口头询问可能知情的相关人士、书面问询公司时任主要领导等方式对该交易事项产生的原因再次进行了认真核查。与前期已披露的核查情况相比，本次核查过程中公司获取的《滁州长城国际动漫旅游创意园委托经营框架协议》加盖有公司骑缝章；同时，公司聘请的律师在调查取证时获取一张《印章使用申请表》，其上所载申请人为“吴**”、印章名称为“长城国际公章”、用章时间为“2020.11.18”、用印事由为“滁州创意园委托经营框架协议”、是否携出为“否”，“监印人”签字处有一草书签名无法准确辨认签字人姓名，但该《印章使用申请表》“部门负责人”、“分管副总”、“总经理”签字处均未见领导签字。公司于2021年6月15日发布了《关于诉讼暨所涉委托经营相关资产收回进展情况的公告》（公告编号2021-064）,披露了金寨鑫宝林业综合开发有限公司（以下简称“鑫宝林业”）就此次委托经营纠纷事项先行向人民法院提起诉讼。鉴于本案目前正在审理尚未宣宣判，为防止对司法审判程序造成不当影响，公司对本次交易产生的原因简要说明如下：经公司内部核查并结合鑫宝林业诉讼材料分析，董事会认为，滁州创意园上述交易产生主要系在该等委托经营协议及其补充协议用印之时公司内部控制管理制度未能得到有效执行，公司合同审批及印章管理存在重大漏洞，致使该等协议的签署过程未报经公司决策机构知晓并履行相应审议程序，盖章用印过程中未经有效审批即擅自进行用印。

　　为坚定维护公司及全体股东合法权益，公司现任董事会对《滁州长城国际动漫旅游创意园委托经营框架协议》及其补充协议坚决反对，并已作出决议明确表示不予追认。针对该事项反映出的公司内部控制及印章管理方面的重大漏洞问题，公司董事会积极汲取教训，已重点加强对公司印章的审批、保管、使用管理，现已做到审批、保管、司印人员相互分离。杜绝此类事件再次发生。

　　为积极解决上述委托经营管理问题，维护公司及全体股东合法权益，前期公司管理团队及部分安保人员已进驻滁州创意园并对园区进行管控，防止上市公司资产受到进一步非法侵害；为了消除安全隐患，避免重大安全责任事故发生，公司已暂对园区游览娱乐设施进行停运处理。目前，滁州创意园仍处于公司实际控制之下，但如果公司不能尽快解决与鑫宝林业的委托经营纠纷，则可能会对滁州创意园的正常生产经营秩序产生负面影响。

　　为彻底解除与鑫宝林业的委托经营纠纷，保障滁州创意园相关资产的正常回收，董事会将配合律师团队排除困难干扰继续进行深入调查取证并积极应诉，拟采取包括但不限于提请执法机关介入、进行诉讼仲裁等一切合法方式收回园区经营权，坚决维护公司及全体股东合法权益。

　　律师核查意见：

　　经审阅公司提供的资料并根据公司工作人员的说明，本所律师就交易所该问询发表法律意见如下：

　　（1）上述交易产生的具体原因

　　根据公司的说明，《滁州长城国际动漫旅游创意园委托经营框架协议》的签署并未经过公司董事会审议，亦未经股东大会决议通过。

　　根据公司《印章管理制度》的相关规定，凡需使用公司印章，均需填写《印章使用申请表》，由公司领导签批后方可用章。但经公司核查，《滁州长城国际动漫旅游创意园委托经营框架协议》的《印章使用申请表》仅记载申请人、用章时间、印章名称、用印事由等信息，“部门负责人”、“分管副总”、“总经理”签字处均未见领导签字。

　　因此，滁州创意园上述交易产生主要系在用印之时公司内部控制管理制度未能得到有效执行，公司合同审批及印章管理存在重大漏洞，致使该等协议的签署过程未报经公司决策机构知晓并履行相应审议程序，盖章用印过程中未经有效审批即擅自进行用印。

　　（2）目前相关资产的回收情况

　　根据公司的说明，公司就《委托经营框架协议》的解除、滁州创意园一、二期资产的使用与回收等事宜以口头及书面方式与金寨鑫宝多次进行协商，并于2021年3月30日正式向金寨鑫宝送达《解除委托经营协议通知书》。

　　目前，公司管理团队及部分安保人员已进驻滁州创意园一、二期并对园区进行管控。为了消除安全隐患，避免重大安全责任事故发生，公司已暂对园区游览娱乐设施进行停运处理。

　　（3）公司拟采取的应对措施

　　根据公司的说明，公司已通过与金寨鑫宝协商沟通、送达《解除委托经营协议通知书》、向滁州创意园一、二期派驻管理团队及部分安保人员的方式对滁州创意园一、二期进行管控。目前金寨鑫宝已向法院提起诉讼，公司后续将配合律师团队继续进行深入调查取证并积极应诉，拟采取包括但不限于提请执法机关介入、进行诉讼仲裁等一切合法方式收回园区经营权。

　　针对该事项反映出的公司内部控制及印章管理方面的重大漏洞问题，公司已重点加强对公司印章的审批、保管、使用管理，现已做到审批、保管、司印人员相互分离。

　　（4）子公司滁州创意园是否已失控

　　根据公司的说明，滁州创意园的各类章证照均在公司子公司滁州长城实际控制之下，滁州创意园执行董事兼总经理、财务负责人等主要管理层人员均正常履职并正常向公司述职。根据前述，本所律师认为滁州创意园尚未失控。鉴于本所律师未对园区现场进行核查，故无法对现场状态是否失控发表结论性意见。

　　会计师回复：

　　（一）核查程序

　　1、复核审计人员与管理层（长城动漫总经理、滁州创意园总经理、滁州创意园监事）的沟通记录，核查委托经营事项签订、事项进程、付款情况、园区目前状态等相关记录；

　　2、复核审计人员与金寨鑫宝林业综合开发有限公司单位负责人张仁奎的沟通记录，核查审计人员对委托经营相关事项进行了解的相关情况记录；

　　3、复核双方盖章、签字的《滁州长城国际动漫旅游创意园委托经营框架协议》及《补充协议》；

　　4、复核年审过程中取得的《长城动漫公章登记簿》相关人员签字情况；

　　5、复核年审过程中取得的金寨鑫宝林业综合开发有限公司《银行付款回单》、长城动漫开具的《增值税普通发票》等证据资料；

　　6、复核年审中委托经营收入的计算过程，重新测算分析具体收入情况。

　　（二）核查结论

　　经过对年审中执行的审计程序及已获取的审计证据的复核，我们认为在2020年度，滁州创意园对金寨鑫宝林业综合开发有限公司委托经营业务，应按照《滁州长城国际动漫旅游创意园委托经营框架协议》及《补充协议》约定进行核算，根据合同的约定按照时段履行履约义务，按照谨慎原则，在首期委托经营期间及经营整备期内，采用直线法将收取的委托经营费用确认为收入。

　　由于2020年12月金寨鑫宝林业综合开发有限公司已实际接管滁州创意园并开展经营，公司在2020年应确认1个月的委托经营收入。公司于2020年度已收到委托经营首期费用1,500,000.00元（含税），期间3个月，另附带2个月经营整备期，应按照5个月平均分摊，2020年度12月应确认委托经营收入为含税300,000.00元、不含税275,229.36元，此金额已在2020年度报表中进行了列示。

　　（2）内部控制鉴证报告显示滁州创意园现金管理存在重大缺陷。

　　请补充披露现金管理缺陷产生的具体原因，主要负责人，准确的欠款余额，是否存在控股股东及关联方资金占用情形。

　　请你公司全面核查下属子公司的现金管理情况，并请年审会计师就公司货币资金的真实性、是否存在控股股东及关联方资金占用等违规情形发表明确意见。

　　公司回复：

　　滁州创意园现金管理缺陷产生的原因系其长期存在“坐支现金”的重大管理缺陷问题，经核实，主要责任人出纳员刘某在未取得合法票据，未履行完成审批手续的情况下，使用现金支付园区费用，且事后未补办审批手续和核销账目。

　　2019年11月底，因原管理团队离任，公司对滁州创意园进行内部审计，发现前期存在现金短缺199,514.21元，挂账系前述出纳员欠款，其中2017年18,994.71元，2018年11,2813.29元；2019年64,601.30元；合计196,409.30元。公司于2019年12月12日下发《滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司货币资金管理制度》，后续因滁州创意园银行账户被冻结等原因未完成审批手续，实际控制人赵某未签字，导致直接“坐支现金”支付日常办公等各项费用计201,940.64元。经对账核实，目前尚有3,104.91元因时间久远，单据丢失无法找回，将由相关责任人员予以补足。

　　公司经核查确认，滁州创意园现金管理缺陷问题不存在控股股东及关联方资金占用违规情形。

　　公司经对下属子公司的现金管理情况进行全面核查，未发现其他各子公司存在现金管理问题；就现金管理缺陷事项，公司亦不存在控股股东及关联方资金占用违规情形。

　　会计师回复：

　　（一）核查程序

　　1、复核年审中执行的货币资金等审计程序及已获取的审计证据,包括：银行对账单、银行函证、余额调节表、现金盘点表等相关证据资料。针对货币资金，我们执行的审计程序包括(但不限于):

　　（1）核对货币资金明细账与总账、报表数的金额是否相符；

　　（2）监盘库存现金，将盘点金额与现金日记账余额进行核对，并倒扎至资产负债表日；

　　（3）获取银行开户清单，核对企业开户数量并进行企业信用信息核对；

　　（4）根据银行开户清单，审计人员亲自对当期所有银行账户实施函证；

　　（5）获取银行对账单、银行余额调节表；对银行存款账面收付记录与银行对账单进行抽样核对；

　　（6）获取企业信用报告，检查货币资金是否存在抵押、质押或冻结等情况；

　　（7）对货币资金收支凭证实施截止测试，检查是否存在跨期情况。

　　2、关于控股股东及关联方资金占用

　　（1）复核长城动漫关联方往来情况；

　　（2）复核长城动漫及其各子公司内部现金流收支情况。

　　（二）核查结论

　　1、《中国注册会计师审计准则第1301号一-审计证据》规定“审计证据的充分性，是对审计证据数量的衡量。注册会计师需要获取的审计证据的数量受其对重大错报风险评估的影响，并受审计证据质量的影响。”、“审计证据的适当性，是对审计证据质量的衡量,即审计证据在支持审计意见所依据的结论方面具有的相关性和可靠性。”针对公司货币资金真实性问题，由于滁州创意园的货币资金管理存在重大缺陷，我们无法获取充分、适当的审计证据支持对其真实性发表意见。

　　2、通过实施各项检查程序以及取得的各项审计证据，我们未发现长城动漫存在控股股东及关联方资金占用等违规情形。

　　（3）根据年报，滁州创意园本年度经营处于非正常状态，营业收入412万元。

　　请你公司补充披露滁州创意园营业收入的具体明细，包括但不限于客户名称、金额、信用政策等。

　　请年审会计师就该公司营业收入的真实性、会计处理的合规性、收入确认方法等进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　滁州创意园2020年营业收入412万，主要是门票收入366万占全年收入89%。2020年12月开始滁州创意园委托金寨鑫宝林业综合开发有限公司经营，2020年12月委托承包费27.56万占全年收入6.71%。芜湖平幸游乐公司租赁游船租金收入6.06万，其他临时场地出租收入4.36万，停车场收费收入 6.75万，剧组使用场地费1.8万。以上收入资金都已经收回。

　　会计师回复：

　　（一）核查程序

　　1、重新复核滁州创意园收入确认原则；

　　2、重新复核主要客户的函证，核对交易额、余额等内容；

　　3、重新复核年审中执行的审计程序及营业收入相关底稿；

　　4、重新复核客户签订的租赁合同，检查租赁收入计算的准确性；

　　5、重新复核停车费收入、剧组收入、委托经营收入等。

　　（二）核查结论

　　基于执行以上核查程序，我们认为除2020年度审计报告中形成无法表示意见的基础所描述的事项可能产生的影响外,我们未发现滁州创意园2020年度报表列示的营业收入存在真实性及会计处理合规性的问题。

　　2020年度滁州创意园确认收入共计4,121,932.00元，具体如下：

　　单位：元

　　1、2020年度门票收入大部分为现款购买门票，本年游客来源主要为散客及当地团队；商铺及场地的租赁业务主要为多年合作的老客户，大部分合同为以前年度延续执行，大部分租户已预付租期租金。委托经营收入，详见问题（二）相关回复。

　　2、本年审计人员按照《企业会计准则第14号——收入（修订）》对滁州创意园收入进行检查，具体收入确认方法如下：

　　①门票收入，游客通过闸口检票入园后，拥有游玩景区的现时权利，门票金额已经收取时确认收入的实现；

　　②景区配套服务-停车场收入，景区配套服务在相关服务已经提供，已收到现金时确认收入的实现；

　　③经营租赁收入，按照有关合同或协议约定的收费时间，按年度直线摊销至各月；

　　④剧组收入、临时摊位收入等，按照有关合同或协议约定的收费时间且款项收到时确认收入的实现。

　　（4）请你公司说明报告期内你公司内控制度整改的情况，包括但不限于已经采取的措施、具体成果、尚未解决的问题、拟采取的措施等。

　　公司回复：

　　为解决内部控制在现金管理、印章管理、子公司管理以及重大合同审批等方面存在的重大缺陷问题，公司实施的相关内控制度整改情况如下：

　　针对滁州创意园现金管理缺陷问题，董事会已责令滁州创意园相关责任人员限期整改，目前相关的对账工作已基本结束，其产生的主要原因系出纳员刘某在未取得合法票据，未履行完成审批手续的情况下，使用现金支付园区费用，且事后未补办审批手续和核销账目。截至目前公司已完相关款项的对账核实工作，其中尚有3,104.91元因时间久远，单据丢失无法找回，将由相关责任人员承担予以补足。后续公司将加强对子公司财务及现金规范管理工作，杜绝类似情形发生。

　　针对滁州创意园委托经营反映出重大合同审批缺陷问题，公司高度重视积极整改，已要求公司所有重大合同必须履行相应的决议程序后方可签署；同时，公司已开通线上电子审批系统，并规定公司所有合同必须在系统上进行审批、留痕，未经审批完成的合同禁止用印。

　　针对上海天芮应收账款的对账与催收、存货盘点与账务核对方面存在的缺陷问题，董事会已要求其严格执行公司相应财务管理制度，及时采取补救措施对相关应收账款进行对账催收；关于上海天芮存货盘点与账务核对缺陷且未能改善的问题，董事会高度重视，要求上海天芮严格按照存货管理制度的规定，对存货盘点与账务核对相关缺陷限期整改完毕。

　　针对子公司管理方面存在的缺陷问题，董事会高度重视、重点整改，根据《公司法》、《公司章程》、《子公司管理制度》等相关规定。目前，公司已建立起统一分层的电子化管理审批体系，同时严格落实监察督促机制，并全面加强对各子公司的日常经营活动控制。

　　针对公司印章管理存在的缺陷问题，董事会积极汲取教训，已重点加强对公司印章的审批、保管、使用管理，要求总经办及印章使用、监管责任人员按照公司《印章管理制度》严格规范管理，落实专人负责。现已做到审批、保管、司印人员相互分离，确保公司所有用印事宜均安全、高效。

　　通过上述整改工作，公司的内部控制工作已取得阶段性成果，内控失效问题已得到明显改观。下一步，董事会将在印章管理、重大合同审批、子公司管理等重点领域持续推进内部整顿和监督；同时，通过一系列切实有效的措施确保公司在所有重大方面均保持有效的内部控制。

　　3、根据年报，公司存在未按规定履行公司董事会、股东大会审批程序，为控股股东提供担保的行为，截至目前担保余额为1.0亿元。根据律师出具的《担保责任解决情况所涉事项的法律意见书》，你公司与振兴生物就担保事项的解决达成协议，振兴生物承诺在法院受理你公司破产预重整、重整申请的前提下，以开具银行保函的方式解决公司上述担保责任。截至目前，振兴生物已开具保函，且保函的最大担保金额不超过人民币1亿元。

　　（1）请你公司结合违规担保的发生金额、应付利息、相关诉讼的判决情况等说明上述保函是否能够足额覆盖你公司面临的担保本金及利息。

　　公司回复：

　　前述担保事项共发生两笔，合计金额为1亿元，其诉讼判决情况如下：

　　关于其中标的为2000万元的诉讼事项，杭州市西湖区人民法院于2019年8月9日作出(2019)浙0106民初54号《民事调解书》如下：由清风公司归还翁某借款2000万元，支付利息300万元（按年利率18%计算至2019年7月20日止的利息），合计2300万元，该款清风公司于2019年8月30日前一次性付清；如若清风公司未按期履行上述应付款义务，则加付翁某相应利息（自2019年7月21日起按年利率18%计算至实际清偿之日止），且翁某有权对清风公司未付款项全额申请强制执行；长城动漫、赵锐勇、马利清对清风公司的上述应付款义务承担连带清偿责任；如若长城动漫、赵锐勇、马利清承担连带清偿责任后，有权向清风公司进行追偿；案件受理费156800元，减半收取78400元，财产保全申请费5000元，合计83400元，由清风公司、长城动漫、赵锐勇、马利清负担。

　　关于其中标的为8000万元的诉讼事项，杭州市中级人民法院于2019年7月30日作出(2019)浙01民初8号《民事调解书》：于2019年8月30日前偿还翁某借款本金8000万元、利息1200万元（按年利率18%自2018年9月21日起计算至2019年7月20日，翁某放弃从2019年7月21日到2Ol9年8月30日的利息）；长城动漫、赵非凡、马利清对上述第一项债务承担连带责任；如果清风公司、长城动漫、赵非凡、马利清未按上述约定履行债务，翁某有权以本息9200万元为基数就剩余全部债务直接向法院申请执行，并有权按年利率18%申请执行剩余本金（清偿部分先抵充利息）自2019年7月21日起计算到付清之日止的利息；案件受理费459800元，减半收取229900元，财产保全申请费5000元，均由清风公司、长城动漫、赵非凡、马利清共同负担。

　　就上述担保及诉讼事项，公司聘请的专项核查律师出具法律意见认为：有关担保条款对上市公司不发生效力，上市公司不应承担担保责任；《民事调解书》已确认的法律义务，是对事前无效且损害了社会公众利益的行为的认可，应当申请提起审判监督程序予以撤销；就上述担保事项，如最终认定公司如不存在过错，则不需承担任何民事责任；如存在过错，则应当承担部分民事责任，但不应超过清风公司及其他担保人不能清偿部分的二分之一。

　　综上所述，按照公司最终所需承担担保责任的比例，就该担保事项如相应付款条件成就，上述保函可以足额覆盖公司所需承担担保责任项下的本金及利息。

　　（2）请你公司结合公司申请破产预重整、重整的不确定性，以及保函约定的其他付款条件说明上述安排对于解决公司担保责任是否存在重大不确定性，公司及律师做出担保责任已经解决的判断是否合理、审慎。

　　公司回复：

　　鉴于公司申请破产预重整、重整的进程的不确定性，以及公司所收到保函载明之付款条件能否成就的不确定性，上述安排对于解决公司担保责任尚存在重大不确定性。公司及鉴证律师基于前述谨慎判断，合理、审慎的认为截至2020年年度报告披露日，公司就上述担保事项承担担保责任的风险得到有效控制。截至本问询函回复之日，公司能否进入破产预重整、重整程序仍具有不确定性；公司为最终从司法上解决前述担保责任，已聘请律师推动就该案提起再审，但最终能否成功获得再审并最终从法律上认可公司不应承担上述担保责任，截至目前亦具有不确定性。公司提请投资者关注相关风险。

　　4、根据年报中截至报告期末的资产权利受限情况部分，你公司存在以下事项：

　　（1）2017年8月2日，你公司与中国长城资产管理股份有限公司浙江省分公司签订长期融资合同，借款2亿元，期限为3年，并由长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇、陈志美提供连带责任保证，同时以本公司持有的全资子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司的100%股权作为质押物。2017年12月27日，你公司与安徽省中安金融资产管理股份有限公司签订长期融资合同，借款2亿元，期限为24个月，并由长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇、赵非凡、杨逸沙提供连带责任保证，你公司以子公司滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司100%股权进行质押。

　　请你公司补充说明上述交易产生的背景、是否履行审批程序及信息披露义务，上述子公司股权质押行为实质上是否为对外担保或财务资助，截至目前相关资产的质押情况。

　　请年审会计师及律师就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1、关于公司与中国长城资产管理股份有限公司浙江省分公司的交易事项：

　　2017年7月28日，公司为缓解资金流动性困难，盘活资产，促进生产经营快速发展，拟对长城动漫的应付款20376.2 万元（贰亿零叁佰柒拾陆万贰仟元）进行债务重组。长城动漫（债务人、乙方）计划与中国长城资产管理股份有限公司浙江省分公司（债权人、甲方、简称“长城资产”）、长城集团（共同债务人、丙方）、长城集团实际控制人赵锐勇及其夫人（保证人、丁方）签订《债务重组协议》。长城集团为共同债务人，长城动漫以全资子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司100%的股权为本次债务重组提供质押担保，长城集团实际控制人赵锐勇及其夫人为长城动漫债务重组提供连带责任保证担保。经债务人与债权人共同确认，截至《债务重组协议》签署日，长城动漫有3年的还款宽限期，按照约定分期偿还本金20376.2万元（贰亿零叁佰柒拾陆万贰仟元），并按规定支付资金占用费3791.9万元（叁仟柒佰玖拾壹万玖仟元）。

　　2017年8月2日，本公司与中国长城资产管理股份有限公司浙江省分公司以债务重组形式签订长期融资合同，获得了2亿元的借款，期限为3年，并由长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇、陈志美提供连带责任保证，同时以本公司持有的全资子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司的100%股权作为质押物。

　　2017年7月28日，公司召开第八届董事会2017年第四次临时会议、第八届监事会 2017 年第三次临时会议；2017年8月14日，公司召开了2017年第一次临时股东大会。分别审议通过《关于公司拟进行债务重组的议案》，对本次交易事项履行了相应的审批程序。

　　2017年7月29日，公司分别于《中国证券报》及巨潮资讯网刊载《第八届董事会2017年第四次临时会议决议公告》（公告编号2017-044）、《第八届监事会2017年第三次临时会议决议公告》（公告编号2017-045）、《第八届董事会2017年第四次临时会议相关事项之独立意见》、《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2017-050）、《关于第八届董事会2017年第四次临时会议决议公告的更正公告》（公告编号2017-0052）、《关于第八届监事会2017年第三次临时会议决议公告的更正公告》（公告编号2017-053）；2017年8月5日，公司分别于《中国证券报》及巨潮资讯网刊载《关于公司债务重组的公告》（公告编号2017-055）；2017年8月8日，公司分别于《中国证券报》及巨潮资讯网刊载《关于公司债务重组的公告之补充及更正公告》（公告编号2017-056）；2017年8月15日，公司分别于《中国证券报》及巨潮资讯网刊载《2017年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号2017-058）、《2017年第一次临时股东大会的法律意见书》，对本次交易事项履行了相应的信息披露义务。

　　2、关于公司与安徽省中安金融资产管理股份有限公司的交易事项：

　　2017年12月14日，公司为缓解资金流动性，盘活公司现有资产和资源，促进企业更好的发展，拟进行本次债务重组。由长城动漫（债务人）与安徽省中安金融资产管理股份有限公司（债权人）（以下简称“中安资产”）、长城集团（连带保证人一）、赵锐勇（连带保证人二）、赵非凡（连带保证人三）、杨逸沙（连带保证人四）六方签订债务重组协议，对长城动漫部分债务共计201,329,509.86元进行债务重组融资，重组金额为200,000,000元整。长城集团、长城集团实际控制人赵锐勇、赵非凡父子和杨逸沙作为连带保证人对此次交易承担连带保证责任。同时，长城动漫子公司滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司以100%的股权对此次交易提供质押担保。本次债务重组宽限期为24个月，共分8期支付重组款项，重组计划第四期结束后，债务人可向债权人申请提前一次性清偿重组债务及重组补偿金，此前不得提前清偿。

　　2017年12月27日，本公司与安徽省中安金融资产管理股份有限公司以债务重组的形式签订长期融资合同，获得2亿元的借款，期限为24个月，并由长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇、赵非凡、杨逸沙提供连带责任保证，本公司以子公司滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司100%股权进行质押。

　　2017年12月14日，公司召开第八届董事会2017年第六次临时会议、第八届监事会2017年第四次临时会议；2017年12月29日，公司召开了2017年第三次临时股东大会。分别审议通过《关于公司进行债务重组的议案》，对本次交易事项履行了相应的审批程序。

　　2017年12月15日，公司分别于《中国证券报》及巨潮资讯网刊载《第八届董事会2017年第六次临时会议决议公告》（公告编号2017-081）、《第八届监事会2017年第四次临时会议决议公告》（公告编号2017-082）、《第八届董事会2017年第六次临时会议相关事项独立董事意见书》、《关于公司债务重组的公告》（公告编号2017-083）、《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（公告编号2017-084）；2017年12月30日，公司分别于《中国证券报》及巨潮资讯网刊载《2017年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号2017-086）、《2017年第三次临时股东大会的法律意见书》，对本次交易事项履行了相应的信息披露义务。

　　公司经对上述交易的相关历史资料进行认真核查，未发现上述子公司股权质押行为实质上为对外提供担保或进行财务资助情形。截至目前，上述相关资产仍处在质押中，尚未被执行或解除质押。

　　会计师回复：

　　（一）核查程序

　　1、复核债权债务重组协议书等相关资料；

　　2、检查债权债务重组协议书（包括协议、担保协议、质押协议）与实际账务处理是否一致；

　　3、检查取得借款后大额资金支付凭证；

　　4、检查银行回单、银行对账单等原始凭证。

　　（二）核查结论

　　2017年8月18日，长城动漫收到中国长城资产管理股份有限公司浙江省分公司借款2亿元人民币；2017年12月29日，长城动漫收到安徽省中安金融资产管理股份有限公司借款2亿元人民币。截止2017年12月31日，上述2家公司长期应付款期末余额合计为4亿元人民币。长城动漫自2018年开始，主营业务已停滞，会计师抽查了长城动漫2018年付款前10名，合计金额约为为2.95亿元，付款事项包括支付股权款、偿还借款及利息、融资费等；2019年至2020年付款事项主要为支付股权款、偿还借款及利息、日常经营费用性支出等，所借款项主要用于日常经营，未发现存在对外担保或财务资助的事项。

　　截止2020年12月31日，长城动漫质押的资产为子公司滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司与北京新娱兄弟网络科技有限公司100%的股权。

　　律师回复：

　　经审阅公司提供的资料并根据公司工作人员的说明，本所律师就交易所该问询发表法律意见如下：

　　（1）交易产生的背景

　　根据公司的说明，公司为缓解资金流动性，盘活公司现有资产和资源，促进企业更好的发展，对公司债务进行了重组。

　　其中，公司与中国长城资产管理股份有限公司浙江省分公司（以下简称“长城资产”）的债务重组交易，在于长城资产已受让了长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）、浙江青苹果网络科技有限公司对公司享有的共计20376.2万元债权，长城资产与公司进行债务重组后债权金额为200,000,000元整。长城集团作为本次重组后债务的共同债务人，赵锐勇夫妻为重组后的债务提供连带责任保证，公司以子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司100%股权为重组后的债权提供质押担保。

　　公司与安徽省中安金融资产管理股份有限公司（以下简称“中安资产”）的债务重组交易，在于中安资产已受让海南一诺投资中心(有限合伙)、湖南汇益数码科技有限公司、诸暨金汇投资合伙企业(有限合伙)、祥生实业集团有限公司、长城影视文化企业集团有限公司对公司享有的共计201,329,509.86元债权，中安资产与公司进行债务重组重组后债权金额为200,000,000元整。长城集团、赵锐勇、赵非凡、杨逸沙为重组后的债务提供连带责任保证，公司以子公司滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司100%股权为重组后的债务提供质押担保。

　　（2）交易履行的审批程序及信息披露义务

　　根据公司的说明，公司与长城资产债务重组交易事项，已由公司第八届董事会2017年第四次临时会议、2017年第一次临时股东大会审议并审议通过，履行了内部审批程序。经本所律师查询巨潮网，公司已公开披露《第八届董事会2017年第四次临时会议决议公告》（公告编号2017-044）、《第八届监事会2017年第三次临时会议决议公告》（公告编号2017-045）、《第八届董事会2017年第四次临时会议相关事项之独立意见》、《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2017-050）、《关于第八届董事会2017年第四次临时会议决议公告的更正公告》（公告编号2017-0052）、《关于第八届监事会2017年第三次临时会议决议公告的更正公告》（公告编号2017-053）、《关于公司债务重组的公告》（公告编号2017-055）、《关于公司债务重组的公告之补充及更正公告》（公告编号2017-056）、《2017年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号2017-058）、《2017年第一次临时股东大会的法律意见书》，对本次交易事项履行了相应的信息披露义务。

　　公司与中安资产债务重组交易事项，已由公司第八届董事会2017年第六次临时会议、2017年第三次临时股东大会审议通过，履行了内部审批程序。经本所律师查询巨潮网，公司已公开披露《第八届董事会2017年第六次临时会议决议公告》（公告编号2017-081）、《第八届监事会2017年第四次临时会议决议公告》（公告编号2017-082）、《第八届董事会2017年第六次临时会议相关事项独立董事意见书》、《关于公司债务重组的公告》（公告编号2017-083）、《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（公告编号2017-084）、《2017年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号2017-086）、《2017年第三次临时股东大会的法律意见书》，对本次交易事项履行了相应的信息披露义务。

　　（3）上述子公司股权质押行为实质上是否为对外担保或财务资助

　　根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，“对外担保”，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。而在公司与长城资产、中安资产的交易中，公司以其子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司的股权提供质押，质押担保的债务人为公司，因此我们认为公司以子公司股权为自身债权提供担保的行为不属于对外担保。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》关于“财务资助”一节中第6.2.1条规定：“上市公司及其控股子公司有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为，适用本节规定，但下列情况除外：上市公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司；中国证监会或者本所认定的其他情形。”我们理解上述子公司股权质押不属于“有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为”，因此不属于财务资助。

　　（4）截至目前相关资产的质押情况

　　根据公司的说明及本所律师适当查询国家企业信用信息系统，上述交易相关资产仍处在质押中，尚未被执行或解押。

　　（2）2016年5月新娱兄弟与北京市文化科技租赁有限公司签订协议，以售后回租的方式，将部分游戏软件著作权销售给北京市文化科技融资租赁公司，出售游戏软件著作权的价款为5,000万元，租赁期限为12期，至2019年5月6日结束，并由公司和长城影视文化企业集团有限公司提供连带责任保证。2016年11月23日滁州创意园与上海国金租赁签订协议，以售后回租的方式，将部分固定资产、在建工程出售给上海国金租赁有限公司，融资租赁金额为 14,000万元人民币，租赁期限36个月。

　　请你公司补充说明上述交易产生的背景、是否履行审批程序及信息披露义务，截至目前相关交易的完成情况。

　　公司回复：

　　1、关于新娱兄弟与北京市文化科技租赁有限公司的交易事项：

　　2016年4月12日,为盘活资产，拓宽融资渠道，增加公司营运资金，提高公司盈利水平，北京新娱兄弟网络科技有限公司（以下简称“新娱兄弟”）与北京市文化科技融资租赁股份有限公司签订借款合同，约定以售后回租的方式，将部分游戏软件著作权销售给北京市文化科技融资租赁公司，出售游戏软件著作权的价款为5,000万元，租赁期限为12期，每期3个月，至2019年5月6日结束。北京新娱共需支付售后回租租赁款5,690.58万元，并由公司和长城影视文化企业集团有限公司提供连带责任保证。

　　2016年4月6日，公司召开第八届董事会2016年第三次临时会议；2016年4月22日，公司召开了2016年第一次临时股东大会。分别审议通过《关于全资子公司与第三方签署“售后回租融资租赁”相关协议及公司为其提供担保的议案》，对本次交易事项履行了相应的审批程序。

　　2016年4月7日，公司分别于《中国证券报》及巨潮资讯网刊载《第八届董事会2016年第三次临时会议决议公告》（公告编号2016-024）、《关于全资子公司与第三方进行售后回租融资租赁及公司为其提供担保的公告》（公告编号2016-025）、《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2016-026）；2016年4月23日，公司分别于《中国证券报》及巨潮资讯网刊载《2016年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号2017-086）、《2017年第三次临时股东大会的法律意见书》，对本次交易事项履行了相应的信息披露义务。

　　2019年2月起，新娱兄弟因资金短缺开始停止支付到期债务，截至目前相关交易尚未完成。

　　2、关于滁州创意园与上海国金融资租赁有限公司的交易事项：

　　2016年11月21日，为盘活存量资产、增加公司营运资金，同意公司和子公司滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司（以下简称“滁州创意园”）将部分固定资产、在建工程以售后回租方式与上海国金租赁有限公司（以下简称“国金租赁公司”）进行售后回租融资租赁业务。按照合约规定，上海国金租赁有限公司一次性支付融资租赁金额为14,000万元人民币，租赁期限36个月，租金每3个月支付一次。按照合同规定，滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司共需支付租赁款15,600.01万元，保证金金额700万元，利息为1600万元，手续费需要提前一次性支付为462万元。本次融资租赁事项由本公司提供土地抵押、长城影视文化企业集团有限公司提供连带责任保证担保。合同签订后，上海国金租赁有限公司于2016年12月29日仅支付给本公司1,000万元，其余款项13,000万元已于2017年1月5日支付。（下转D28版）