京投发展股份有限公司 关于控股子公司出售西华府大厦及西贵园项目办公、部分商业用房及车位暨关联交易的公告（下转D4版）

　　证券代码：600683        证券简称：京投发展           编号：临2021-033

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：公司控股子公司北京京投银泰置业有限公司（以下简称“京投银泰置业”）拟将合作开发建设形成的西华府大厦项目【3、4、5】号楼办公及商业、西贵园项目【101】幢地下商业及B1层【110】个车位（以下统称“目标物业”）出售给北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）或京投公司全资子公司（以下简称“本次交易”），并拟就本次交易签署《西华府大厦及西贵园项目办公、部分商业用房及车位整体销售协议》(以下简称“本协议”)，目标物业总交易价款（含税）为人民币1,671,897,868.00元。

　　● 关联关系：京投公司持有我公司38%的股权，为我公司第一大股东，故本次交易构成了关联交易。

　　● 交易风险：京投公司或京投公司全资子公司将全部以现金方式支付目标物业在本协议中总交易价款，交易风险较低。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 本次交易的实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　● 累计关联交易金额：过去12个月内，公司与京投公司签订《昆玉嘉园商品房销售框架协议书》，交易金额（含税）为人民币3,390,956,700.00元。2020年7月-2021年6月末，京投公司向公司提供委托贷款155,060.00万元，截至2021年6月30日，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）提供委托贷款余额1,615,450.00万元。

　　京投公司为我公司2019年公开发行公司债券（第一期）（“19京发G1”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币10亿元，担保期限为2019年3月至2024年3月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币10亿元。

　　京投公司为我公司2019年公开发行公司债券（第二期）（“19京发G2”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币5亿元，担保期限为2019年7月至2024年7月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币5亿元。

　　京投公司为我公司2020年公开发行公司债券（第一期）（“20京发01”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币20亿元，担保期限为2020年9月至2023年9月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币20亿元。

　　京投公司为我公司2020年开展的永续信托贷款提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币30亿元，担保期间为担保函生效之日起至本公司按照《永续信托贷款合同》约定应当足额清偿《永续信托贷款合同》项下最后一笔贷款本金、该笔贷款对应的贷款利息[含已递延支付的贷款利息与累计孳息（如有）]及其他应付款项（如有）之日起2年。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保、反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币30亿元。

　　一、关联交易概述

　　公司控股子公司京投银泰置业拟将合作开发建设形成的目标物业出售给京投公司或京投公司全资子公司，并拟就本次交易签署本协议。经公司与交易对方协商后，同意以2021年5月31日为评估基准日的目标物业评估价值为参考依据确认目标物业交易价款，即目标物业总交易价款（含税）为人民币1,671,897,868.00元。

　　截至2021年3月31日，京投公司持有我公司38%的股权，为我公司第一大股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。关联董事魏怡女士、郑毅先生、刘建红先生需回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

　　含本次关联交易，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：北京市基础设施投资有限公司

　　法定代表人：张燕友

　　注册资本：16,420,658.49万元

　　注册地址：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截止2020年12月31日，京投公司总资产7,074.25亿元、净资产2,514.16亿元，2020年1-12月营业收入136.65亿元、净利润31.56亿元。（合并报表口径，已经审计）

　　京投公司是由北京市国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司，承担北京市轨道交通等基础设施项目的投融资和资本运营任务。截至2021年3月31日，京投公司持有公司38.00%的股权，为公司第一大股东。

　　交易对方为京投公司或京投公司全资子公司，尚未最终明确，公司将根据交易进展情况及时履行相关信息披露义务。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况及权属状况

　　公司控股子公司京投银泰置业拟出售的目标物业为：西华府大厦【3】号楼商业（建筑面积13494.07m2）、【4】号楼办公（建筑面积18455.09m2）、【5】号楼办公（建筑面积28902.5m2）及西贵园【101】幢地下商业（建筑面积5305.91m2）、【101】幢B1层110个车位（建筑面积6171.07m2）。目标物业已全部竣工验收备案完毕且取得现房销售备案。

　　西华府大厦项目【3、4、5】号楼办公及商业，西贵园项目【101】幢地下商业及B1层【110】个车位，位于北京市丰台区郭公庄中街18号院，已取得京（2019）丰不动产权第0006717号《不动产权证书》，土地使用权到期日：办公、车位2061年10月11日，商业2051年10月11日。目标物业已取得不动产权证书，分别为：京（2020）丰不动产权第0026766号、京（2020）丰不动产权第0026789号、京（2020）丰不动产权第0026832号、京（2020）丰不动产权第0026785号。

　　目标物业产权清晰，不存在质押或者其他第三人权利情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁等事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　（二）交易标的评估情况

　　1、评估机构：沃克森（北京）国际资产评估有限公司（具有证券、期货从业资格）

　　评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

　　2、评估对象：北京京投银泰置业有限公司所持有的位于北京市丰台区郭公庄中街18号院商业、办公及车位用途房地产。

　　3、评估范围：北京京投银泰置业有限公司所持有的北京市丰台区郭公庄中街18号院商业、办公及车位用途房地产，包括总建筑面积为72,328.64平方米的房屋建筑物及其分摊的土地使用权。

　　4、评估基准日：2021年5月31日

　　5、评估方法：市场法、收益法

　　6、评估结论：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2021年5月31日

　　产权持有人：北京京投银泰置业有限公司

　　单位：人民币万元

　　四、交易的定价依据

　　根据具有证券、期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2021年6月15日出具的沃克森国际评报字（2021）第0794号《北京京投银泰置业有限公司拟转让其所持有的位于北京市丰台区郭公庄中街18号院商业、办公及车位用途房地产市场价值资产评估报告》，截至评估基准日2021年5月31日，北京京投银泰置业有限公司所持有的位于北京市丰台区郭公庄中街18号院商业、办公及车位用途房地产账面价值为162,493.90万元，评估值为167,234.83万元，增值额为4,740.93万元，增值率为2.92%。

　　本次交易定价以2021年5月31日为评估基准日的标的资产评估值为主要参考依据，经交易双方协商后确定目标物业的交易价格为人民币1,671,897,868.00元。

　　五、合同交易基本情况

　　（一）协议主体

　　出卖人：京投银泰置业（以下简称“出卖人”）

　　买受人：京投公司或京投公司全资子公司（以下简称“买受人”）

　　（二）目标物业范围及交易价款

　　本协议中目标物业总交易价款（含税）为人民币1,671,897,868.00元（以下简称“固定总价款”），其中不含税交易总价款为人民币1,592,283,683.81元，增值税税额为人民币79,614,184.19元，增值税税率5%，各部分分项总价款（含税）如下表所示：

　　本协议项下目标物业各部分物业的销售单价以网签合同约定单价为准，目标物业固定总价款不变，不予调整。

　　（三）款项支付

　　1、买受人应于本协议各方签署之日起2个工作日内向出卖人支付目标物业固定总价款的5%作为诚意金，即人民币83,594,893元；

　　2、买受人应于本协议生效之日起15个工作日内向出卖人支付目标物业固定总价款的25%作为首期购房款，即人民币417,974,467元；

　　3、协议生效且双方办理完毕所有目标物业网签手续、完成《北京市商品房现房买卖合同》及《北京市商品房现房买卖合同补充协议》的签署，上述工作全部完成之日起15个工作日内买受人向出卖人支付目标物业固定总价款的70%作为第二笔购房款，即人民币1,170,328,508元。

　　（四）目标物业的交付

　　双方办理完毕所有目标物业的网签且买受人付清目标物业全部固定总价款之日起15个工作日内，出卖人须将目标物业交付给买受人，并办理相关的交付手续，目标物业的交付手续需由买受人确认方能视作完成。买受人按时足额支付购房款且全部目标物业交付手续办理完毕之当日（本日为“交付日”），即视为出卖人就双方签署的《北京市商品房现房买卖合同》及相关补充协议项下约定的目标物业之交付义务已于交付日全部履行完毕。目标物业各部分自交付日次日起的风险责任及相关费用开始由买受人承担，目标物业交付日（含）之前的风险责任及相关费由出卖人承担。

　　（五）协议签署

　　出卖人和买受人应当在本协议生效之日起60个工作日内完成《北京市商品房现房买卖合同》的网签工作以及《北京市商品房现房买卖合同》、《北京市商品房现房买卖合同补充协议》的签署工作。

　　（六）违约责任

　　1、逾期付款责任：

　　买受人未按本协议约定按时、足额支付款项的，买受人应当按照逾期时间，承担以下违约责任：

　　1）逾期在六十日之内（含六十日）的，自约定的应付款期限届满之次日起至实际足额支付全部应付款之日止，买受人应按日向出卖人支付目标物业逾期应付款万分之三的违约金，并在向出卖人支付了违约金和当期应付款之后，本协议继续履行，出卖人的各项义务履行期限相应顺延。

　　2）逾期超过六十日未足额支付的，出卖人有权解除本协议。

　　a.若出卖人解除本协议，则本协议自出卖人发出书面《解除通知书》之日起解除。买受人除应承担第（六）1、1）项约定的违约责任外（届时违约金按日计算至合同解除之日），还应当按照目标物业固定总价款的10%向出卖人支付违约金。买受人应于《解除通知书》发出之日起三十日内向出卖人支付违约金，同时应按出卖人要求配合办理完毕网签合同的注销登记手续、并向出卖人返还目标物业全部文件资料（如有）。出卖人在扣除买受人应付的违约金及已收租金、押金（如有）以及买受人履行完毕上述注销手续和返还资料（如有）义务后三十日内向买受人无息退还剩余已付款。

　　b.若出卖人不解除本协议的，自逾期第六十日之次日起买受人应按日向出卖人支付目标物业逾期应付款万分之三的违约金，并于出卖人发出书面通知之日起三十日内支付违约金。

　　2、逾期交房责任：

　　如果买受人未违约，全部房价款、违约金等应付费用也按照上述付款时间按时足额地支付给出卖人的，但出卖人未按本协议约定条件交付目标物业的，或者买受人虽有违约情形，但出卖人未按照顺延后的期限向买受人交付目标物业的：

　　1）逾期在六十日之内（含六十日）的，自约定的交付期限届满之次日起至实际交付之日止，出卖人应按日向买受人支付已收总价款万分之三的违约金，本协议继续履行。

　　2）逾期超过六十日后，买受人有权解除本协议。

　　a.若买受人解除本协议，本协议自买受人发出书面《解除通知书》之日起解除，出卖人除应承担第（六）2、1）项约定的违约责任外（违约金按日计算至合同解除之日），还应当按照目标物业固定总价款的10%向买受人支付违约金。买受人应按出卖人要求配合出卖人办理完成网签合同的注销登记手续、向出卖人返还目标物业全部文件资料及已收租金、押金（如有）。出卖人在买受人履行完毕上述义务后三十日内向买受人退还已付款和支付违约金，并按已付款4.9%/年向买受人给付利息。

　　b.若买受人不解除本协议的，自逾期第六十日之次日起出卖人应按日向买受人支付目标物业已收总价款万分之三的违约金，并于买受人发出书面通知之日起三十日内向买受人支付违约金。

　　（七）生效

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖双方公章（如由授权代表签字或盖章的，则应当提供法定代表人出具的加盖该方公章的授权书）之日起成立，自双方各自履行其内部审批程序并就本次交易获得必要的批准（即买受人董事会、京投发展股份有限公司股东大会分别批准）后生效。生效日期以双方取得对方送达书面审批材料（买受人董事会决议、京投发展股份有限公司股东大会决议原件或扫描件）之日日期靠后的为准。

　　双方可以根据具体情况对本协议中未约定、约定不明的内容签订书面补充协议进行变更或补充。补充协议为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

　　六、交易目的以及对公司的影响

　　本次交易目的是一次性整体出售京投银泰置业合作开发形成的现有商业、办公类资产，有效去化公司已建成的商业物业，降低公司资产负债率，实现开发收益，并为进一步拓展资源回流资金。本次出售的目标物业系京投银泰置业公司合作开发建设形成的商业、办公及车位，京投公司或京投公司全资子公司以现金支付交易价款。本次交易公司预计可收回现金约16.72亿元。综合考虑各项税金因素后，本次交易预计增加公司利润总额约160万元，归母净利润约60万元（最终以经年审会计师审计的年度财务报告披露的数据为准）。本次交易可实现公司资金快速回流，优化资产结构，实现开发利润，对公司经营业绩和现金流产生积极影响。

　　七、关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　2021年7月6日，公司十一届四次董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了该项议案。关联董事魏怡女士、郑毅先生、刘建红先生已回避表决。

　　公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：公司控股子公司拟将西华府大厦及西贵园项目办公、部分商业用房及车位出售给大股东或其全资子公司为关联交易，本次交易的交易标的价值已由具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所评估，评估结论合理；评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分独立性。本次交易定价公允、交易程序合法合规，未发现损害公司和股东尤其是中小股东利益的行为；公司董事会对该议案进行表决时，关联董事依法回避表决，符合法律法规及公司《章程》的有关规定，董事会表决程序合法。

　　2、董事会审计委员会的意见

　　公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意见，认为：本次公司控股子公司拟将西华府大厦及西贵园项目办公、部分商业用房及车位出售给大股东或其全资子公司为关联交易，本次交易的交易标的价值已由具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所评估，评估方法得当，评估结论合理。本次交易定价公允，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合国家有关政策和法律、法规以及公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　八、历史关联交易情况

　　过去12个月内，公司与京投公司签订《昆玉嘉园商品房销售框架协议书》，交易金额（含税）为人民币3,390,956,700.00元。2020年7月-2021年6月末，京投公司向公司提供委托贷款155,060.00万元，截至2021年6月30日，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）提供委托贷款余额1,615,450.00万元。

　　京投公司为我公司2019年公开发行公司债券（第一期）（“19京发G1”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币10亿元，担保期限为2019年3月至2024年3月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币10亿元。

　　京投公司为我公司2019年公开发行公司债券（第二期）（“19京发G2”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币5亿元，担保期限为2019年7月至2024年7月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币5亿元。

　　京投公司为我公司2020年公开发行公司债券（第一期）（“20京发01”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币20亿元，担保期限为2020年9月至2023年9月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币20亿元。

　　京投公司为我公司2020年开展的永续信托贷款提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币30亿元，担保期间为担保函生效之日起至本公司按照《永续信托贷款合同》约定应当足额清偿《永续信托贷款合同》项下最后一笔贷款本金、该笔贷款对应的贷款利息[含已递延支付的贷款利息与累计孳息（如有）]及其他应付款项（如有）之日起2年。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保、反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币30亿元。

　　九、提请股东大会授权董事会并同意董事会授权京投银泰置业法定代表人依据董事会及股东大会的决议全权办理本次交易全部事项

　　为快速高效推进本次交易的具体实施，根据工作需要，拟提请股东大会授权银泰置业法定代表人根据有关法律法规及公司《章程》等相关规定，从维护本公司利益最大化的原则出发，依据董事会及股东大会的决议全权办理本次交易的全部事项，包括但不限于：

　　1、与买受人就目标物业签署《北京市商品房现房买卖合同》、《北京市商品房现房买卖合同补充协议》、《西华府大厦及西贵园项目办公、部分商业用房及车位整体销售协议》的补充协议（如需）以及其他与本次交易相关的法律文件；

　　2、办理目标物业的交付事宜，包括但不限于向买受人交付目标物业以及目标物业涉及的设备的图纸及验收手续等、签署目标物业交接文件等；

　　3、在相关条件满足后，协助买受人就目标物业办理不动产登记手续，包括但不限于向买受人提供办理不动产登记所需的相关材料、签署相关协议、合同以及其他法律文件等。

　　十、附件：

　　1、京投发展十一届四次董事会会议决议

　　2、关于将《关于控股子公司出售西华府大厦及西贵园项目办公、部分商业用房及车位暨关联交易的议案》提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书；

　　3、独立董事关于控股子公司出售西华府大厦及西贵园项目办公、部分商业用房及车位暨关联交易的独立意见；

　　4、审计委员会关于控股子公司出售西华府大厦及西贵园项目办公、部分商业用房及车位暨关联交易的意见；

　　5、《西华府大厦及西贵园项目办公、部分商业用房及车位整体销售协议》；

　　6、《北京京投银泰置业有限公司拟转让其所持有的位于北京市丰台区郭公庄中街18号院商业、办公及车位用途房地产市场价值资产评估报告》沃克森国际评报字（2021）第0794号。

　　特此公告。

　　京投发展股份有限公司董事会

　　2021年7月6日

　　证券代码：600683         证券简称：京投发展          编号：临2021-034

　　京投发展股份有限公司

　　关于向北京京投兴檀房地产有限公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 增资标的名称：北京京投兴檀房地产有限公司（以下简称“京投兴檀”）

　　● 增资金额：95,000万元

　　● 本次增资事项已经公司十一届四次董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、概述

　　为进一步优化京投兴檀的资本结构、增强其资金实力，公司全资子公司北京京投置地房地产有限公司（以下简称“京投置地”）拟对其全资子公司京投兴檀进行增资。本次增资完成后，京投兴檀注册资本将由5,000万元增加至100,000万元，京投置地持有京投兴檀的股权比例不变。

　　2021年7月6日，公司十一届四次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。

　　本次增资事项不构成关联交易和重大资产重组事项，无需提交公司股东大会审议。

　　二、增资标的基本情况

　　1、标的名称：北京京投兴檀房地产有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　3、注册资本：5,000万元

　　4、法定代表人：潘长青

　　5、注册地址：北京市密云区育才路9号檀营乡政府办公楼215室-4026(檀营集中办公区)

　　6、经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房、建筑材料；出租商业用房、办公用房；机动车公共停车场的经营管理；技术进出口、货物进出口；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　7、最近一年及一期财务数据：

　　单位：人民币 万元

　　注：2020年财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年第一季度财务数据未经审计。

　　（二）本次增资情况

　　1、增资金额：95,000万元

　　2、增资形式：现金出资

　　3、资金来源：自有资金

　　4、增资后股权结构情况：增资前公司全资子公司京投置地持有京投兴檀100%股权，本次增资完成后，京投兴檀注册资本为100,000.00万元，京投置地持有京投兴檀的股权比例不变。

　　三、本次增资对公司的影响

　　本次增资符合公司发展需要，有助于优化京投兴檀的资本结构，增强其资金实力，有助于提高其经营发展能力。本次增资完成后，京投置地对京投兴檀的持股比例不变，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　四、备查文件

　　1、董事会十一届四次会议决议。

　　特此公告。

　　京投发展股份有限公司董事会

　　2021年7月6日

　　证券代码：600683         证券简称：京投发展         编号：临2021-035

　　京投发展股份有限公司关于

　　公司面向专业投资者公开发行公司债券预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情况，公司董事会认为：公司符合现行面向专业投资者公开发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备面向专业投资者公开发行公司债券的条件和资格。

　　二、本次发行概况

　　（一）发行规模

　　公司拟申请面向专业投资者公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）票面总额不超过人民币15亿元（含15亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　（二）发行方式

　　本次债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　　（三）票面金额及发行价格

　　本次债券面值100元，按面值平价发行。

　　（四）发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次债券拟向《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、国务院证券监督管理机构规定的专业投资者公开发行。发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东，可以参与本次债券的认购与转让。

　　（五）债券期限

　　本次债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限结构（包括是否设计含权、是否设计回售条件或回售条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容）、期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　（六）债券利率及确定方式

　　本次债券为固定利率债券，票面利率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国家有关规定与簿记管理人根据簿记建档结果在预设区间范围内协商确定。

　　（七）还本付息方式

　　本次债券利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还。

　　（八）募集资金用途

　　本次债券的募集资金拟用于偿还公司债务、补充营运资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途以及比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司债务结构，在上述范围内确定。

　　（九）承销方式

　　本次债券由主承销商以余额包销方式承销。

　　（十）担保方式

　　本次债券发行拟由北京市基础设施投资有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　（十一）债券的转让流通

　　本次债券发行实施完毕后，在满足上海证券交易所上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请上市流通。

　　（十二）偿债保障措施

　　提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况做出如下决议并采取相应措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　（十三）本次债券发行决议的有效期

　　本次债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　　（十四）关于本次债券的授权事项

　　为有效协调本次面向专业投资者公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规及《京投发展股份有限公司章程》的有关规定，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次债券发行的全部事项，包括但不限于：

　　1、在国家法律、法规及证券监管部门的有关规定允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、是否分期发行及发行期数、具体期限构成和各期限品种的发行规模、债券利率及确定方式、发行时机、是否设计回售条件或赎回条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容、还本付息的期限和方式、担保安排、向股东配售的具体安排、募集资金用途、债券上市等与本次债券发行有关的全部事宜；

　　2、决定并聘请参与本次债券发行的中介机构，签署有关协议；

　　3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　4、办理本次债券的发行、备案、转让等事宜，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债券发行、备案、转让的材料、签署相关文件及其他法律文件。根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　5、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　6、办理与本次债券有关的其他事项；

　　7、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况做出如下决议并采取相应措施:

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次债券发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次债券发行有关的事务。

　　本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、发行人简要财务会计信息

　　（一）公司最近三年合并范围变化情况

　　表1 截至2020年12月31日公司纳入合并报表范围的子公司的情况

　　表2 公司最近三年合并范围的重要变化情况

　　（二）公司最近三年的资产负债表、利润表及现金流量表

　　公司2018年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天职业字[2019]第6083号标准无保留意见的审计报告；公司2019年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天职业字[2020]第6660号标准无保留意见的审计报告；公司2020年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天职业字[2021]7000号标准无保留意见的审计报告。

　　表3 公司最近三年合并资产负债表

　　单位：元

　　表4 公司最近三年合并利润表

　　单位：元

　　表5 公司最近三年合并现金流量表

　　单位：元

　　表6 公司最近三年母公司资产负债表

　　单位：元

　　表7 公司最近三年母公司利润表

　　单位：元

　　表8 公司最近三年母公司现金流量表

　　（下转D4版）