安徽德力日用玻璃股份有限公司关于对深圳 证券交易所2020年年报问询函回复的公告

　　证券代码：002571        证券简称：德力股份         公告编号：2021-031

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月8日收到贵部下发的《关于对安徽德力日用玻璃股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第343号）（以下简称“问询函”），公司董事会接到问询函后，针对问询函中提及的问题高度重视，董事会组织公司财务部门、年报审计会计师相关人员开会讨论，认真研究问询函相关问题，就相关事项进行回复如下：

　　1.截至2020年12月31日，你公司其他非流动金融资产净值为12,589.00万元，主要由对上海鹿游网络科技有限公司、成都趣乐多科技有限公司、武汉唯道科技有限公司等8家公司的股权投资形成。你公司自 2019年1月1日起执行《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》准则，并将该类投资分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。2020年度，你公司确认其他非流动金融资产公允价值变动损益3,024.68万元，占营业利润的211.75%。请你公司：

　　（1）说明上述股权投资的情况，包括但不限于取得时间、持股比例、主营业务开展情况、主要财务数据等。

　　【回复】

　　公司自 2019年1月1日起执行《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》准则，根据公司管理金融资产的业务模式以及金融资产的合同现金流量特征，将该类权益工具分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，预计持有时间超过一年，故列报在“其他非流动金融资产”项目。

　　截至2020年12月31日公司列报在“其他非流动金融资产”项目下的金融资产情况如下：

　　单位：万元

　　1.深圳墨麟科技股份有限公司

　　（1）公司于2015年7月21日取得深圳墨麟科技股份有限公司的股权，初始投资成本6,000.00万元，截至2020年12月31日持有该公司1.95%股权，2020年度确认公允价值变动损益-82.44万元，截至2020年12月31日该股权投资的公允价值为531.73万元。

　　（2）主营业务开展情况：深圳墨麟科技股份有限公司以网络游戏的研发和授权运营为主营业务，近几年由于新品游戏投放未达预期，营业收入及营业利润下降较为明显。该公司目前主研游戏为《秦时明月》，预计总投入2亿元，截止2020年12月31日已完成研发投入1.2亿元，该项目预计验收时间为2021年10月30日。

　　（3）主要财务数据：

　　单位：万元

　　注：2019年度数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字【2020】第ZI10322号审计报告；2020年度数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字【2021】第ZI10217号审计报告。

　　2.上海鹿游网络科技有限公司

　　（1）公司于2015年7月17日取得上海鹿游网络科技有限公司（以下简称“上海鹿游”）的股权，初始投资成本4,000.00万元，截至2020年12月31日持有该公司10.00%股权，2020年度确认公允价值变动损益2,448.80万元，截至2020年12月31日该股权投资的公允价值为4,726.30万元；

　　（2）主营业务开展情况：上海鹿游主要从事网络技术及计算机技术领域内的技术开发、网络游戏研发及动漫设计。该公司在2020年引入新战略投资股东后，目前多款游戏项目处于在研状态，后续发展趋势良好、稳定。

　　（3）主要财务数据：

　　单位：万元

　　注：2019年度数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了【2021】京会兴沪分审字第60000003号审计报告；2020年度数据未经审计。

　　3.北京天悦东方文化传媒有限公司

　　（1）公司于2015年10月28日取得北京天悦东方文化传媒有限公司的股权，初始投资成本850.00万元，截至2020年12月31日持有该公司5.00%股权，2020年度确认公允价值变动损益-3.20万元，截至2020年12月31日该股权投资的公允价值为34.50万元。

　　（2）主营业务开展情况：北京天悦东方文化传媒有限公司主要从事影视制作及发行业务。近年来，多款影视作品投放后业绩欠佳。

　　（3）主要财务数据：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据未经审计。

　　4.武汉唯道科技有限公司

　　（1）公司于2016年2月24日取得武汉唯道科技有限公司的股权，初始投资成本2,000.00万元，截至2020年12月31日持有该公司10.00%股权，2020年度确认公允价值变动损益-4.35万元，截至2020年12月31日该股权投资的公允价值为1,903.27万元。

　　（2）主营业务开展情况：武汉唯道科技有限公司主要从事文学版权经纪业务，通过版权授权切入影视、游戏等行业获取增值收益。该公司近年主营业务发展较为平稳。

　　（3）主要财务数据：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据未经审计。

　　5.成都趣乐多科技有限公司

　　（1）公司于2015年8月13日取得成都趣乐多科技有限公司（以下简称“成都趣乐多”）的股权，初始投资成本3,000.00万元，2020年8月公司将持有的成都趣乐多的2.2325%的股权转让给刘嘉，截至2020年12月31日持有该公司6.70%股权，2020年度确认公允价值变动损益539.41万元，截至2020年12月31日该股权投资的公允价值为2,914.95万元；

　　（2）主营业务开展情况：成都趣乐多科技有限公司主要从事游戏的研发、发行、运营业务。该公司近年来游戏研发、新品投放、游戏运营平台等各项主营业务发展良好。

　　（3）主要财务数据：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据未经审计。

　　6.北京鼎恒博源文化传媒有限公司

　　（1）公司于2017年8月24日取得北京鼎恒博源文化传媒有限公司的股权，初始投资成本750.00万元，截至2020年12月31日持有该公司5.00%股权，截至2020年12月31日该股权投资的公允价值为750.00万元。

　　（2）主营业务开展情况：北京鼎恒博源文化传媒有限公司主要从事文化艺术交流活动、承办展览展示活动；影视制作。该公司近年来主营业务基本处于停滞状态，公司已启动相应的回购条款。

　　（3）主要财务数据：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据未经审计。

　　7.北京六趣网络科技有限公司

　　（1）公司于2017年5月5日取得北京六趣网络科技有限公司的股权，初始投资成本400.00万元，截至2020年12月31日持有该公司1.64%股权，2020年度确认公允价值变动损益85.36万元，截至2020年12月31日该股权投资的公允价值为519.55万元。

　　（2）主营业务开展情况：北京六趣网络科技有限公司主要从事工艺美术设计；设计、制作、代理、发布广告；互联网文化活动；出版物零售。该公司近年来主营业务战略较为清晰，各项业务发展平稳。

　　（3）主要财务数据：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据未经审计。

　　8.江苏奥立讯网络通信有限公司

　　（1）公司于2018年1月13日取得江苏奥立讯网络通信有限公司的股权，初始投资成本1,000.00万元，截至2020年12月31日持有该公司30.00%股权，2020年度确认公允价值变动损益41.10万元，截至2020年12月31日该股权投资的公允价值为1,208.70万元。

　　（2）主营业务开展情况：江苏奥立讯网络通信有限公司主要从事电子通信产品（不含卫星、电视、广播地面接收设施）、计算机软硬件研发、销售；计算机系统集成服务。该公司近年来，主业业务发展较为平稳，后期将结合自身优势切入平台电子商务等领域。

　　（3）主要财务数据：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据未经审计。

　　（2）详细说明对上述股权公允价值采取的估值方法、关键参数、重大假设和估计，说明有关评估结果是否公允，有关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　【回复】

　　根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》准则的规定，资产负债表日应对金融资产公允价值的变动进行确认，公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司对公司截至2020年12月31日的金融资产的公允价值进行了专业评估，并出具沃克森国际评报字（2021）第0302号评估报告。评估机构根据评估目的，评估对象、评估价值类型及资料收集情况等相关条件，对不同评估对象采用不同的评估方法，本次主要采用市场法对金融资产的公允价值进行评估。

　　一、上述股权公允价值采取的估值方法、关键参数、重大假设和估计的说明

　　1、对于选择评估方法的介绍

　　（1）市场法

　　市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

　　本次评估，对于被投资单位经营的成长期的投资项目的公允价值，采用上市公司比较法进行评估。具体计算方法如下：

　　股权价值=（全投资价值比率×被评估企业相应参数-有息负债+/-营运资金保有量调整）×（1-流动性折扣）×（1+控制权溢价率）+非经营性、溢余资产净值-少数股东权益

　　股权投资公允价值变动评估方法汇总表

　　经查阅安徽德力日用玻璃股份有限公司与武汉唯道科技有限公司及其他各方签订的投资协议及补充协议，协议约定如果武汉唯道科技有限公司在投资完成之日起72个月内未完成上市，投资人有权启动回购，要求创始股东按约定回购股权。截至评估基准日，武汉唯道科技有限公司投资完成之日起未满72个月，故本次评估的公允价值还应当包括公司拥有的回购权价值。本次估值采用以B-S期权定价模型确定回购权公允价值。布莱克—舒尔斯（B-S）期权定价模型，具体计算公式如下：

　　卖方期权价值： P0 = Xe-rTN(–d2)–SN(–d1)

　　其中：C0=期权价值

　　S=期权估值基准日价格

　　X=期权行权价格

　　T=行权期限

　　r=无风险收益率

　　其中：σ=年化波动率

　　公司子公司深圳国金天睿创业投资企业（有限合伙）于2019年9月签订《回购协议》，于2019年12月签订上述协议的补充协议。依据上述协议及补充协议，张鹏程及北京鼎恒博源文化传媒有限公司作为回购方，需以人民币908.3864万元回购深圳国金天睿创业投资企业（有限合伙）持有的北京鼎恒博源文化传媒有限公司5%的股权。截至报告出具日，深圳国金天睿创业投资企业（有限合伙）尚未收到相关款项。评估基准日深圳国金天睿创业投资企业（有限合伙）执行事务合伙人深圳市国金纵横投资管理有限公司向深圳国金天睿创业投资企业（有限合伙）提供《担保函》，对张鹏程因履行回购协议而产生的债务承担一般担保责任，担保范围包括但不限于股权支付价款、支付价款利息、实现债权支付的费用等，担保限额为7,993,333.13元；本次评估对子公司持有的北京鼎恒博源文化传媒有限公司5%股权评估值按照账面价值列示。

　　2、关键参数的确定

　　（1）可比上市公司选取的标准

　　与投资项目所属同一行业、上市日期距离评估基准日两年以上、可比上市公司的主营业务与投资项目相似、可比上市公司的资产负债比率、资产周转率以及盈利指标等财务指标与被投资项目具有可比性。（上市公司数据来源：WIND咨询）

　　（2）价值比率种类的确定

　　就企业而言，价值比率通常选择市净率（P/B）、市销率（P/S）、销售收入价值比率（EV/S）、企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）等。在上述四个指标中，企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）侧重企业整体价值的判断；而市盈率（P/E）、市净率（P/B）侧重股东权益价值的判断。通过分析投资项目历史年度的财务状况，评估师以合理确定评估对象的价值为目的。

　　对于处于成长期投资公司：5家游戏开发、影视制作、文化、通信企业，需要拥有广大的用户数量、强有力的客户粘性和广阔的市场空间等作为远景持续经营指标，本次评估选用EV/S倍数作为价值比率；

　　对于深圳墨麟科技股份有限公司、北京天悦东方文化传媒有限公司考虑到营业收入波动较大，选用最近12个月公告财务数据作为计算基数，会导致企业价值偏高；故本次评估取市净率（P/B）最为价值比率。

　　（3）流动性折扣

　　流动性折扣比例是企业价值评估中需要经常考虑的一项重要参数。这里所谓的流动性折扣比例是参照上市公司的流通股交易价格而得到的价值折扣率。由于所评估的价值是在非上市前提条件下的价值，而如果所有其它方面都相同，那么可在市场上流通的一项投资的价值要高于不能在市场上流通的价值。为此，资产评估专业人员需要对评估结果进行非流动性折扣的调整。

　　借鉴国际上定量研究流动性折扣的方式，采用非上市公司股权交易市盈率和上市公司市盈率比较法计算非流动性折扣的基本思路是收集分析非上市公司分行业股权交易案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司分行业市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来计算被评估单位所处行业流动性折扣比例。

　　（4）企业价值倍数调整

　　参考财政部颁布的《企业绩效评价操作细则》（财统[2002]5号），并结合被评估企业实际情况及市场可比上市公司可选取的数据，从盈利能力、发展能力、营运能力及偿债能力几个方面来评价企业绩效。参照上述评价体系，本次评估选取以下四个方面十五个指标作为评价体系中的可比指标：a、盈利能力：净资产收益率、总资产净利率、销售毛利率、成本费用利润率b、发展能力：总资产增长率、净资产增长率、营业收入增长率、净利润增长率；c、营运能力：应收账款周转次数、流动资产周转次数、总资产周转次数；d、偿债能力：资产负债率、流动比率、速动比率。

　　将可比公司及被评估单位的以上各项财务指标进行对比。将每个指标取平均值，并根据最大值与最小值之差，得出与100分的单位差，将平均值作为基础分值100分，根据各可比公司、被评估单位与平均值之间的差值与单位差，计算各可比公司、被评估单位的得分。

　　根据各指标得分求取平均数，可得出可比公司和被评估单位的综合得分，将被评估单位与可比公司得分情况的比值作为修正系数。

　　将可比公司市净率倍数经修正后的平均值作为被评估单位的市净率，即：被评估单位的市净率=可比公司市净率×修正系数

　　将可比公司销售收入价值比率倍数经修正后的平均值作为被评估单位的市净率，即：被评估单位的销售收入价值比率=可比公司销售收入价值比率×修正系数

　　（5）上述股权公允价值评估关键参数如下：

　　①深圳墨麟科技股份有限公司

　　②上海鹿游网络科技有限公司

　　③北京天悦东方文化传媒有限公司

　　④武汉唯道科技有限公司

　　本次评估的公允价值还应当包括公司拥有的回购权价值，回购权关键参数如下：

　　1）期权评估基准日价格

　　公司持有的武汉唯道科技有限公司10%的股权，于评估基准日的价值为439.10万元

　　2）期权行权价格的确定

　　依据公司签订的投资协议，本次评估的期权行权价格按投资方实际出资额确定，为人民币2,000.00万元。

　　3）行权期限

　　依据公司签订的投资协议，本次评估的期权行权期限按投资完成之日起72个月计算，即2022年3月28日。

　　4）无风险收益率

　　无风险收益率取基准日的国债的均到期收益率4.01%计算。

　　5）年化波动率

　　资产价值变化波动率来自wind资讯同行业上市公司年化波动率，σ为41.95 %。

　　将上述参数带入布莱克—舒尔斯（B-S）期权定价模型确定回购权的公允价值。

　　⑤成都趣乐多科技有限公司

　　⑥北京六趣网络科技有限公司

　　⑦江苏奥立讯网络通信有限公司

　　3、重大假设和估计

　　在评估过程中，我们所依据和使用的评估假设是资产评估工作的基本前提，同时提请评估报告使用人关注评估假设内容，以正确理解和使用评估结论。

　　（1）基本假设

　　① 交易假设。

　　交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　② 公开市场假设。

　　公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　③ 资产持续使用假设。

　　资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

　　④ 企业持续经营的假设。

　　企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。

　　（2）一般假设

　　① 假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；

　　②假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；

　　③ 假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；

　　（3）布莱克—舒尔斯期权定价模型的假设条件

　　① 股票价格行为服从对数正态分布模式；

　　② 在期权有效期内，无风险利率和金融资产收益变量是恒定的；

　　③ 市场无摩擦，即不存在税收和交易成本，所有证券完全可分割；

　　④ 该期权是欧式期权，即在期权到期前不可实施。

　　⑤ 不存在无风险套利机会；

　　⑥ 证券交易是持续的；

　　⑦ 投资者能够以无风险利率借贷。

　　根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立。当评估报告日后评估假设发生较大变化时，我们不承担由于评估假设改变而推导出不同评估结论的责任。

　　4、股权公允价值评估结果

　　单位：万元

　　本期公允价值变动已计入“公允价值变动损益”科目，账务处理符合《企业会计准则》相关规定

　　二、上海鹿游和成都趣乐多公允价值评估选取可比上市公司的合理性

　　1.可比上市公司选择总体范围以及筛选指标合理性分析

　　本次选取可比上市公司法对被评估单位进行评估，选取可比公司主要遵循如下原则：评估基准日上市时间需在两年以上；基准日前（两年）没有停牌、发生重大资产重组、股票价格无异动波动；不选取带ST或*ST标志的上市公司作为可比公司。

　　2.上海鹿游选择可比上市公司具体过程

　　上海鹿游成立于2014年，成立至今研发了《新秦时明月》、《怪谈新三国》、《小小忍者》等多款网络游戏，正在投入研发的网络游戏主要为《梦幻三国》（暂定名）以及《骑士编年史》（暂定名）。收入主要来源于游戏开发及参与游戏运营分成。

　　可比上市公司巨人网络、富春股份和盛讯达三家上市公司的产品类型、经营模式、成长阶段和成长性与上海鹿游相似，具体如下：

　　（1）巨人网络、富春股份和盛讯达的主营产品类型均为网络游戏，主营产品结构中游戏业务收入均超过50%（2020年年报或半年报数据），与标的公司主营产品类型类似。

　　（2）巨人网络、富春股份和盛讯达网络的游戏收入主要来源于游戏研发及游戏运营分成。产品运营模式则兼具自主运营、授权运营及联合运营三种模式，收入来源与上海鹿游相似。

　　（3）巨人网络、富春股份和盛讯达均处于成长期企业，同时以网络游戏研发及运营分成为主要收入来源，未来游戏业务的发展环境和面临的风险与上海鹿游相似。

　　综合上述分析，本次选取巨人网络、富春股份和盛讯达作为上海鹿游的可比上市公司具有合理性。

　　3.成都趣乐多可比上市公司具体过程

　　成都趣乐多以定制化游戏内容为基础，以品牌化营销与精准化流量运营为动力，面向国内轻网游（页游、微端网游、手游）用户，提供游戏体验与运营服务。目前主要运营游戏为《西游之路》、MMOARPG《完美红颜》、《魔法王座》， ARPG魔幻类三国题材网游《大战神》，武侠网游《决战武林》等多款独家代理产品，并联合运营了《雄霸九州》《我是大主宰》《剑雨江湖》《佛本是道》等游戏。收入来源主要以游戏的自研、代理和其自有的“西游网”网络游戏运营平台的运营收入为主。

　　可比上市公司世纪华通、三七互娱和恺英网络三家上市公司的产品类型、经营模式、成长阶段和成长性，具体如下：

　　（1）世纪华通、三七互娱和恺英网络的主营产品类型均为网络游戏，主营产品结构中游戏业务收入均超过50%（2020年年报或半年报数据），与标的公司主营产品类型类似。

　　（2）世纪华通、三七互娱、恺英网络均具有自研、代理及自主游戏运营平台，运营模式均为自主运营和联合运营方式为主，与成都趣乐多相似。

　　（3）世纪华通、三七互娱和恺英网络均处于成长期企业，未来游戏业务的发展环境和面临的风险与成都趣乐多相似。

　　综上，本次选取世纪华通、三七互娱和恺英网络作为成都趣乐多的可比上市公司，具有合理性。

　　三、上海鹿游和成都趣乐多2020年12月31日公允价值与2020年度处置部分股权时估值是否存在差异，如存在，请说明合理性

　　1.上海鹿游2020年12月31日公允价值与2020年转让部分股权情况对比分析

　　2020年12月31日公司持有上海鹿游10.00%股份的公允价值为4,726.30万元，2020 年 12 月 28 日广西腾讯创业投资有限公司与安徽德力日用玻璃股份有限公司北京创新壹舟投资中心（有限合伙）、吴明扬及上海鹿游签订了《上海鹿游网络科技有限公司股东协议》、《上海鹿游网络科技有限公司股权转让及增资扩股协议》，根据上述协议，广西腾讯创业投资有限公司以人民币2400万受让安徽德力日用玻璃股份有限公司持有的3%股权，据此推断10%股东权益估值为8,000万元，与本次评估差异额3,273.7万元。差异主要系：交易完成后，广西腾讯创业投资有限公司拥有上海鹿游新游戏的独家谈判权、新游戏优先合作权等优先权利，考虑到上述优先权利，本次交易价值实质为投资价值，二者价值内涵不同。故基准日公允价值与2020年底出售股权价值存在差异具有合理性。

　　2.成都趣乐多2020年12月31日公允价值与2020年度转让部分股权情况对比分析

　　2020年12月31日公司持有成都趣乐多科技有限公司6.6975%股份的公允价值为2,914.95万元，2020年度转让持有成都趣乐多2.2325%股权为1,189.726万元，据此推算6.6975%估值为3,569.178万元，与本次评估差异额654.23万元。差异的主要系：根据公司签署的《成都趣乐多科技有限公司投资协议之补充协议》，约定若成都趣乐多在2020年6月30日前仍未实现IPO或者被并购退出，则公司有权要求成都趣乐多或创始人刘嘉回购其持有的部分或全部股权。2020年8月公司将持有的成都趣乐多的2.2325%的股权转让给刘嘉，按照相关回购条款约定按投资款加12%年化收益率计算股权转让款为1,189.726万元。而本次评估系依据标的公司评估基准日的经营情况计算股权公允价值，二者计算口径不一致。故基准日公允价值与2020年底出售股权价值存在差异具有合理性。

　　四、年审会计师针对上述事项发表专项意见

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述股权公允价值采取的估值方法、关键参数、重大假设和估计，评估结果的公允性，会计处理合规性发表了意见。经核查，会计师认为公司2020年度其他非流动金融资产公允价值评估结果公允，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。详见其出具的《关于安徽德力日用玻璃股份有限公司2020年年报深圳证券交易所中小板公司管理部问询函的回复》（天职业字[2021]33631号）。

　　2.根据年报，报告期你公司取得投资收益865.37万元，占营业利润的60.58%，投资收益主要为权益法核算的长期股权投资收益、处置交易性金融资产取得的投资收益、其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入。请详细说明你公司取得上述收益的具体情况、计算过程、确认依据、会计处理合规性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　报告期内公司投资收益情况：

　　单位：万元

　　1.权益法核算的长期股权投资收益254.58万元，主要为：

　　（1）公司本期确认对联营企业滁州中都瑞华矿业发展有限公司30%股权的投资收益，依据经复核的被投资单位财务报表所实现的2020年度净利润845.17万元，按照本公司持股比例30%，计算本期应确认的投资收益253.55万元；

　　（2）公司本期确认对联营企业安徽优诺家居用品有限公司49%股权的投资收益，依据经复核的被投资单位财务报表所实现的2020年度净利润-7.87万元，按照本公司持股比例49%，计算本期应的确认投资损失3.86万元；

　　（3）公司本期确认对合营企业上海际创赢浩创业投资管理有限公司（以下简称“际创赢浩”）50.42%股权的投资收益，依据际创赢浩经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计后出具的上会师报字（2021）第2375号审计报告所审定的2020年度净利润9.69万元，按照本公司持股比例50.42%，计算确认本期应确认投资收益4.88万元；

　　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定投资方取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值。公司权益法核算的长期股权投资收益确认符合《企业会计准则》规定。

　　2.处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益396.71万元，主要为：

　　（1）公司处置以自有资金购买的理财产品到期，收到的理财产品损失1.17万元；

　　（2）2020年8月根据公司与成都趣乐多科技有限公司及刘嘉签订的《关于成都趣乐多科技有限公司之股权回购协议》的约定：公司将持有的成都趣乐多科技有限公司的2.2325%的股权转让给刘嘉；股权转让价格为1,189.726万元。该股权转让对应的公司的投资成本750.00万元、对应已确认的公允价值变动收益41.85万元，本次股权转让确认的投资收益397.88万元；该股权转让的工商变更登记已于2020年12月23日完成；

　　根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的规定公司持有的“以公允计量且其变动计入当期损益”的金融资产处置时产生收益计入投资收益。公司处置交易性金融资产取得的投资收益确认符合《企业会计准则》规定。

　　3.其他权益工具投资持有期间取得的股利收入214.09万元，系公司报告期取得安徽凤阳农村商业银行股份有限公司及安徽凤阳利民村镇银行有限责任公司的分红款，该项投资收益确认符合《企业会计准则》的相关规定。

　　4.年审会计师针对上述事项发表专项意见

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对报告期内公司取得上述投资收益的具体情况、计算过程、确认依据、会计处理合规性发表了意见。经核查，会计师认为本期公司确认的投资收益金额准确，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。详见其出具的《关于安徽德力日用玻璃股份有限公司2020年年报深圳证券交易所中小板公司管理部问询函的回复》（天职业字[2021]33631号）。

　　3.根据年报，报告期你公司实现收入78,332.65万元，其中“其他业务”951.98万元、国际业务16,429.36万元。你公司于巴基斯坦设立德力-JW玻璃器皿有限公司公司，报告期产生收入566.93万元。请你公司：

　　（1）说明“其他业务”的具体构成，并说明本期营业收入扣除项目金额为0的合理性。

　　【回复】

　　2020年度公司实现营业收入78,332.65万元，其中主营业务收入77,380.67万元，其他业务收入951.98万元，其他业务收入的具体情况如下：

　　2020年度其他业务收入项目

　　2020年度公司确认其他业务收入951.98万元，其中厂房租赁收入226.46万元，系公司为减少材料采购过程中的运输成本，将房屋建筑物长期出租给为公司生产配套的上游企业；废旧物资出售收入393.78万元，系公司日常生产经营过程中产生的废旧物料；材料销售收入225.82万元，系租赁公司厂房的上游配套企业为满足其自身生产经营需要向公司采购的天然气；其他收入105.92万元，系公司代收代付租赁公司厂房的上游配套企业的水电费。

　　上述其他业务收入项目均与主营业务相关且长期发生，不具有偶发性、临时性的特征，无需从当期营业收入中进行扣除；本期公司营业收入扣除项目金额为零合理。

　　（2） 请年审会计师说明就公司国际业务、海外子公司业务采取的审计程序，是否已获取充分适当的审计证据。

　　【回复】

　　1.针对国际业务采取的审计程序如下：

　　（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性。

　　（2）我们通过检查销售合同及与管理层访谈，了解和评估了公司收入确认政策的适当性，并复核相关会计政策是否得到一贯执行；

　　（3）结合公司产品类型及客户情况对收入以及毛利情况执行分析性复核程序，判断报告期销售收入和毛利率变动的合理性；

　　（4）结合应收账款的审计，向海外主要客户函证款项余额及报告期销售额；

　　（5）对营业收入执行截止测试，判断收入确认是否记录在恰当的会计期间；

　　（6）对国际业务进行真实性核查，核实主要客户销售合同、销售发票、出库单、报关单、提单及销售回款等。

　　2. 公司巴基斯坦控股子公司德力-JW玻璃器皿有限公司目前属于建设期，报告期内的营业收入主要为采购中国境内母公司产品在巴基斯坦当地销售产生的收入、营业收入金额较小，执行的审计程序如下：

　　（1）我们通过检查销售合同及与管理层访谈，了解和评估了公司收入确认政策的适当性；

　　（2）结合公司产品类型及客户情况对收入以及毛利情况执行分析性复核程序，分析报告期销售收入和毛利率变动的合理性；

　　（3）对营业收入执行截止测试，判断收入确认是否记录在恰当的会计期间；

　　（4）对海外子公司业务进行真实性核查，核实主要客户销售合同、销售发票、出库单、签收单销售回款等。

　　3.天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对报告期内公司国际业务、海外子公司业务采取的审计程序，获取的审计证据发表了意见。经核查，会计师认为本期公司国际业务、海外子公司业务审计已获取充分适当的审计证据。详见其出具的《关于安徽德力日用玻璃股份有限公司2020年年报深圳证券交易所中小板公司管理部问询函的回复》（天职业字[2021]33631号）。

　　4.根据年报，报告期末内你公司短期借款余额为12,892.40万元，同比增加107.78%；长期借款本年期末金额为2,024.34万元，上年期末金额为0元；发生财务费用为714.16万元，同比增加398.96%，主要由利息费用及汇兑损益构成。请你公司：

　　（1）列表说明本期新增金融借款、期限、利率、借款用途等情况。

　　【回复】

　　一、2020年末短期借款12,892.40万元，较期初增加6,687.69万元，增长107.78%，期末长期借款2,024.34万元，较期初增长100.00%。2020年度公司新增金融机构借款情况如下：

　　1.2020年度新增短期借款变动情况如下：

　　单位：万元

　　报告期短期借款较年初增加6,687.69万元，主要为公司报告期内新增窑炉产能而补充的流动资金。

　　2020年度金融机构短期借款新增、期限、利率、借款用途明细

　　单位：万元

　　2.2020年度新增长期借款变动情况如下：

　　单位：万元

　　2020年3月30日，公司巴基斯坦控股子公司DELI-JWGLASSWARECOMPANYLIMITED与中国工商银行股份有限公司、巴基斯坦-中国投资有限公司签订《银团定期融资协议》，授信借款额度为2,474,000,000.00卢比，借款期限6年，借款性质为抵押借款，以子公司DELI-JWGLASSWARECOMPANYLIMITED当前和未来的所有流动资产、动产和固定资产（不包括土地和建筑物）为抵押物。截止报告期末，DELI-JWGLASSWARECOMPANYLIMITED长期借款金额50,244.17万卢比，其中含当期计提的长期借款利息金额为244.08万卢比，按期末折算汇率24.82进行换算，折合人民币为2,024.34万元。

　　（2）说明本期财务费用及汇兑损益计提的准确性，请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　（一）报告期内公司财务费用明细情况：

　　单位：万元

　　1.利息支出：2020年度利息支出较上期增加139.85万元，主要系本期新增短期借款6,876.69万元导致。根据公司实际收到的向金融机构借入款项的金额、合同约定的借款利率、实际使用借款的天数对本期新增短期借款利息支出进行测算，测算利息支出与本期利息支出差异较小，可以确认。

　　2.利息收入：2020年度产生利息收入142.15万元，为年度内公司收到的存款产生的利息收入，其中公司对外开具的银行承兑汇票保证金存款利息收入89.79万元，定期存款利息收入2.75万元、七天通知存款利息收入5.39万元，活期存款利息收入44.22万元；年度内公司收到的银行存款利息收入均为银行按照公司账户资金余额、与大额银行回单检查核对一致，公司利息收入计算正确。

　　3.汇兑损益：2020年度因汇率波动产生汇兑损失367.36万元，具体明细如下：

　　单位：万元

　　2020年度汇兑损益主要由应收账款、短期借款、应付账款及其他应付款等外币货币性项目构成。因美元对人民币汇率中间价由期初6.9762下降至期末6.5249，且2020年度整体呈下降趋势导致应收账款和短期借款在2020年度分别发生汇兑损失196.15万元和汇兑收益31.48万元；因人民币对卢比汇率由期初22.31上升至期末24.82，导致公司巴基斯坦控股子公司DELI-JWGLASSWARECOMPANYLIMITED向国内供应商采购工程物资产生的应付账款和其他应付款分别发生汇兑损失70.79万元和138.76万元。

　　汇兑损益为公司根据资产负债表日人民银行外汇牌价对应的汇率中间价，及期末账面结余的外币金额计算的记账本位币的实际期末数，与期末账面记录的外币交易活动核算外币对应记账本位币的差额，公司汇兑损益计算正确。

　　4.银行手续费：2020年度因使用银行存款进行往来款项的支付，产生银行手续费37.34万元，银行手续费为银行根据每笔支付金额，按照银行规定的汇款手续费的计收标准计算而来的，公司银行手续费计算正确。

　　（二）年审会计师针对上述事项发表专项意见

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对报告期内公司财务费用及汇兑损益的计算及合规性发表了意见。经核查，会计师认为公司本期财务费用及汇兑损益计提准确。详见其出具的《关于安徽德力日用玻璃股份有限公司2020年年报深圳证券交易所中小板公司管理部问询函的回复》（天职业字[2021]33631号）。

　　5.年报显示，报告期你公司发生应收账款坏账损失2,964.08万元，同比增长128.79%。你公司将依据信用风险特征将应收账款划分为代理类客户、定制类客户、国外客户、商超类客户及关联方客户，并预计不同的预期信用损失率。请你公司具体说明报告期内对每类客户估计预期信用损失率的过程与依据，并说明报告期应收账款坏账损失大幅上升的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　2017年3月31日，财政部修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以上四项统称“新金融工具准则”）及相关规定，公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则要求，公司以账龄为基础的减值矩阵模型来计算账龄期间的预期信用损失率。

　　（一）各组合坏账信用损失率的确定过程和依据

　　公司对客户类别划分的标准及预期损失率计量的依据如下：

　　预期信用损失率为公司按照会计政策，在日常经营管理中，按与客户签订合同条款约定、货款账期和风险程度，对公司应收款项风险程度进行分类并确定组合类别，编制往来款项组合类别台账；根据近 3年应收账款账龄结构表编制计算表，计算合并口径最近3年经审定的账龄数据迁徙率；再根据迁徙率计算出各账龄段的历史损失率，并综合考虑行业状况、客户历史回款情况、未来经济指标等因素对计算出的历史损失率进行前瞻性调整。因受各年度期末应收账款余额增减变动、长账龄应收账款余额逐渐减少及各年度账龄迁徙率变动差异，致预期信用损失率每年变动，公司各年度预期信用损失率真实合理。

　　（二）报告期应收账款坏账损失大幅上升的原因及合理性

　　报告期内公司发生应收账款坏账损失2,964.08万元，同比增长128.79%，主要系报告期内预期信用损失率的上升所致。各组合预期信用损失率的变动如下：

　　因受新冠肺炎疫情影响，代理类及定制类部分客户的正常生产、运营和贸易流通受到一定程度的影响，报告期客户的销售金额、回款比例同时下降，使得报告期迁徙率上升，预期信用损失率上升，致使报告期内应收账款坏账计提金额增加。国外客户及商超类客户期末余额较小，对本期坏账准备计提金额影响较小。关联方客户主要系公司与子公司间销售，合并层面已抵消，对本期坏账准备计提无影响。报告期应收账款坏账损失大幅上升具有合理性。

　　（三）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对报告期内公司客户估计预期信用损失率的过程与依据，应收账款坏账损失大幅上升的原因及合理性发表了意见。经核查，会计师认为公司报告期内对每类客户估计预期信用损失率真实、合理，报告期应收账款坏账损失大幅上升合理，可以确认。详见其出具的《关于安徽德力日用玻璃股份有限公司2020年年报深圳证券交易所中小板公司管理部问询函的回复》（天职业字[2021]33631号）。

　　6.年报显示，报告期你公司发生营业外支出805.64万元，占利润总额的94.85%，其中，因受新型冠状病毒疫情影响确认停工损失468.62万元 ，支付环保罚款40.00万元。请你公司：

　　（1）说明停工损失的发生原因以及对你公司生产经营的影响，相关临时信息披露情况（如适用），说明停工损失在管理费用和营业外支出中划分的依据，相关会计处理的依据与合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　1.停工损失的发生原因及对公司生产经营的影响

　　2020年度因受新冠肺炎疫情影响，在疫情爆发期由于人员流动、物资流动受限，严重影响公司的正常生产运营。由于公司所处行业的特性，大面积的窑炉停炉将会给公司的窑炉炉体的后期使用带来更大的伤害，给公司造成较大的损失。迫于人员及物资缺乏的实际影响，公司不得不关停部分处于正常生产状态的生产线，并将关停的生产线对应的窑炉进行降温保窑。保窑期间虽窑炉炉温降低，仍需耗用天然气等燃料对窑炉进行加热；同时窑炉炉体内不能空烧，需要进行原材料的投入，以确保窑炉炉体在启动后能正常运营；保窑期间仍需发生窑炉工现场对窑炉的运营进行观察、值守发生的费用及窑炉折旧费用。

　　因疫情影响窑炉处于保窑期间发生的停工损失468.62万元，具体项目如下：

　　单位：万元

　　虽然受新冠肺炎疫情影响，公司对部分窑炉进行了停产保窑措施，但停产产线均为正常、可随时使用状态，且停产保窑时间较短，对公司生产经营未造成严重的不利影响。

　　2.临时信息披露情况

　　公司在2020年4月13日披露的“2020年第一季度业绩预告”公告（公告编号：2020--007号）中披露了由于疫情造成的部分提供损失，影响当期公司的经营业绩。

　　3.停工损失在管理费用和营业外支出中划分的依据，相关会计处理的依据与合理性

　　公司本期无计入管理费用的停工损失，因新冠肺炎疫情的突发性，这些成本费用的投入无法形成产出，属于受不可抗力的影响，停工期间的损失均计入“营业外支出”科目核算。相关会计处理符合《企业会计准则》的规定

　　4.年审会计师针对上述事项发表专项意见

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对报告期内公司停工损失会计处理的合理性发表了意见。经核查，会计师认为公司管理层对于停工损失在财务报告中的列报与披露是适当的。详见其出具的《关于安徽德力日用玻璃股份有限公司2020年年报深圳证券交易所中小板公司管理部问询函的回复》（天职业字[2021]33631号）。

　　（2）说明环保罚款涉及的具体环保事项，对你公司的影响，及你公司的应对措施。

　　【回复】

　　公司于2020年6月29日公告“关于收到环保部门《行政处罚事先（听证）告知书》和《责令改正违法行为决定书》的公告”（公告编号：2020-023），凤阳县环保局环境执法人员2020年6月9日、6月10日，对公司进行现场检查时发现公司十二分厂正在生产，玻璃窑炉配套建设的大气污染防治设施脱硝系统的喷氨装置长期关闭，未正常使用。经调阅资料发现公司十二分厂H28高档玻璃器皿生产线需要配套建设的环境保护设施未经验收，建设项目即投入生产或者使用的情形，根据《行政处罚事先（听证）告知书》（凤环罚告【2020】34 号）、《责令改正违法行为决定书》（凤环责改【2020】32 号）的决定，公司受到环保部门罚款40.00万元。

　　1.上述处罚对公司的影响：上述处罚金额较小且公司立即采取了相应的整改措施，对公司正常生产经营不构成重大影响。公司本次收到《行政处罚事先（听证）告知书》和《责令改正违法行为决定书》涉及的违法行为不触及《深圳证券交易所股票上市规则》的重大违法强制退市情形；不触及《上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市的情形。

　　2.公司对应的整改措施 ：（1）公司高度重视环保部门提出存在的相关问题，对十二分厂窑炉的脱硝系统进行检修和改造，截止2020年6月30日该窑炉的脱硝系统的喷氨装置完成改造已正常使用，并已做到达标排放。（2）公司十二分厂 H28高档玻璃器皿生产线将严格对照环境保护设施验收标准，组织验收材料及时向环保部门进行验收申请或采取其他方式来达到整改目标，消除违法影响。截止报告期末，公司所有整改措施均已按要求完成，违法影响已消除。

　　特此回函。

　　安徽德力日用玻璃股份有限公司

　　2021年7月6日