仁和药业股份有限公司关于收购 深圳市三浦天然化妆品有限公司 等七家公司各80%股权暨关联交易的公告(下转D37版)

　　证券代码：000650       证券简称：仁和药业        公告编号：2021-030

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、交易内容

　　仁和药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金71,949.60万元人民币的价格收购深圳市三浦天然化妆品有限公司、江西聚和电子商务有限公司、江西聚优美电子商务有限公司、江西美之妙电子商务有限公司、江西合和实业有限公司、江西仁和大健康科技有限公司、江西金衡康生物科技有限公司（以下简称：标的公司）各80.00%的股权。

　　2、构成关联交易的原因

　　深圳市三浦天然化妆品有限公司与公司的关系为同一最终控制方，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，交易构成关联交易，其余六家标的公司因部分产品来自于关联公司深圳市三浦天然化妆品有限公司，且品牌大部分使用的是“仁和”商标，基于谨慎性原则，收购以上七家标的公司各80%股权交易全部按关联交易审议程序操作，交易应提交董事会审议后提交股东大会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。

　　根据八部委联合发文和证监会的要求，上述关联公司已通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）、企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，以上七家标的公司不是失信责任主体。

　　3、关联交易投票回避表决情况

　　董事会对确认关联交易议案表决时，关联董事已回避未参与表决。

　　4、主要风险提示

　　本次交易审批风险：本次交易尚需公司临时股东大会审议批准，能否批准存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　1、2021年5月21日，公司与标的公司——深圳市三浦天然化妆品有限公司、江西聚和电子商务有限公司、江西聚优美电子商务有限公司、江西美之妙电子商务有限公司、江西合和实业有限公司、江西仁和大健康科技有限公司、江西金衡康生物科技有限公司（以下简称：标的公司）及其全体股东共同签署了《股权收购意向协议书》（以下简称：《意向协议书》）。根据《意向协议书》，公司拟收购以上七家标的公司各80%股份。依据协议要求，目前标的公司已完成审计、评估等工作。

　　2021年7月6日，公司召开第八届董事会第二十次临时会议审议通过《关于收购深圳市三浦天然化妆品有限公司等七家公司各80%股权暨关联交易的议案》，根据具备证券从业资格的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字[2021]第8127号、8131号、8132号、8133号、8129号、8130号、8128号《资产评估报告》, 本次评估以收益法评估结果99,930万元作为最终评估值，公司拟以九折89,937万对应收购七家标的公司各80%的股权，最终确定收购总金额为71,949.60万元人民币，此次股权转让完成后，不会产生关联方对本公司的资产占用及担保情形，本次交易董事会审议通过后尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　根据八部委联合发文和证监会的要求，上述七家标的公司已通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）、企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，不是失信责任主体。

　　2、深圳市三浦天然化妆品有限公司与公司的关系为同一最终控制方，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，交易构成关联交易，其余六家标的公司因部分产品来自于关联公司深圳市三浦天然化妆品有限公司，且品牌大部分使用的是“仁和”商标，基于谨慎性原则，收购以上七家标的公司各80%股权交易全部按关联交易审议程序操作，交易应提交董事会审议后提交股东大会审议。

　　董事会审议相关议案时关联董事梅强、肖正连、张威、彭秋林、张自强和杨潇回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。

　　二、交易关联方基本情况介绍

　　1、交易关联方情况

　　2、股    东：深圳市三浦天然化妆品有限公司股东江西仁和投资控股有限公司系仁和（集团）发展有限公司持股98%的企业，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司章程的规定，交易构成关联交易。

　　3、江西仁和投资控股有限公司主要财务数据

　　单位:万元

　　三、交易标的的基本情况

　　1、深圳市三浦天然化妆品有限公司是一家以研发、生产化妆品、护肤护发用品、医疗器械、洗涤用品等为主并不断向大健康相关产品行业延伸及发展的生产型企业。

　　2、江西聚和电子商务有限公司是一家以经营化妆品、护肤护发用品为主，并不断向大健康相关产品行业延伸及发展的企业。

　　3、江西聚优美电子商务有限公司是一家以经营医疗器械、保健器材为主，并不断向大健康相关产品行业延伸及发展的企业。

　　4、江西美之妙电子商务有限公司是一家以经营食品、保健品为主，并不断向大健康相关产品行业延伸及发展的企业。

　　5、江西合和实业有限公司是一家以经营母婴用品、保健食品为主，并不断向大健康相关产品行业延伸及发展的企业。

　　6、江西仁和大健康科技有限公司是一家以大健康相关产品研究与开发的企业。

　　7、江西金衡康生物科技有限公司是一家以研发、生产食品、保健食品、中药饮片为主，并不断向大健康相关产品行业延伸及发展的企业。

　　具体情况见下表：

　　8、交易标的公司主要财务数据

　　注1：标的公司上述财务数据经由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　注2：截至本公告日，标的股权不存在质押或其他第三方权利，不存在涉及有关股权重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，也不存在查封、冻结等司法措施。本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　四、交易的定价政策和定价依据

　　根据具备证券从业资格的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字[2021]第8127号、8131号、8132号、8133号、8129号、8130号、8128号《资产评估报告》, 以2021年4月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，收益法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以收益法评估结果99,930万元作为最终评估值，公司拟以九折89,937万对应收购七家标的公司各80%的股权，最终确定收购总金额为71,949.60万元人民币。评估结果主要情况如下：

　　五、关联交易协议主要内容

　　股权转让方：交易对手方各相关股东（以下简称“甲方”）

　　股权受让方：仁和药业股份有限公司（以下简称“乙方”）

　　(下转D37版)