仁和药业股份有限公司关于收购 深圳市三浦天然化妆品有限公司 等七家公司各80%股权暨关联交易的公告(上接D36版)

　　(上接D36版)

　　六、标的公司盈利预测补偿协议情况

　　股权转让方：交易对手方各相关股东（以下简称“甲方”）

　　股权受让方：仁和药业股份有限公司（以下简称“乙方”）

　　七、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2021年年初至披露日，公司及其子公司与江西仁和投资控股有限公司累计发生的各类关联交易总金额为0万元。

　　八、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、事前认可意见

　　公司本次与关联方签订股权转让相关协议是基于公司的实际需求，对公司的发展具有积极影响，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。我们同意公司将《关于收购深圳市三浦天然化妆品有限公司等七家公司各80%股权暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第二十次临时会议审议，届时关联董事应回避表决。

　　2、独立意见

　　（1）公司本次与关联方签订股权转让相关协议，有利于整合各方资源，符合公司未来经营发展需要。公司与关联方发生的关联交易遵循了公正、公平、互惠的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

　　（2）公司董事会审议该项关联交易议案时关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等的规定。

　　九、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次收购深圳市三浦天然化妆品有限公司等七家公司各80%股权暨关联交易事项已经公司第八届董事会第二十次临时会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律法规及《公司章程》的规定，全体独立董事已对关联交易发表明确同意意见；本次关联交易参考具有证券期货业务资格的资产评估机构出具结果为基础确定，未发现损害中小股东利益的情况。本次交易尚需提交股东大会审议后方可实施。

　　综上，保荐机构对公司本次收购深圳市三浦天然化妆品有限公司等七家公司各80%股权暨关联交易事项无异议。

　　十、对公司的影响

　　大健康产业是中国国民经济的重要组件之一，是指和个人健康的维持、恢复以及增强相关的服务和产品，包括医疗服务、母婴产品、营养和健康产品以及其他服务（健康管理和养老服务）等。人口老龄化速度加快及居民健康意识的提升，刺激了中国卫生消费需求，进而驱动大健康产业的发展。我国“十三五”规划将建设“健康中国”上升为国家战略，并明确指出，计划到2020年，中国基本建立覆盖全生命周期的健康服务业体系。在政策的大力扶持下，大健康产业规模将持续增长，并有望成为中国未来经济增长的新引擎。

　　基于此，2021年是仁和“五五”规划发展的开局之年，也是仁和事业创新发展过程中的关键之年。公司“五五”规划明确指出在继续保持公司OTC行业稳步增长的基础上，加大加快大健康相关产业的发展，最终实现传统OTC板块与创新大健康板块的双轮驱动，进而推动公司健康、长远的发展。此次公司与上述七家公司最终完成收购后，有利于公司优化战略布局、丰富公司产品资源，扩大公司产品的品类品规，打造新的经济增长点，不断提高公司核心竞争力，符合公司中长期发展规划，符合全体股东和公司利益。

　　十一、相关风险提示

　　1、本次交易审批风险：本次交易尚需公司临时股东大会审议批准，能否批准存在不确定性。

　　2、收购后管理风险：本次交易完成后，公司将根据经营发展战略，在上述标的公司现有业务的基础上，对其进行管理或整合调整，以发挥本次收购的协同效应。未来公司能否顺利实现管理，以及管理能否达到预期效果存在一定的不确定性。公司将不断参与完善公司治理、对标的公司生产销售流程和业务结构进行梳理优化、加强内部控制等措施降低该等风险。

　　3、盈利预测风险：根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字[2021]第8127号、8131号、8132号、8133号、8129号、8130号、8128号《资产评估报告》，采取收益法对七家标的公司2021年5-12月、2022年和2023年的净利润进行了预测，上述盈利预测是根据截止2021年4月30日已知的资料对标的公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制，报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时不可抗力事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此可能出现收购标的公司实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

　　十二、备查文件

　　1、《公司第八届董事会第二十次临时会议决议》

　　2、大华会计师事务所出具的《审计报告》

　　3、北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》

　　特此公告

　　仁和药业股份有限公司

　　董事会

　　二二一年七月六日

　　证券代码：000650       证券简称：仁和药业        公告编号：2021-029

　　仁和药业股份有限公司

　　第八届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　仁和药业股份有限公司第八届监事会第十六次会议通知于2021年7月2日以直接送达、电子邮件等方式发出，会议于2021年7月6日以现场与通讯结合方式在南昌元创国际18层公司会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人，监事会主席祝保华先生了主持本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于收购深圳市三浦天然化妆品有限公司等七家公司各80%股权暨关联交易的议案》

　　公司拟以71,949.60万元人民币的价格收购深圳市三浦天然化妆品有限公司、江西聚和电子商务有限公司、江西聚优美电子商务有限公司、江西美之妙电子商务有限公司、江西合和实业有限公司、江西仁和大健康科技有限公司、江西金衡康生物科技有限公司七家标的公司各80%的股权。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和证券日报、证券时报及中国证券报刊登的《关于收购深圳市三浦天然化妆品有限公司等七家公司各80%股权暨关联交易的公告》（公告编号[2021]030号）

　　该议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　此议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告

　　仁和药业股份有限公司

　　监事会

　　二二一年七月六日

　　证券代码：000650            证券简称：仁和药业         公告编号：2021-031

　　仁和药业股份有限公司关于召开

　　2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、公司2021年第一次临时股东大会召开时间为2021年7月22日；

　　2、股权登记日：2021年7月15日。

　　仁和药业股份有限公司第八届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于公司召开2021年第一次股东大会的议案》。公司定于2021年7月22日召开2021年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”），现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　公司第八届董事会第二十次临时会议审议通过，决定召开本次临时股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召开无需相关部门批准或履行必要程序。

　　（四）股权登记日：2021年7月15日

　　（五）会议召开时间

　　1、现场会议时间：2021年7月22日下午14:00

　　2、网络投票时间：通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2021年7月22日上午 9:15-9:25和 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年7月22日上午 9:15至下午15:00的任意时间。

　　（六）会议召开方式

　　本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式。

　　1、现场表决：股东本人亲自出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　2、网 络 投 票：公 司 将 通 过 深 交 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

　　3、公司股东只能选择上述一种投票方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（七）出席对象

　　1、截至2021年7月15日下午15:00收市，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师。

　　（八）现场会议召开地点：南昌市红谷滩新区红谷中大道998号绿地中央广场B区元创国际1804会议室。

　　二、会议审议事项：

　　（一）提案名称：

　　1、审议《关于收购深圳市三浦天然化妆品有限公司等七家公司各80%股权暨关联交易的议案》

　　2、审议《关于修改<公司投资决策程序和规则>的议案》

　　3、审议《关于公司增加经营范围内容暨<公司章程>修正案的议案》

　　（二）以上提案均已经本公司第八届董事会第二十次临时会议、公司第八届监事会第十六次会议审议通过，各提案的具体内容详见公司于2021年7月7日在公司指定信息披露媒体《证券日报》《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　1-2项提案为普通表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过；

　　3项提案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　（三）特别强调事项：本次股东大会议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记，不接受电话方式登记。

　　2、登记时间：2021年7月16日--2021年7月21日

　　（工作日上午9∶00—12∶00 下午13∶30—15∶30）

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：南昌市红谷滩新区红谷中大道998号绿地中央广场B区元创国际1803室。

　　4、登记和表决时提交文件的要求：

　　自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（附件二）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

　　法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票具体操作流程详见（附件一）。

　　六、联系方式

　　联系地址：南昌市红谷滩新区红谷中大道998号绿地中央广场B区元创国际1803室。

　　联系人：姜锋

　　电 话：0791-83896755

　　传 真：0791-83896755

　　邮政编码：330038

　　与会股东的交通及食宿等费用自理。

　　七、备查文件

　　公司第八届董事会第二十次临时会议决议、公司第八届监事会第十六次会议决议

　　仁和药业股份有限公司董事会

　　二二一年七月六日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360650，投票简称：仁和投票

　　2、填报表决意见。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年7月22日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00 。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网络投票系统开始投票的时间为2021年7月22日（现场股东大会召开日）上午9:15，结束时间为2021年7月22日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托　　　　先生(女士)代表本人（本单位）出席仁和药业股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并授权其代表本人（本单位）行使各种表决权。

　　本人（本单位）对本次2021年第一次临时股东大会审议事项的表决意见：

　　委 托 人 姓 名：　                    委托人身份证号：　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东账户：                      委托人持股数：

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　　　

　　委托日期：　　　　　　　　　　　　　

　　受托人姓名：                          受托人身份证号：

　　受托人签名：　　　　　　　　　　　　　

　　附注：

　　1、各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

　　2、对于委托人未对上述议案作出具体指示，被委托人（有权□无权□）代表本人进行表决。（注：请委托人在权限的选项处打“√”。若委托人未进行选择，则视为代理人无权代表委托人就该等议案进行表决。）。

　　3、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

　　证券代码：000650         证券简称：仁和药业       公告编号：2021-028

　　仁和药业股份有限公司第八届

　　董事会第二十次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　仁和药业股份有限公司第八届董事会第二十次临时会议通知于2021年7月2日以送达、电子邮件等方式发出，会议于2021年7月6日以现场与通讯结合方式在南昌元创国际18层公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。董事长梅强先生主持本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于收购深圳市三浦天然化妆品有限公司等七家公司各80%股权暨关联交易的议案》

　　公司拟以71,949.60万元人民币的价格收购深圳市三浦天然化妆品有限公司、江西聚和电子商务有限公司、江西聚优美电子商务有限公司、江西美之妙电子商务有限公司、江西合和实业有限公司、江西仁和大健康科技有限公司、江西金衡康生物科技有限公司七家标的公司各80%的股权，此次股权转让完成后，不会产生关联方对本公司的资产占用及担保情形，本次交易董事会审议通过后尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　本次收购股权有利于公司优化战略布局、丰富公司产品资源，扩大公司产品的品类品规，打造新的经济增长点，不断提高公司核心竞争力，符合公司中长期发展规划，符合全体股东和公司利益。本次交易将不会损害广大中小股东和投资者的利益。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易涉及关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需要提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及本公司章程的有关规定，公司独立董事对本次关联交易事前进行了审核并发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和证券日报、证券时报及中国证券报刊登的《关于收购深圳市三浦天然化妆品有限公司等七家公司各80%股权暨关联交易的公告》（公告编号[2021]030号）

　　关联董事梅强、肖正连、张威、彭秋林、张自强和杨潇回避表决。

　　该议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　此议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过了《关于修改<公司投资决策程序和规则>的议案》

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司投资决策程序和规则》。

　　该议案需提交2021年第一次临时股东大会审议。

　　此议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议并通过了《关于公司增加经营范围内容暨<公司章程>修正案的议案》

　　因业务需要，公司经营范围需增加物业管理。

　　公司拟对《公司章程》中有关经营范围的相关条款进行修改，并办理工商变更登记，相关内容如下：

　　第十三条 经依法登记，公司的经营范围：中药材种植；药材种苗培植；纸箱生产、销售；计算机软件开发；设计、制作、发布、代理国内各类广告；建筑材料、机械设备、五金交电及电子产品、化工产品、金属材料、文体办公用品、百货的批发、零售；技术指导与咨询。（以上项目国家有专项规定的除外）

　　修改为：

　　第十三条 经依法登记，公司的经营范围：中药材种植；药材种苗培植；纸箱生产、销售；计算机软件开发；设计、制作、发布、代理国内各类广告；建筑材料、机械设备、五金交电及电子产品、化工产品、金属材料、文体办公用品、百货的批发、零售；物业管理；技术指导与咨询。（以上项目国家有专项规定的除外）

　　该议案需提交2021年第一次临时股东大会审议。

　　此议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议通过了《关于公司召开2021年度第一次临时股东大会的议案》

　　公司决定于2021年7月22日（星期四）下午14:00在南昌市红谷滩新区红谷中大道998号绿地中央广场B区元创国际1804会议室召开2021年第一次临时股东大会，内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2021年度第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-031）。

　　此议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告

　　仁和药业股份有限公司

　　董事会

　　二二一年七月六日