京投发展股份有限公司 关于控股子公司出售西华府大厦及西贵园项目办公、部分商业用房及车位暨关联交易的公告（上接D3版）

　　（上接D3版）

　　单位：元

　　（三）公司最近三年主要财务指标

　　表9 公司最近三年主要财务指标

　　（四）管理层简明财务分析

　　公司管理层结合公司最近三年的合并财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：

　　1、资产结构分析：

　　公司最近三年期末资产构成情况如下：

　　表10 公司最近三年期末主要资产构成情况

　　截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日，公司的资产总额分别为3,186,758.26万元、4,619,272.06万元及4,980,953.74万元。2018年和2019年资产总额增幅主要系存货增加所致，存货主要包括北京地区轨道物业项目、檀香府、璟悦府、锦悦府及无锡公园悦府项目；2020年末，公司资产总额较期初增加361,681.68万元，增幅7.83%，资产总额中增幅较大的系货币资金，增幅主要系2020年下半年各项目销售较好预收房款增加所致。公司主营业务为房地产开发与经营，存货占比较大，流动资产占总资产比重较高。

　　2、负债结构分析

　　公司最近三年期末负债构成情况如下：

　　表11 公司最近三年期末主要负债构成情况

　　截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日，公司的负债总额分别为2,725,220.46万元、4,205,669.04万元及4,139,926.32万元。非流动负债是公司的主要债务，公司非流动负债占总负债比例分别为65.05%、51.05%及62.76%。从债务结构来看，负债主要为金融机构借款和合同负债（预收房款）。2020年，因销售回款较好，合同负债增加，并将回款偿还债务从而金融机构借款下降。

　　3、现金流量分析

　　公司最近三年的现金流量情况如下：

　　表12 公司最近三年的现金流量情况

　　单位：万元

　　2018-2020年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为14,651.25万元、-724,180.30万元及986,914.65万元。2020年公司经营活动产生的现金流量净额由负转正，主要系2020年度臻御府、无锡公园悦府、锦悦府等项目达到可预售条件，销售款较上年同期大幅增加。

　　2018-2020年度，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-38,239.72万元、-215,971.14万元及-130,532.85万元。2018年净流出主要系公司购买理财产品；2019年投资活动净流出主要系投资无锡轨道物业项目支付土地款；2020年投资活动净流出主要系公司投资无锡轨道物业项目支付地价款等所致

　　2018-2020年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额225,921.70、838,070.44万元及-576,001.28万元。2020年发行人筹资活动净流出，主要系公司经营活动现金净流入后偿还各类借款等所致，进一步优化财务结构。

　　4、偿债能力分析

　　公司最近三年主要偿债能力指标见下表：

　　表13 公司最近三年主要偿债能力指标

　　（1）公司长期偿债能力

　　截至2018年末、2019年末及2020年末，公司资产负债率分别为85.52%、91.05%及83.12%。发行人的资产负债率偏高，但2020年较2019年有所下降，主要系增加权益工具永续信托贷款融资30亿元，同时有息负债有所减少。从总体上看，公司长期偿债能力符合行业特征，随着公司业务发展和规模的扩大，整体盈利能力不断提升，从而本次债券的偿债保障能力也将提高。

　　（2）公司短期偿债能力

　　截至2018年末、2019年末及2020年末，公司的流动比率分别为2.77、1.79及2.48，均显著大于1。速动比率分别为0.55、0.17及0.42，公司速动比率较小的原因在于存货规模较大，符合公司行业特点。截至2018年末、2019年末及2020年末，公司EBITDA利息保障倍数分别为1.09、0.49及0.88，2020年随着公司房地产业务规模不断扩张，公司项目销售情况良好，同时综合融资成本有所降低，EBITDA利息保障倍数呈增长趋势，总体来看公司EBITDA利息保障倍数符合行业特征。

　　报告期内公司流动比率保持较好水平，速动比率较小，但流动负债中存在大额的预收账款（合同负债），公司整体短期偿债压力符合行业特点。

　　5、盈利能力分析

　　表14 公司最近三年盈利能力指标情况

　　单位：万元

　　从盈利能力上看，公司经营状况良好，具有较强的盈利能力。2018-2020年度，公司分别实现营业收入797,490.85万元、432,769.27万元和886,442.42万元。公司收入2019年较2018年同比下降45.73%，主要系房地产项目满足销售结转的竣工面积较上年同期减少导致；2020年度较2019年度同比增长104.83%，主要系公司房地产项目满足交付条件销售结转收入较上年同期大幅增加，北京公园悦府、璟悦府、琨御府项目顺利交付。2018年-2020年度，公司净利润分别为90,981.81万元、46,025.23万元和106,334.59万元，2019年净利润下滑主要系当年房产交付减少。2018年-2020年度，毛利率分别为32.47%、31.66%和28.21%，总体保持平稳。2018年-2020年度，公司加权平均净资产收益率分别为13.72%、2.89%及14.72%，2019年下滑主要系为保证财务数据的可比性，不高估本期加权平均净资产收益率，其计算所使用的上年末归属于上市公司股东的净资产为经执行新金融工具准则调整年初数之后的2019年1月1日余额，而非2018年12月31日余额；2020年加权平均净资产收益率增幅较大，主要系当年归属于母公司普通股的净利润增加导致。报告期公司各项盈利指标符合行业特征，2020年盈利能力有所提升。

　　6、盈利能力的可持续性

　　公司目前项目储备量可以满足未来发展需要。截至2020年12月31日，公司施工（在建）面积180.69万平方米，公司在建项目共计9个，2021年公司预计新开工面积8.92万平方米。这些项目将在未来陆续达到可销售状态以及可交付状态，合理的项目储备保证了公司未来的持续发展。

　　7、未来业务发展规划

　　在后续业务规划方面，公司将继续坚持“植根北京，茂盛全国”战略，深耕北京市场，拓展京外项目；公司将持续聚焦TOD轨道物业开发领域，进一步加强轨道物业开发的经验与技术积累，打造轨道物业开发核心竞争力，不断丰富“TOD轨道物业专家”的内涵；公司将坚持践行“TOD智慧生态圈”理念，深入研究客户需求，运用科技和智慧手段打磨升级自身产品，不断反思复盘，提升自身设计、开发和运营能力；公司将继续完善内部管理，稳定业绩，实现对股东持续回报。

　　四、本次债券发行的募集资金用途

　　本次债券发行规模不超过人民币15亿元（含15亿元），募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充营运资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途以及比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司债务结构，在上述范围内确定。

　　本次债券募集资金的运用将有利于优化公司债务结构，拓宽公司融资渠道，促进公司稳步健康发展。

　　五、其他重要事项

　　1、最近一期末对外担保情况：截至2020年12月31日，公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）如下表：

　　表15 截至2020年12月31日公司对外担保（不包括对控股子公司的担保）情况

　　单位：万元

　　2、截至2020年12月31日，公司及全资、控股子公司没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　3、经公司自查，截至2020年12月31日，公司及下属公司的房地产开发项目不存在土地闲置和炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，公司及下属公司不存在因上述土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法法规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。

　　六、所需审批程序

　　本次公开发行公司债券方案已经2021年7月6日公司十一届四次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议并报中国证券监督管理委员会及相关部门核准。

　　特此公告。

　　京投发展股份有限公司董事会

　　2021年7月6日

　　证券代码：600683         证券简称：京投发展        编号：临2021-036

　　京投发展股份有限公司

　　关于申请注册和发行非金融企业债务融资工具的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步拓宽京投发展股份有限公司（以下简称“公司”）融资渠道，改善公司债务结构，补充公司经营所需营运资金，根据《公司法》、中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》和《非金融企业债务融资工具注册发行规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行非金融企业债务融资工具（以下简称“在本规模项下的非金融企业债务融资工具”），发行方案具体条款如下：

　　一、在本规模项下的非金融企业债务融资工具的发行方案

　　1、发行品种

　　在本规模项下的注册发行的非金融企业债务融资工具包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据、资产支持票据及定向工具等品种。具体发行品种将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司情况及全国银行间债券市场的市场情况确定。

　　2、发行规模

　　在本规模项下的非金融企业债务融资工具总发行规模为不超过人民币5亿元（含5亿元）。具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会获准注册的金额为准。

　　3、发行对象

　　在本规模项下的非金融企业债务融资工具的发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　4、发行期限

　　在本规模项下的超短期融资券期限为不超过270天（含270天），在本规模项下的短期融资券期限为不超过1年（含1年），在本规模项下的中期票据期限为不超过5年（含5年），在本规模项下的资产支持票据期限根据基础资产情况而定，在本规模项下的定向工具期限为不超过5年（含5年）。具体发行期限将根据相关规定、市场环境和发行时公司资金需求情况予以确定。

　　5、发行批次

　　在本规模项下的非金融企业债务融资工具将根据监管政策和市场情况选择合适的品种，一次或多次申请注册，并在获准注册的有效期内一次性或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　　6、发行利率

　　在本规模项下的非金融企业债务融资工具利率将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国家有关规定与主承销商根据各期发行时全国银行间债券市场的市场情况确定。

　　7、募集资金用途

　　在本规模项下的非金融企业债务融资工具募集资金拟用于偿还公司债务、补充运营资金及项目建设等符合国家法律法规及相关政策允许的企业生产经营等用途中的一种或几种。募集资金的具体用途以及比例将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国家有关规定及公司具体情况确定。

　　8、承销方式

　　聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销，在全国银行间债券市场公开发行，主承销商组织承销团余额包销。

　　9、发行债项担保

　　在本规模项下的非金融企业债务融资工具发行拟采用由北京市基础设施投资有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　10、决议的有效期

　　在本规模项下的非金融企业债务融资工具事宜尚需经公司股东大会审议通过，相关决议自股东大会审议通过之日起至在本规模项下的非金融企业债务融资工具注册发行及存续有效期内持续有效。

　　二、在本规模项下的非金融企业债务融资工具的授权事宜

　　为有效协调在本规模项下的非金融企业债务融资工具的注册发行过程中的具体事宜，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司董事长，根据有关法律、法规以及《京投发展股份有限公司章程》的有关规定，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权决定并处理与在本规模项下的非金融企业债务融资工具注册发行的全部事项，包括但不限于：

　　1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定、政策、审核意见及公司股东大会决议，制定、实施和修改在本规模项下的非金融企业债务融资工具注册发行的具体方案，确定在本规模项下的非金融企业债务融资工具注册发行的包括但不限于发行品种、发行规模、发行期限、发行期数、发行利率、承销方式、发行时机及募集资金使用等与发行条款及发行方案相关的一切事宜；

　　2、决定并聘请与在本规模项下的非金融企业债务融资工具发行相关的中介机构，包括但不限于承销机构、审计机构、律师事务所、信用评级机构及其他中介机构，并签署有关协议；

　　3、在上述授权范围内，修订、签署和申报与在本规模项下的非金融企业债务融资工具发行有关的一切协议、法律文件及申请材料，办理非金融企业债务融资工具的相关申报、注册手续及信息披露、还本付息等事宜；

　　4、如发行非金融企业债务融资工具的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对在本规模项下的非金融企业债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、办理与在本规模项下的非金融企业债务融资工具有关的其它事项；

　　6、公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为在本规模项下的非金融企业债务融资工具的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与在本规模项下的非金融企业债务融资工具有关的事务；

　　7、上述授权自经股东大会审议通过之日起至在本规模项下的非金融企业债务融资工具注册发行及存续有效期内持续有效。

　　三、在本规模项下的非金融企业债务融资工具的审批程序

　　本规模项下的非金融企业债务融资工具事宜已经2021年7月6日公司十一届四次董事会审议通过，尚需提请公司股东大会审议批准，尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在注册有效期内实施。

　　公司申请注册发行非金融企业债务融资工具事宜能否获得批准具有不确定性，公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次非金融企业债务融资工具的注册发行等相关情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　京投发展股份有限公司董事会

　　2021年7月6日

　　证券代码：600683        证券简称：京投发展          编号：临2021-037

　　京投发展股份有限公司关于公司拟向北京市基础设施投资有限公司申请担保、提供反担保暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：公司拟就公开发行不超过人民币15亿元（含15亿元）公司债券、发行不超过5亿元非金融企业债务融资工具（含5亿元）及开展不超过30亿元（含30亿元）永续债融资三项事宜，合计金额不超过人民币50亿元向北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）提出申请，由其为上述三项融资提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保年费率为未偿还公开发行公司债券票面金额、未偿还非金融企业债务融资工具票面金额及未清偿的永续债金额的1%，担保费每年不超过人民币5,000万元，按年支付。同时，公司向京投公司提供反担保，担保方式为连带责任保证担保、参控股公司股权质押等。

　　● 截至本公告披露日，公司无逾期对外担保。

　　● 关联关系：截至2021年3月31日，京投公司持有我公司38.00%的股权，为公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　● 累计关联交易金额：：2020年7月-2021年6月末，京投公司向公司提供借款155,060.00万元，截至2021年6月30日，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）提供委托贷款余额1,615,450.00万元。

　　京投公司为我公司2019年公开发行公司债券（第一期）（“19京发G1”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币10亿元，担保期限为2019年3月至2024年3月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币10亿元。

　　京投公司为我公司2019年公开发行公司债券（第二期）（“19京发G2”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币5亿元，担保期限为2019年7月至2024年7月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币5亿元。

　　京投公司为我公司2020年公开发行公司债券（第一期）（“20京发01”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币20亿元，担保期限为2020年9月至2023年9月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币20亿元。

　　京投公司为我公司2020年开展的永续信托贷款提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币30亿元，担保期间为担保函生效之日起至本公司按照《永续信托贷款合同》约定应当足额清偿《永续信托贷款合同》项下最后一笔贷款本金、该笔贷款对应的贷款利息[含已递延支付的贷款利息与累计孳息（如有）]及其他应付款项（如有）之日起2年。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保、反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币30亿元。

　　随着公司经营规模的不断扩大，资金需求同步增加，为满足公司日常经营和项目建设的资金需求、改善债务结构，公司拟就公开发行不超过人民币15亿元（含15亿元）公司债券、发行不超过5亿元非金融企业债务融资工具（含5亿元）及开展不超过30亿元（含30亿元）永续债融资三项事宜，向京投公司申请由其提供担保，同时，公司向京投公司提供反担保，具体如下：

　　一、关联交易概述

　　公司拟就公开发行不超过人民币15亿元（含15亿元）公司债券、发行不超过5亿元非金融企业债务融资工具（含5亿元）及开展不超过30亿元（含30亿元）永续债融资三项事宜，合计金额不超过人民币50亿元向京投公司提出申请，由其提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保年费率为未偿还公开发行公司债券票面金额、未偿还非金融企业债务融资工具票面金额及未清偿的永续债金额的1%，担保费每年不超过人民币5,000万元，按年支付。同时，公司向京投公司提供反担保，担保方式为连带责任保证担保、参控股公司股权质押等。

　　截至2021年3月31日，京投公司持有我公司38.00%的股权，为公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。关联董事魏怡女士、郑毅先生、刘建红先生须回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组, 无需经过其他有关部门批准。

　　含本次关联交易，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：北京市基础设施投资有限公司

　　法定代表人：张燕友

　　注册资本：16,420,658.49万元

　　注册地址：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截止2020年12月31日，京投公司总资产7,074.25亿元、净资产2,514.16亿元，2020年1-12月营业收入136.65亿元、净利润31.56亿元。（合并报表口径，已经审计）

　　京投公司是由北京市国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司，承担北京市轨道交通等基础设施项目的投融资和资本运营任务。截至2021年3月31日，京投公司持有公司38.00%的股权，为公司第一大股东。

　　三、关联交易的主要内容

　　1、公司拟公开发行公司债券，募集资金规模不超过人民币15亿元（含15亿元），发行期限不超过5年（含5年），拟由京投公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保年费率为未偿还公开发行公司债券票面金额的1%，担保费每年不超过人民币1,500万元，按年度一次性支付。同时，公司向京投公司提供反担保，担保方式为连带责任保证担保、参控股公司股权质押等。

　　2、公司拟申请注册和发行非金融企业债务融资工具，募集资金规模不超过人民币5亿元（含5亿元），在本规模项下的超短期融资券期限为不超过270天（含270天），在本规模项下的短期融资券期限为不超过1年（含1年），在本规模项下的中期票据期限为不超过5年（含5年），在本规模项下的资产支持票据期限根据基础资产情况而定，在本规模项下的非公开定向债务融资工具期限为不超过5年（含5年）。拟由京投公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保年费率为未偿还非金融企业债务融资工具票面金额的1%，担保费每年不超过人民币500万元，按年度一次性支付，产品期限不足一年的，按京投公司实际提供的保证天数/360×当年担保费计算该担保年度的实际担保费。同时，公司向京投公司提供反担保，担保方式为连带责任保证担保、参控股公司股权质押等。

　　3、公司拟进行永续债融资，金额为不超过人民币30亿元，永续债期限为无固定期限，拟由京投公司提供全额本息无条件不可撤销连带责任保证担保，担保年费率为未偿还永续债金额的1%，担保费每年不超过人民币3,000万元，按年度一次性支付。同时，公司向京投公司提供反担保，担保方式为连带责任保证担保、参控股公司股权质押等。

　　四、交易目的以及对公司的影响

　　上述关联交易是基于公司融资需要所进行的，有利于公司拓宽融资渠道、满足资金需求、改善债务结构，将对公司的财务状况及经营成果产生有利影响，且不影响公司的独立性。京投公司经营状况稳定，具有良好的履约能力，公司对其反担保风险较小

　　五、关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　2021年7月6日，公司十一届四次董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了该项议案。关联董事魏怡女士、郑毅先生、刘建红先生已回避表决。

　　公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：公司向京投公司申请担保、提供反担保并支付担保费事项为关联交易，具有必要性、合理性，交易程序合法、合规，公司董事会对该议案进行表决时，关联董事依法回避表决，符合法律法规及公司《章程》的有关规定，不存在损害公司利益和股东利益尤其是中小股东利益的情形。

　　2、董事会审计委员会的意见

　　公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意见，认为：本次公司向京投公司申请担保、提供反担保并支付担保费的关联交易符合国家有关政策和法律、法规以及公司《章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，故同意本次交易。

　　该议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　六、历史关联交易情况

　　2020年7月-2021年6月末，京投公司向公司提供借款155,060.00万元，截至2021年6月30日，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）提供委托贷款余额1,615,450.00万元。

　　京投公司为我公司2019年公开发行公司债券（第一期）（“19京发G1”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币10亿元，担保期限为2019年3月至2024年3月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币10亿元。

　　京投公司为我公司2019年公开发行公司债券（第二期）（“19京发G2”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币5亿元，担保期限为2019年7月至2024年7月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币5亿元。

　　京投公司为我公司2020年公开发行公司债券（第一期）（“20京发01”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币20亿元，担保期限为2020年9月至2023年9月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币20亿元。

　　京投公司为我公司2020年开展的永续信托贷款提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币30亿元，担保期间为担保函生效之日起至本公司按照《永续信托贷款合同》约定应当足额清偿《永续信托贷款合同》项下最后一笔贷款本金、该笔贷款对应的贷款利息[含已递延支付的贷款利息与累计孳息（如有）]及其他应付款项（如有）之日起2年。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保、反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币30亿元。

　　七、累计对外担保情况

　　截至2021年6月30日，公司及全资子公司对外担保余额为2,106,000万元，占公司2020年经审计净资产的329.56%，其中：公司对全资子公司的担保余额为530,000万元，公司对控股子公司的担保余额为0元，公司对参股子公司的担保余额为138,000万元，全资子公司对控股子公司的担保余额为1,438,000万元。此外，控股子公司对公司的担保余额为27,500万元。

　　截至本公告日，公司及控股公司无逾期对外担保的情况。

　　八、备查文件

　　1、京投发展十一届四次董事会会议决议；

　　2、关于将《关于公司拟向北京市基础设施投资有限公司申请担保、提供反担保暨关联交易的议案》提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书；

　　3、独立董事关于公司拟向北京市基础设施投资有限公司申请担保、提供反担保暨关联交易的独立意见；

　　4、审计委员会关于公司拟向北京市基础设施投资有限公司申请担保、提供反担保暨关联交易的意见；

　　5、京投公司营业执照。

　　特此公告。

　　京投发展股份有限公司董事会

　　2021年7月6日

　　证券代码：600683        证券简称：京投发展     公告编号：临2021-038

　　京投发展股份有限公司关于召开

　　2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年7月22日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年7月22日   14点00分

　　召开地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年7月22日

　　至2021年7月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述各项议案内容详见公司于2021年7月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、8

　　应回避表决的关联股东名称：北京市基础设施投资有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续：凡符合上述条件的股东或代理人于规定时间内到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，领取会议资料。异地股东可用传真方式登记。

　　个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　2、登记时间：2021年7月21日（星期三）上午9:00-12:00，下午13:00-17:00

　　3、登记地点：京投发展股份有限公司董事会办公室

　　地址：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层

　　联系电话：（010）65636622/65636620；传真：（010）85172628

　　六、 其他事项

　　会期半天，与会股东食宿与交通费自理。

　　特此公告。

　　京投发展股份有限公司董事会

　　2021年7月6日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　京投发展股份有限公司第十一届董事会第四次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　京投发展股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年7月22日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600683        证券简称：京投发展          编号：临2021-031

　　京投发展股份有限公司

　　第十一届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第十一届董事会第四次会议于2021年6月30日以邮件、传真形式发出通知，同年7月6日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。监事会全体成员对相关议案发表了意见。会议符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的相关规定。会议通过下列决议：

　　一、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于控股子公司出售西华府大厦及西贵园项目办公、部分商业用房及车位暨关联交易的议案》，关联董事魏怡女士、郑毅先生、刘建红先生已回避表决。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于控股子公司出售西华府大厦及西贵园项目办公、部分商业用房及车位暨关联交易的公告》（临2021-033）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于确定<2021年度高级管理人员考核指标和薪酬考核办法>的议案》。公司董事会对高级管理人员的考核分为两部分，其中经营业绩部分主要包括财务指标、项目运营、新增土地资源项目、专项任务等指标，占考核总分的80%，由公司审计部门审核确认该部分考核结果；团队胜任能力及职业素养部分包括综合执行能力、战略推动能力、持续改进能力、学习创新能力、团队建设能力及从业道德建设等指标，占考核总分的20%，由公司董事会对经营团队进行综合评价。

　　三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于向北京京投兴檀房地产有限公司增资的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于向北京京投兴檀房地产有限公司增资的公告》（临2021-034）。

　　四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、上海证券交易所《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》等有关法律、法规、规范性文件关于公开发行公司债券的规定，经认真自查，确认公司符合现行面向专业投资者公开发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备面向专业投资者公开发行公司债券的条件和资格。

　　具体自查情况如下：

　　（一）公司符合《证券法》第十五条关于公开发行公司债券的相关条件，具体包括：

　　1、具备健全且运行良好的组织机构；

　　2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

　　3、国务院规定的其他条件。

　　（二）公司不存在《证券法》第十七条、《公司债券发行与交易管理办法》第十五条规定的不得再次公开发行公司债券的情况，具体包括：

　　1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

　　（三）公司符合《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》规定的“基础范围+综合指标评价”标准，公司为资质良好、主体评级AA及以上并能够严格执行国家房地产行业政策和市场调控政策的境内上市的房地产企业，属于正常类房地产企业。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司面向专业投资者公开发行公司债券方案的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于公司面向专业投资者公开发行公司债券预案的公告》（临2021-035）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次面向专业投资者公开发行公司债券相关事项的议案》。

　　为有效协调本次面向专业投资者公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规及《京投发展股份有限公司章程》的有关规定，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次债券发行的全部事项，包括但不限于：

　　1、在国家法律、法规及证券监管部门的有关规定允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、是否分期发行及发行期数、具体期限构成和各期限品种的发行规模、债券利率及确定方式、发行时机、是否设计回售条件或赎回条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容、还本付息的期限和方式、担保安排、向股东配售的具体安排、募集资金用途、债券上市等与本次债券发行有关的全部事宜；

　　2、决定并聘请参与本次债券发行的中介机构，签署有关协议；

　　3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　4、办理本次债券的发行、备案、转让等事宜，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债券发行、备案、转让的材料、签署相关文件及其他法律文件。根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　5、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　6、办理与本次债券有关的其他事项；

　　7、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况做出如下决议并采取相应措施:

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次债券发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次债券发行有关的事务。

　　本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于申请注册和发行非金融企业债务融资工具的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于申请注册和发行非金融企业债务融资工具的公告》（临2021-036）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理在本规模项下的非金融企业债务融资工具注册发行相关事宜的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于申请注册和发行非金融企业债务融资工具的公告》（临2021-036）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司拟进行永续债融资的议案》。同意公司进行永续债融资，永续债融资形式为投资人通过信托计划或保险资金投资债权投资计划等金融产品向公司发放永续债贷款，金额为不超过30亿元人民币，永续债期限为无固定期限。

　　（一）本次融资交易主要内容

　　1、金额：不超过30亿元人民币。

　　2、用途：用于偿还金融机构借款、项目开发建设等。

　　3、期限：永续债期限为无固定期限，具体由公司根据市场情况确定，可分次筹集。

　　4、融资利率：不超过8%，具体由公司根据当时市场情况确定。

　　5、决议有效期：本次永续债融资的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　　6、担保方式：拟由北京市基础设施投资有限公司提供全额本息无条件不可撤销的连带责任保证担保，具体以签署的相关法律文件为准。

　　（二）申请授权事项

　　为提高工作效率，根据有关法律法规及公司章程规定，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士负责永续债融资工作，根据实际情况及公司需要实施与永续债融资有关的一切事宜，包括但不限于：

　　1、确定永续债的具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于融资规模、期限、赎回条款、利率递增条款、利息递延条款、利息递延下的限制条款等条款的设置、利率及其确定方式、融资时机、是否分期、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与永续债有关的一切事宜；

　　2、修订、签署和申报与永续债有关的一切协议和法律文件，并办理永续债信息披露手续；

　　3、在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对永续债的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　4、办理与永续债相关的其他事宜；

　　公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次永续债的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次永续债有关的事务。

　　本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于公司拟向北京市基础设施投资有限公司申请担保、提供反担保暨关联交易的议案》，关联董事魏怡女士、郑毅先生、刘建红先生已回避表决。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于公司拟向北京市基础设施投资有限公司申请担保、提供反担保暨关联交易的公告》（临2021-037）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修订公司<非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度>的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（临2021-038）。

　　特此公告。

　　京投发展股份有限公司董事会

　　2021年7月6日

　　证券代码：600683          证券简称：京投发展        编号：临2021-032

　　京投发展股份有限公司

　　第十一届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第十一届监事会第四次会议于2021年6月30日以邮件、传真形式发出通知，同年7月6日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议符合《公司法》、公司《章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议通过以下决议：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于控股子公司出售西华府大厦及西贵园项目办公、部分商业用房及车位暨关联交易的议案》，详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于控股子公司出售西华府大厦及西贵园项目办公、部分商业用房及车位暨关联交易的公告》（临2021-033）。

　　监事会针对此议案出具审核意见如下：本次交易可实现公司资金快速回流，优化资产结构，实现开发利润，对公司经营业绩和现金流产生积极影响。本次出售的决策程序符合有关法律法规及公司《章程》等的规定，没有发现损害公司利益和其他股东、尤其是中小投资者利益的情形。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　京投发展股份有限公司

　　监事会

　　2021年7月6日