深圳丹邦科技股份有限公司关于深圳证券交易所2020年年报问询函回复的公告(下转D48版)

　　证券代码：002618         证券简称：*ST丹邦       公告编号：2021-075

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳丹邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月19日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《2020年报的问询函》（年报问询函（〔2021〕第138号）（以下简称“《年报问询函》”）。公司收到《年报问询函》后立即组织相关部门及年审会计师就《年报问询函》中涉及的问题进行逐项落实，并向深圳证券交易所进行了回复，现将相关内容公告如下：

　　一、关于会计师相关报告

　　1、你公司2020年财务报告被亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）出具了无法表示意见的审计报告，形成无法表示审计意见的基础包括审计范围受限，无法确认营业收入、营业成本的准确性，减值准备计提的合理性，其他非流动资产的存在性，以及前期财务报表是否存在错报存在不确定性。

　　（1）请你公司说明是否存在不配合会计师工作导致审计范围受限的情形，如存在，请说明具体情况。

　　回复：会计师团队于2021年3月1日进驻公司进行现场审计，2021年4月11日返回结束现场审计。在此期间，按照审计现场要求提供资料，会计师审查会计凭证和会计账簿，实施资产盘点，往来函证，穿行测试，同公司董事，监事和高级管理人员访谈等审计程序。公司积极配合审计工作。

　　受新冠疫情影响审计范围受限，会计师无法前往香港子公司现场审计，无法前往海外客户进行现场访谈等程序；另外因公司对香港子公司管控不到位，未能向会计师提供香港子公司会计凭证单据等原始资料，导致会计师对香港子公司的审计范围受限。

　　（2）请会计师说明审计受限的范围及具体情况，结合公司内控审计报告否定意见、内控存在重大缺陷等情况说明审计意见是否恰当，是否存在以无法表示意见代替否定意见的情形，对无法表示审计意见涉及事项已执行的审计程序和已获取的审计证据，进一步说明认为根据上述程序、证据无法判断公司相关事项的具体原因、对财务报表的影响范围及程度。

　　【会计师回复】

　　（一） 审计受限的范围及具体情况

　　1. 营业收入、营业成本事项

　　如财务报表附注六、（三十一）所述，由于疫情的影响，我们无法对主要客户、供应商实施现场调查、访谈；往来函证回函率较低；企业未能提供完整的与审计相关的资料，导致审计范围受限，我们未能获取到充分、适当的审计证据，无法核实营业收入、营业成本的真实性，因此无法对营业收入、营业成本准确性发表意见。

　　【执行的审计程序与取得审计证据】

　　（1） 获取销售订单列表，核对销售订单列表信息是否与销售订单原件信息相符，经核对未发现重大差异；

　　（2） 获取销售出库单列表，核对发货单与签收单信息是否相符，经核对未发现重大差异；

　　（3） 获取销售合同，销售合同均为以前年度签订的框架合同，未提供本年签订的合同，企业解释：公司与客户是长期合作单位，在业务运作过程中，一般先签订框架合同，合作标的未发生变化时，不必每年重新签订销售合同，具体业务按销售订单执行；

　　（4） 通过检查销售订单、签收单、成品出库单，发现同一客户的销售订单、签收单、成品出库单存在订单编号规则、版本不一致的情况，企业解释说客户不同采购人员可能风格不一样；

　　（5） 核对主营业务明细账与应收账款明细账相互勾稽关系，勾稽相符；

　　（6） 获取出口报关单、出口发票、出口货物载货通关清册、出口货物交接清单进行核对，以上资料核对相符；

　　（7） 核对产品入库单、成品出库单、出口报关单等信息，相互勾稽无重大差异；

　　（8） 获取出口报关电子口岸报关信息截图，并现场从电脑上获取出口报关单信息，与获取到的出口报关单信息比对相符；

　　（9） 对部分国外客户进行电邮、电话联系，核实相关信息，有些国外客户对部分数据不予认可；

　　（10） 对国内客户进行发函询证，询证结果未发现重大差异；

　　（11） 未能获取到部分海外客户回款银行回单、对账单原件，无法实施与复印件的核对程序；

　　（12） 未能获取到海外客户采购订单邮件截图（邮件方式）或收到海外客户采购订单邮寄（快递方式）的证据资料；

　　（13） 未能获取到海外客户指定中转仓证明资料；

　　（14） 未能获取到承运商出具的出车承运丹邦科技产品运单原件；

　　（15） 未能获取到丹邦香港代客户报关的进口报关单原件及交付给海外客户物流、票据流原始单据；

　　（16） 未能获取到公司不直接与海外客户国内经营机构交易的原因说明；

　　（17） 未能获取到海外客户将丹邦科技纳入合格供应商体系的证明文件；

　　（18） 企业对收入进行调整，解释调整原因为使用出口报关单数据确认收入，没有再收集相关验收单据，并不确定客户是否确认收货，导致年末清理账务时收入确认单据不完整，基于财务谨慎性原则，将收入确认依据不完整部分予以调整冲回；

　　（19） 自2020年12月30日起，我所要求企业提供从取得销售订单、下达销售需求计划、下达生产计划、下达采购计划、发出采购订单、采购验收入库、采购付款、生产领料、实施生产作业、成品验收入库、成品出库、销售发货、开具销售发票、出口报关及清关、出口物流单据、运费结算单据、丹邦香港公司代收货物的进口报关单、丹邦香港公司交付给最终客户的物流单及运费结算单、客户的签收单、客户付款的原始银行回单等产供销全流程原始单据，到截止审计报告日，企业未能提供一份完整审计资料供我所执行穿行测试；

　　（20） 受疫情影响，我们未能实施实地访谈、调查；

　　（21） 有些销售订单、签收单、成品出库单之间未能勾稽相符。

　　2. 减值准备计提的合理性等事项

　　如财务报表附注六、（三十九）所述，企业期末存货主要为PI膜，除两种型号少量对外销售外，其他规格未实现对外销售，销售价格不具有代表性，也无同品质可比市场销售价格进行参考；企业的主要生产设备均从海外供应商采购，企业未能提供完整的与审计相关的资料，我们未能获取本期固定资产、在建工程入账计量充分、适当的审计证据，因此无法对本期计提的资产减值损失的合理性发表意见。

　　如财务报表附注六、（三十八）所述，企业对应收账款、预付账款计提信用减值损失2.43亿元并予以核销，我们未能获取到充分、适当的审计证据证明其计提信用减值损失及核销款项的合理性，因此无法对本期计提的信用减值损失及核销款项的合理性发表意见。

　　【执行的审计程序与取得审计证据】

　　（1） 实施现场审计时，实地观察PI膜、FPC印刷线路板生产现场，了解生产组织情况，PI膜处于暂停生产状态，FPC印刷线路板有零星生产；

　　（2） 检查PI膜生产线设备入账凭证，只获取到国内报关进口相关的报关单、完税凭证及支付给PI膜海外设备供应商设备款凭证银行回复印件，未能获取到银行回单、银行对账单原件进行核对，无法确定设备入账价值的准确性，也无法确定本期计入存货成本的折旧费用的准确性；

　　（3） 对存货进行现场监盘，并抽取部分存货开箱查看，多数PI存货为2018年生产；

　　（4） 获取存货成本计算表，对个别月份的存货成本计算表进行重新计算，计算比对相符；

　　（5） 获取存货账龄分析表、存货收发存汇总表、存货明细表，核对相符；

　　（6） 获取单位产品消耗的各种主要原材料配比表、产品工艺路线图和工时定额表，并与材料领用、产成品数据进行勾稽核对，勾稽存在差异，企业解释是因材料结构包装所限，生产领料一般是批量进行的，不能一一对应；

　　（7） 获取PI膜对外销售清单，检查销售合同、销售出库单、销售收款银行回单等，除两种型号少量对外销售外，其他规格未实现对外销售，销售价格不具有代表性，也未能获取到其他型号的产品市场需要分析报告及库存PI膜能够对外销售的实质性证明文件；

　　（8） 获取PI膜的产能，与实际产量进行对比，PI膜设备产能不饱和，未能提供PI膜生产线设备折旧成本在生产成本与管理费用之间进行分摊是否恰当的证据，无法证明计入生产成本的折旧费用是否合理；

　　（9） 在公开信息网上查询其他厂家同型号的报价，无同品质可比市场销售价格进行参考；

　　（10） 获取深圳市科技中介同业公会出具的《科学技术成果鉴定证书》（深科同鉴字【2017】第1014号）；

　　（11） 获取存货减值测试计算表，原材料对于超过保质期的化学药品计提全额减值，FPC印刷板按期末账面余额超过可收回价值部分核算应计提的存货跌价损失余额，PI膜按已实现零星销售的两种型号产品价格作为参考基准；

　　（12） 虽然企业将设备折旧成本按30%计入生产成本、70%计入管理费用的方式进行了全年成本重算，闲置设备折旧费用计入管理费用，但未能提供该分摊比例是否合理的理由；

　　（13） 除两种型号的PI膜少量对外销售外，其他规格的PI膜未实现对外销售，销售价格不具有代表性，也无同品质可比市场销售价格进行参考，我们无法评价其库存PI膜是否能够对外销售，是否可以给企业带来经济利益流入；

　　（14） 检查应收账款中，发现部分订单未能按时回款，部分订单按时回款；通过与客户沟通中了解到信息，与企业提供的信息存在差异；

　　（15） 对国内客户进行发函询证，询证结果未发现重大差异；

　　（16） 未能获取到海外客户回款银行回单、对账单原件，无法实施与复印件的核对程序；

　　（17） 获取执行新金融准则预期信用损失率确定过程计算表，并评价预期信用损失率是否合理，由于计算的预期信用损失率低于原执行的预期信用损失率，出于谨慎性原则，仍按原执行预期信用损失率计算预期信用损失；

　　（18） 获取董事会关于核销应收账款、预付账款的决议，并核对其坏账准备计提是否充分合理；

　　（19） 企业对应收账款、预付账款进行调整，我们未能获取到应收账款、预付账款调整是否恰当的原因及调整的依据；

　　3. 其他非流动资产的存在性

　　如财务报表附注六、（十四）所述，企业预付的设备款已超过合同约定时间仍未收到设备，我们未能获取到充分、适当的审计证据证明其设备或预付的款项是否能够收回，因此无法对其他非流动资产的存在性发表意见。

　　【执行的审计程序与取得审计证据】

　　（1） 根据公司2021年1月14日披露的《关于对深圳证监局监管问询函回复的公告》所列采购设备，获取设备采购合同复印件并与原件进行核对，由于只获取到13份采购合同原件，针对已提供原件的采购合同与复印件进行核对，核对相符；

　　（2） 获取相应设备供应商2017-2020年往来明细账；

　　（3） 获取相应设备进口报关单、进口增值税发票、关税发票复印件，检查凭证中发现部分设备缺少进口增值税发票、关税发票原件，报关单内容与合同部分存在差异；

　　（4） 获取设备进口相关的税费缴纳银行回单复印件并与原件核对一致；

　　（5） 获取对应设备供应商预付设备款的银行回单复印件，未能获取到香港丹邦付给设备供应商的银行回单原件或银行对账单原件；

　　（6） 对比不同设备供应商、同一设备供应商不同时期签署的合同条款及格式进行比对，发现存在差异；

　　（7） 对固定资产、在建工程进行实地盘点，获取设备铭牌上设备厂商的信息（部分设备盘点时设备上无设备铭牌），未能获取到已到厂设备的原产地证明、运输保险正本、提单、装箱清单，无法核实是否为合同约定采购的设备；

　　（8） 对设备供应商进行电话访谈、邮件沟通、寄发询证函，访谈结果与企业提供的资料不符，未能收到构成其他非流动资产期末余额设备厂商： 设备厂商1、设备厂商2 株式會社的回函；

　　（9） 对企业提供的设备供应商联系方式与网上公开信息进行比对，并打电话确认寄发询证函地址及联系人，发函地址及联系人与设备供应商核对相符；

　　（10） 对未回函的设备供应商进行催收，并要求企业协调设备供应商回函，截止报告日，仍未收到回函；

　　（11） 利用评估专家工作对设备价值进行评估，评估专家采用收益法对设备未来现金流量现值进行评估，并对评估专家的专业胜任能力、独立性、职业道德遵守情况进行评价，对评估专家参数选取的合理性进行评价；

　　（12） 与独立董事访谈，设备投资是否召开董事会进行可行性分析，得知独立董事未参与设备投资可行性分析会议。

　　（13） 未能获取到企业提供部分设备供应商企业登记信息，如是否仍存续，相应的经营范围、规模、资信等信息；

　　（14） 未能对设备供应商进行实地访谈或正式视频访谈，只收到一家公司的扫描件邮件回函，未能取得其他设备供应单位的回函；

　　（15） 只获取到3个设备采购合同从国内海关港口到公司运输费用结算记录，未能获取到其他设备运输费用结算记录，也未查询到相应设备安装时的吊装费用结算记录；

　　（16） 未能获取到设备抵达香港港口的进口报关单，及设备运回国内时丹邦香港的出口报关单，无法核实所采购设备的是否从合同约定的厂商进行采购；

　　（17） 上述需要实施而未实施的审计程序和审计中需要的资产多次要求提供与配合；

　　（18） 受疫情影响，我们未能实施实地访谈、调查；

　　（19） 企业未能提供合理解释设备合同约定的制造商与报关进口的制造商不一致的原因，只口头解释此类设备属于日本法律禁止对中国出口的商品，所以客户回复信息与我司提供的资料存在差异。

　　4. 前期财务报表是否存在错报存在不确定性

　　如财务报表附注十三、1所述，由于我们未能获取到充分、适当的审计证据证明是否存在前期财务报表错报，因此无法对前期是否存在需要更正错报发表意见。

　　【执行的审计程序与取得审计证据】

　　基于审计范围受到限制的情况，我们无法确认2020年12月冲销当期应收账款的依据是否合理，核销以前年度应收账款的合理性，无法判断是否存在前期财务报表错报及错报影响会计年度。

　　（二） 结合公司内控审计报告否定意见、内控存在重大缺陷等情况说明审计意见是否恰当，是否存在以无法表示意见代替否定意见的情形。

　　基于上述审计范围受到限制的情况，我们无法证明财务报表整体是不公允的或没有按照适用的会计准则的规定编制，我们对本期财务报表出具了无法表示意见的依据是充分、恰当的，不存在以无法表示意见代替否定意见的情形。

　　（三） 对无法表示审计意见涉及事项已执行的审计程序和已获取的审计证据，进一步说明认为根据上述程序、证据无法判断公司相关事项的具体原因、对财务报表的影响范围及程度

　　综上所述，由于审计范围受限，我们未能获取到充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础，且涉及无法表示意见的事项对于财务报表整体而言具有重大性和广泛性。

　　2、会计师对你公司出具了无法表示意见的《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。

　　（1）请你公司结合预付款项超期未供货、往来函证回函率较低、大额核销应收账款等情况，认真自查往来款项并说明控股股东及其他关联方资金占用情况是否真实、准确、完整，是否存在应披露而未予披露的资金占用，如存在，请说明具体情况。

　　回复：本报告期，公司核销前期未收回的应收账款约2.2亿元，交易对象和发生月份如下：

　　本报告期，公司核销预付材料款约2,205.11万元，交易对象和发生月份如下：

　　经统计，往来款函证回函具体情况如下：

　　结合上述函证具体情况以及核销情况，经公司自查并问询控股股东及关联方，超期预付款的厂商、核销应收账款的客户、回函较低的客户均与公司控投股东及关联方，董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。

　　经自查并与控股股东及其关联方确认，《本公司2020年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》情况属实，控股股东及其他关联方资金往来都属于经营性往来，不存在应披露而未予披露的资金占用情况。

　　基于上述事实，为了降低上述事项对公司的影响、维护中小投资者利益，丹邦投资集团将承接公司核销的应收账款和预付账款损失合计金额243,011,298.11元，由丹邦投资集团向交易方进行催收，其后续是否能收到款项与本公司无关，公司不承担任何责任。本公司就以上事项与丹邦投资集团签订协议，已经过本公司董事会审议批准通过。

　　（2）请独立董事就是否存在控股股东及其他关联方资金占用的情况发表明确的独立意见。

　　独董回复：根据公司提供的资料，我们进行了必要的问询、核查，公司编制的《本公司2020年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》情况属实，控股股东及其他关联方资金往来金额非常小，且属于经营性往来，没发现其他应披露而未披露的资金占用。

　　3、根据《内部控制审计报告》（亚会专审字（2021）第01530008号），会计师认为你公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，导致否定意见的事项包括2个财务报告重大缺陷。

　　（1）会计师认为你公司财务部门未保持谨慎对异常原始票据合理性进行核实，未对合同、信用政策执行情况进行监督。请你公司自查并说明异常原始票据的类型、异常原因、所涉业务内容、金额、你公司的账务核算过程及会计记录，并说明相关会计处理是否符合准则规定，相关业务、合同、票据是否真实、有效。请会计师进一步解释上述异常情况及内控重大缺陷的具体情况和含义。

　　回复：经自查，公司财务部依据销售发货单，出口销售报关单和出口发票等单据确认收入，在编制2020年年报期间，发现部分销售出货单存在客户没有确认签收的情况，此部分均是出口销售FPC产品，出口报关单和出口发票齐全，缺少客户签收单或客户确认的对账单。基于谨慎性原则，将客户未确认的销售发货全部冲减收入。

　　公司账务核算过程分为销售订单，销售发货，销售对账，会计销售入账4个过程。

　　（1）销售订单的处理

　　业务人员通过邮件，电话，快递等方式收客户订单，录入到ERP系统生成《销售订单》。

　　（2）销售发货的处理

　　业务人员在ERP系统依据《销售订单》生成《销售发货单》，仓库依《销售发货单》安排发货。

　　业务人员制作《出口清单》和《签收单》。《出口清单》给物流司机签收，仓库和财务部保存《出口清单》。《签收单》随货发运，其中一部份客户有在《签收单》回签确认，香港丹邦司机不定期带给深圳财务部保管。

　　（3）销售对账的处理

　　业务人员制作《对账单》与客户对账，其中一部份客户进行回签确认，一部份客户收到《对账单》不会反馈。自2021年起，由财务部制作《对账单》，交业务人员与客户对账。

　　（4）会计销售入账的处理

　　2020年，财务部依据ERP系统《销售发货单》，《出口报关单》，将出口报关单数据确认营业收入。

　　2020年年报编制期间，公司自查发现收入调整的主要原因为：年末在进行财务账务清理中发现，财务部门在2020年度账务处理期间对2020年度开始实施《新收入准则》理解不够透彻，认为该外销交易以海关放行为标志，已满足《企业会计准则第14号—收入》(以下简称新收入准则)，“第十三条对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：（四）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。”

　　根据公司历史财务处理方式，公司业务人员向部分客户收集客户签收单时，采用电话、微信、邮件等通讯方式与客户进行销售对账，后续由于相关业务人员离职、部分工作未能延续下来，没有充分取得相关验收单据造成部分收入确认的依据不足，导致年末清理账务时收入确认单据不完整。

　　根据后续年报审计中提出的关于收入确认的问题，根据新收入准则，“第十五条企业应当根据合同条款，并结合其以往的习惯做法确定交易价格。在确定交易价格时，企业应当考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

　　第十六条合同中存在可变对价的，企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。

　　每一资产负债表日，企业应当重新估计应计入交易价格的可变对价金额。可变对价金额发生变动的，按照本准则第二十四条和第二十五条规定进行会计处理。”

　　前述公司获得对价的权利以某一未来事件的发生或不发生为条件，已构成可变对价。考虑到该部分收入无法满足“相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回”，公司基于财务谨慎性原则，将收入确认依据存在不完整部分予以调整冲回。

　　调整后收入的会计处理符合会计准则规定，核算准确无误，相关业务、合同、票据真实有效。

　　【会计师回复】

　　（1） 针对内部控制评价报告中导致否定意见的事项（一），财务部门未保持谨慎性对异常原始票据合理性进行核实，仅凭单据进行财务处理，未对财务数据异常变动进行财务分析；财务部门未对合同、信用政策执行情况进行监督；对于境外资金及境外子公司管控不到位，未启动确保资产安全追责程序，内部控制失效。

　　（2） 内控重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。由于财务部门未保持谨慎性对订单编号规则异常，异常销售回款、子公司香港丹邦不能获取到原始凭证等情况进行核实，大额应收账款、预付账款核销未进行追责，新入职人员对企业的实际情况掌握不到位的情况，导致内部控制失效。

　　（2）会计师认为你公司财务部门对境外资金、子公司管控不到位，未启动确保资产安全追责程序，印章管理执行不到位。请你公司说明报告期内境外资金发生额、期末余额，自查并说明上述缺陷所涉具体事项及对资产、资金安全的影响。

　　回复：本报告期，境外子公司资金发生额和期末余额情况如下：

　　香港子公司在2020年4月向 预付材料厂商1 预付161万美元，2020年6月向 预付材料厂商2 预付145万美元，2020年发生的2笔超期预付款，另有1笔超期预付款发生在2014年，因此2020年12月核销预付款坏账2,205.11万元。

　　经自查，母公司存在对香港子公司管控不到位的情形，香港子公司资金未纳入母公司财务部统一管理，母公司财务人员未能及时掌握香港子公司收支的情况，以上2笔付款未经财务人员审核，公司对于预付款损失缺少资产安全追责程序，印章管理执行不严格。公司已认识到对境外资金和境外子公司管控有重大缺陷，公司已启动内部程序对相关责任人进行处分，其中直接负责人已辞职，对其余在职相关人员进行降级、扣除奖金的处罚，同时将根据最终核查情况继续追究相关人员的责任。

　　目前，上述缺陷涉及的事项已基本解决，不会继续对公司资产、资金安全造成影响。

　　基于上述公司内部控制管理不善导致带来的影响，为了降低影响，公司控股股东拟捐赠丹邦投资集团对本公司债权，弥补本公司以上3笔未收回的预付款损失。本捐赠事项于2021年4月29日发布《丹邦科技关于接受控股股东债权捐赠暨关联交易的公告》（公告编号2021-047号）。

　　（3）请说明你公司对于消除内部控制重大缺陷拟采取的具体措施，自查并说明你公司董事会及专门委员会成员在日常履职过程中是否勤勉尽责，是否符合本所《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第2.5.12条的规定。如是，请提出充分、客观的依据；如否，请说明相关内部问责情况。

　　回复：根据深圳证券交易所《上市公司规范运作指引（2020年修订）》2.5.12条的规定，公司核查了公司董事会及专门委员会成员的履职情况。经核实，公司董事会运作规范，不存在应当审议而未审议的情形。

　　审计委员会存在履职程序不规范、会议召开不完整情形，2020年报审计时，审计委员会没有进行审计事前、事中、事后的必要会议讨论，也没有及时发现内部控制重大缺陷的问题。

　　经核实，公司存在财务会计基础薄弱，财务监督不到位的问题，人员变动导致内控执行失效的问题。主要原因为公司人员变动较大，新老人员交接程序不规范，部分档案丢失，同时新的财务团队基础薄弱，熟悉业务及公司情况的时间较长，导致内控执行出现问题。公司于2020年10月新聘了总经理、财务总监等核心人员，对公司存在的财务问题进行梳理并逐一落实、解决。截至目前，已基本完成历史财务问题的梳理，并进行了会计差错更正。

　　针对2020年度报告出现的内部控制问题，公司已认识到内部控制存在的重大缺陷，董事会高度重视内部控制管理制度的执行及存在问题的改善，已彻查公司提供担保、关联交易情况、财务资助、对外投资等情形。加强财务会计培训，规范制度，特别是对资金往来、支出等事项，公司将加强财务管理，严格规范资金往来、支出的程序，杜绝违法违规情况发生。

　　涉及内控问题的部分主要人员已辞职，公司新的管理层及业务人员正在按部就班解决公司生产经营问题以及规范内部控制问题。后续公司将定期组织董事会成员和审计委员会成员学习相关法规，同时审计部定期向审计委员会交流公司内部控制运作情况。

　　4、前述内控审计报告情况与你公司年报全文第十节第十项内部控制审计报告中所述报告号、审计意见段、意见类型、会计师事务所出具的非标准意见说明等内容均不相符。请你公司认真核实上述表述不一致的情况，全面自查年报内容是否准确，如有错漏，请及时更正。

　　回复：经自查，年报内容有错漏之处，现更正后重新公告。

　　二、关于盈利状况与持续经营能力

　　5、你公司于2021年4月27日披露业绩预告修正公告，将预计2020年扣除后的营业收入区间由3.56亿元-3.57亿元下修为4,300万元-4,600万元。年报显示，你公司2020年营业收入扣除后金额为4,361万元，第四季度营业收入为-1.93亿元。

　　（1）请结合主营业务经营状况、收入确认政策等详细说明你公司第四季度为负值、报告期内大额调减营业收入的主要依据和合理性，账务调整的具体核算过程及是否符合会计准则的相关规定，进一步说明营业收入、营业成本的确认及计量是否恰当、准确。

　　回复：经自查，公司2020年一季报、半年报和三季报披露的财务数据不准确，因冲减收入和成本，需要对前期披露的定期报告进行会计差错更正，公司已组织相关人员核算并将更正前期披露定期报告。公司2020年各季度收入确认情况如下：

　　公司账务调整具体核算过程及相关会计准则如下：

　　1）收入确认的一般原则

　　本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务（简称：商品）控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。

　　履约义务，是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。

　　取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

　　本公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，本公司按照履约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；（3）本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，本公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。

　　对于在某一时段内履行的履约义务，本公司根据商品和劳务的性质，采用产出法确定恰当的履约进度。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

　　2）收入确认的具体方法

　　1. 销售商品合同

　　本公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。本公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，以控制权转移时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。

　　公司主要销售产品为FPC、COF柔性封装基板、COF产品，属于在某一时点履约合同，产品收入确认需满足以下条件：

　　境内销售。以产品发出并经客户确认后即转移货物控制权时确认收入；

　　境外销售。公司按照与客户签订的合同供货，公司在产品发出（对境外客户为装船、对深加工结转客户为送达客户仓库或指定地点）、办妥报关手续后确认收入。

　　对于客户取得所转让商品控制权时，交易价格已确认的销售，按确认价格确认收入。

　　2.账务调整

　　依据客户确认无误的签收单或对账单，重新确认收入金额，冲减客户未确认的收入部分，详见下表：

　　2020年年报编制期间，公司自查发现收入调整的主要原因为：年末在进行财务账务清理中发现，财务部门在2020年度账务处理期间对2020年度开始实施《新收入准则》理解不够透彻，简单使用出口报关单数据确认收入。根据公司历史财务处理方式，公司业务人员向部分客户收集客户签收单时，采用电话、微信、邮件等通讯方式与客户进行销售对账，后续由于相关业务人员离职、部分工作未能延续下来，没有充分取得相关验收单据造成部分收入确认的依据不足，导致年末清理账务时收入确认单据不完整。

　　（2）请自查并说明你公司2020年一季报、半年报和三季报披露的财务数据是否准确，对照《企业会计准则》说明你公司是否需要对前期披露的定期报告进行会计差错更正及其理由。

　　回复：经自查，公司2020年一季报、半年报和三季报披露的财务数据不准确，因冲减收入和成本，需要对前期披露的定期报告进行会计差错更正，公司已组织相关人员核算并将更正前期披露定期报告。

　　（3）请说明业绩预告修正所述营业收入调减、资产减值等事项的发生时点，你公司未能及时、准确进行业绩预告的原因。

　　回复：2021年1月30日公司发布《2020年度业绩预告》，当时公司财务部门未充分计提资产减值的部分，减值测试是一项较为复杂的专业工作，审计、评估机构当时对公司的审计、评估工作尚未全面开展，致使未能准确预计2020年度业绩数据。

　　2021年4月，在年报审计过程中，公司进行自查账务时发现收入，资产减值存在差异较大的情况，随即组织人员重新核算，重新修订业绩预告，因核算内容比较多，核算过程比较复杂，未能及时准确预计2020年业绩数据。核算完成后，公司于2021年4月27日发布《2020年度业绩预告修正》公告。

　　6、2020年，你公司实现营业收入4,872.45万元，同比减少85.96%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-8.11亿元，同比减少4,778.68%；2021年一季度，你公司营业收入为1,260.74万元，净利润为-5,585.24万元。年报显示“受制于人民币处于币值高位、现金流缺口、公司债务逾期和供应商诉讼，公司业务受到前所未有挑战。”请按产品类别逐项说明报告期内你公司业务开展情况，详细说明本年营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、经营活动现金流量净额均大幅减少的具体原因，你公司生产经营环境与基本面是否发生重大不利变化，如是，请说明具体情况及应对措施。

　　回复：本报告期营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、经营活动现金流量净额均大幅减少。由于疫情的持续影响、公司资金紧缺和管理不善等综合原因，2020年公司实现营业收入大幅减少，同时造成净利润，经营活动现金流量净额大幅减少，经营活动现金流量净额由2019年15567.65万元减少到2020年的1467.91万元，减少金额为14099.74万元，具体情况如下：

　　公司主要产品以柔性线路板（FPC）和聚酰亚胺膜（PI膜）为主， FPC是公司传统产品，每年销售额占总体销售客占比超过90%，FPC产品是公司主要营收来源。当前FPC同时面临着机遇和挑战，一方面FPC市场竞争愈发激烈，另一方面FPC产品应用范围日益广泛，市场规模逐年扩大，行业景气度高，市场外部环境总体向好。

　　PI膜属于公司新产品，公司为降低对外采购成本，提高核心竞争力，以上游材料为发展方向，投入研发和生产的新产品。PI膜属于新材料，中国主要以进口电子级PI膜为主，具有进口替代作用，销售前景好，市场规模大。2019-2020年分产品统计收入和成本如下：

　　目前的经营情况不佳，主要原因在于疫情持续带来的客观影响以及公司管理不善、资金紧缺等对生产经营造成的影响。针对公司当前存在的经营管理问题、内部控制问题，公司已在逐步解决，同时公司控股股东承诺兜底解决应收账款等带来的历史问题协助公司改善财务状况、为公司融资提供担保等协助化解公司资金流动紧缺情况，维持生产经营环境与基本面情况稳定。

　　7、按产品列示，你公司主营柔性电路板（FPC）2020年实现营业收入4,115.79万元，毛利率为-97.6%，较上年减少140个百分点；PI膜产品实现营业收入245.22万元，同比增长46.96%。

　　（1）年报显示，你公司“实施高端产品竞争战略”、“是全球极少数掌握微电子级PI膜、高端2L-FCCL、COF柔性封装基板到COF芯片封装全产业链并大批量生产的厂商之一”，请你公司结合经营情况和利润水平说明上述相关表述的依据及合理性。

　　回复：

　　根据中国电子材料行业协会出具的《挠性覆铜板用聚酰亚胺（PI）薄膜行业市场研究报告》，全球范围内电子级PI膜市场主要厂商有杜邦（美国）、宇部兴产（日本）、钟渊化学（日本）、东丽-杜邦（日本）和 SKC（韩国）等五家公司，这五家公司占据了大部分的市场，市场份额超过80%。

　　公司自主生产PI膜，FCCL材料，FPC柔性电路板，形成PI膜→FCCL材料→FPC柔性电路、PI膜→FCCL材料→COF柔性封装基板→保护膜→COF产品的全产业链结构的完整的研究技术。拥有全产业链生产技术并且已经实施量产。

　　公司最近3年营收大约在3亿元左右，公司产品在FPC和PI膜市场占比低于1%，市场占有比例较小，年报显示 “实施高端产品竞争战略”、“是全球极少数掌握微电子级PI膜、高端2L-FCCL、COF柔性封装基板到COF芯片封装全产业链并大批量生产的厂商之一”的表述存在不准确的情况。

　　（2）请说明你公司主要产品类型及市场份额，同类产品的可替代性，并对比同行业公司经营情况，分析说明你公司产品是否具备核心竞争力，维持负毛利经营的可持续性。

　　回复：公司主要以柔性电路板（FPC），聚酰亚胺膜（PI膜）生产为主。柔性电路板（Flexible Printed Circuit简称FPC）是以聚酰亚胺或聚酯薄膜为基材制成的一种具有高度可靠性，绝佳的可挠性印刷电路板。具有配线密度高、重量轻、厚度薄、弯折性好的特点。智能手机、PC及其他消费级电子产品占到全球FPC下游需求的77.6%。未来，随着汽车智能化，车载FPC的需求增速加快；可穿戴智能设备、无人机等新兴消费类电子产品市场的快速兴起也为FPC带来新的增长空间。

　　行业研究数据显示，2019年全球FPC市场规模超100亿美金，在PCB产值的占比逐渐提升至20%左右，国内FPC市场约占全球的一半；手机、平板和电脑是FPC最主要的应用领域，合计占比超60%。

　　FPC市场份额主要以日本，韩国，台湾等国家和地区厂商为主，国内厂商主要有东山精密，弘信电子等，公司FPC产品销售额在整个市场份额低于百分之一。

　　目前Pl薄膜生产商开发了多种商品化的高性能PI膜，由于研发层次及难度很高，目前PI薄膜产业以杜邦(Dupont)、日本宇部兴产(Ube)、钟渊化学(Kaneka)、日本三菱瓦斯MGC、韩国SKCK-OLONPI和台湾地区达迈为主要生产商，合计占据全球超过85%的市场份额。

　　根据前瞻产业研究院整理的全球PI膜龙头厂商产能情况：

　　国内聚酰亚胺薄膜生产工艺还处于追赶阶段，以生产电工级聚酰亚胺薄膜为主，少数企业能生产高性能的电子级聚酰亚胺薄膜;更为高端的超薄透明PI薄膜，国内企业还未取得商业化突破。按照厚度(d)划分，PI薄膜一般可分为超薄膜(d ≤ 8m)、常规薄膜(8m < d ≤50m，常见膜厚有12.5、25、50m)、厚膜(50 m < d ≤ 125 m，常见厚度为75、125m)以及超厚膜(d > 125m)。而PI膜的主要应用场景，软性覆铜板FCCL的微电子行业所需要的PI膜75%以上为12.5um及以下的产品。

　　我国PI膜的供给主要以电工级为主，从整体产能来看，2019年我国PI膜的产能约在9000吨，但其中电子级的产能不到1000吨。公司PI膜产能和实际产量在全国PI膜整体产量低于3%。

　　公司PI膜产品为电子级，产能占全国电子级PI膜产能的30%，为国内少数能生产电子级PI膜的厂家之一。国内电子级PI膜主要依赖进口。公司产品将以成本优势打开进口替代市场，保持技术和成本优势。

　　综上所述，公司当前不具备维持负毛利经营的可持续性，2020年经营毛利率为负，主要是因为公司面临资金紧张、经营困难、营业收入降大幅降低等情况，导致出现负毛利情况。

　　当前经营困境属于自身原因导致，不属于行业整体经营业绩下滑，不存在对公司不利的行业重大政策，但行业景气度比较高，产品应用范围广泛。公司将逐步解决资金缺口，努力提升销售，随着销售的提升，进而提升产品毛利率，逐步获得盈利。

　　（3）年报显示，你公司PI膜较进口产品具有明显价格优势，客户会逐步提高订货量，2021年经营目标预计PI膜销售规模将超过1.2亿元。请结合PI膜产品最近三年经营业绩、目前在手订单及业务开展等情况，说明上述经营目标的预测依据及可实现性。

　　回复：

　　公司PI膜于2017年正式投产，产能设计每年300吨，可实现产值1亿元以上，历史销售情况如下：

　　2021年公司采取措施加大PI膜销售力度，目前已有十多家客户进行少量样品测试，2021年前5月共收到PI销售订单503万元，已实现销售374万元，具体情况如下：

　　由于产品和市场推广需要一定时间，公司基于历史销售情况以及公司对未来经营状况持乐观态度，作出上述经营目标。根据公司目前已经实现的销售业绩以及经营情况尚未明显改善的现状，上述预测存在一定偏差，预计实现目标有一定困难。

　　（4）请进一步说明上述年报内容是否存在夸大或误导性陈述，你公司经营目标的预计是否与现阶段生产经营能力匹配，请充分提示相关风险。

　　回复：公司主要产品包括柔性电路板（FPC），聚酰亚胺膜（PI膜），广泛应用于各类电子产品，公司对市场前景持乐观态度。

　　FPC是公司传统产品，技术成熟，市场应用广泛的特点。聚酰亚胺膜（PI膜）属于公司新兴产品，于2017年投产，已完全掌握生产技术，具有国产价格优势，公司将开拓进口替代市场，深度挖掘原有客户市场。公司具备PI膜年产300吨产能，以目前市场价预计约实现年销售额1亿元。

　　研发生产PI膜项目可使得公司的产业链进一步向上游延伸，最终形成PI膜→FCCL材料→FPC柔性电路、PI膜→FCCL材料→COF柔性封装基板→保护膜→COF产品的全产业链结构。突破少数国际厂商在该领域的市场垄断和知识产权壁垒，填补国内空白。以此之前，公司以往的PI膜均是通过外购取得，公司将自用部分PI膜，实现了关键原材料PI膜自主配套，从而减少相应的原材料采购，提高利润率；另一方面，公司将剩余PI膜用于对外销售，形成新的利润增长点。

　　2017年，PI膜项目通过了经深圳市科技创新委员会授权深圳市高新技术产业协会主持的科技成果鉴定会，获得《科学技术成果鉴定证书》（深科同鉴字[2017]第1014号）并完成该项目的科学技术研究成果登记，获得科学技术研究成果《登记证书》（登记号：2017Y0014）。

　　本项目设计产能为300吨/年，生产的PI膜主要用于两个方面，一方面应用于生产FPC柔性电路板和TPI碳化膜研发，一方面用于对外销售。2017年4月，公司募投的PI膜项目成功实现量产，并陆续投放市场。此时，国外厂商开始下调PI膜产品的价格，加剧了PI膜市场的竞争，加大了公司开拓客户的难度，导致公司PI膜产品的销售不及预期。2017年至2020年期间PI膜生产、销售与库存情况统计表如下：

　　公司预计经营目标与现阶段生产经营能力存在一定差异，受制于公司当前经营情况尚未明显改善以及国外疫情等的持续影响，上述经营目标预计达成存在不确定性，敬请投资者理性投资、注意风险。

　　8、报告期内，你公司营业收入按地区划分，日本2,627.77万元，营收占比为53.93%，综合毛利率为-65.12%；中国大陆584.35万元，综合毛利率为-419.66%；欧美69.82万元，综合毛利率为47.24%。请说明疫情对你公司境外销售业务的具体影响，结合境外业务的产品交付、收款情况说明相关营业收入、应收账款的确认及计量是否恰当、准确，账务处理的单据是否真实、有效，并结合成本核算过程说明各地区综合毛利率差异较大、中国境内产品毛利率远低于整体毛利率水平的原因，你公司产品成本归集是否恰当、准确。

　　回复：因疫情影响，公司境外销售业务出现大幅下滑。公司主要销售产品以出口为主，属于在某一时点履约合同，产品收入确认需满足以下条件：

　　境内销售。以产品发出并经客户确认后即转移货物控制权时确认收入；

　　境外销售。公司按照与客户签订的合同供货，公司在产品发出（对境外客户为装船、对深加工结转客户为送达客户仓库或指定地点）、办妥报关手续后确认收入。

　　对于客户取得所转让商品控制权时，交易价格已确认的销售，按确认价格确认收入。

　　内销和外销的成本核算方法一致。对于为履行合同发生的成本，不属于除收入准则外的其他企业会计准则范围且同时满足下列条件的作为合同履约成本确认为一项资产：

　　（1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；

　　（2）该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源。

　　（3）该成本预期能够收回。

　　该资产根据其初始确认时摊销期限是否超过一个正常营业周期在存货或其他非流动资产中列报。

　　公司2019年-2020年销售收入及成本详细情况如下：

　　根据上表以及公司历史会计处理，2019-2020年产品成本核算方法一致，2019年产品销售收入34,212万元，2020年产品销售收入同比大幅减少至4,361万元，造成2020年各销售地区产品毛利率同比2019年大幅减少。

　　公司产品主要以出口销售为主，2020年度出口收入占产品销售收入约87%。因出口销售单价高于国内销售单价，因此国内产品毛利率低于整体毛利率水平。欧美地区共3家客户销售额较少，全年销售69.82万元，占整体销售收入1.6%，销售各地区产品的成本核算方法一致，因销售额太少向客户另外收取约33万元模具费用，模具成本已分摊到产品制造成本，因此欧美地区销售毛利率高于其他地区。报告期产品成本归集准确。

　　9、请结合你公司目前生产运营、资金及债务情况、银行账户被冻结、诉讼事项、2020年业绩巨额亏损等情况，说明你公司未来经营可能面临的风险，包括但不限于生产经营风险、债务风险、重大诉讼风险、财务风险等，对你公司持续经营的潜在影响和具体应对措施。

　　回复：截至公告日，公司资金紧缺的情况暂未明显改善，当前面临债务逾期及现金流量缺口问题，同时因涉及为公司向银行提供担保及质押逾期，当前控股股东所持公司股份存在被司法冻结及轮候冻结情形，如公司及控股股东未能妥善解决相关事项，不排除公司经营受到进一步影响及控股股东所持公司股份被司法拍卖的可能，进而影响公司控股权的稳定，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　经公司梳理，公司存在的诉讼事项如下：

　　以上银行账户被冻结因本公司与相关债权方之间的借款合同纠纷。公司及全资子广东丹邦科技有限公司（以下简称“全资子公司”）被中国银行股份有限公司深圳市分行、中国工商银行股份有限公司深圳喜年支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳华强北支行、国家开发银行深圳市分行、深圳市中小企业融资担保有限公司、招商银行股份有限公司深圳分行等当事人提起诉讼。同时经有关当事人申请，公司及全资子公司名下部分银行账户被有关法院冻结。

　　截至本报告披露日，国家开发银行深圳市分行已撤诉，其余借款纠纷案件目前尚未判决或裁决。

　　(下转D48版)