山东高速路桥集团股份有限公司 第九届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：000498                  证券简称：山东路桥             公告编号：2021-94

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第九届董事会第二十三次会议于2021年7月5日以通讯方式召开。会议通知于3日前向全体董事、监事、高级管理人员发出。会议应出席董事9人，实际出席9人。会议的召开符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，董事会对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的各项条件。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　2、发行规模

　　根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币300,000.00万元，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　4、可转债存续期限

　　本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或其授权人士）对票面利率作相应调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

　　2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　8、转股价格的确定及调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，以及最近一期经审计的每股净资产。具体初始转股价格由股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当本公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派息、派发现金股利等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体调整办法如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　10、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　13、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律、法规规定的其他投资者等。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东也有权放弃配售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用深圳证券交易所网上定价发行的方式进行，或网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请股东大会授权董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）本次可转债债券持有人的权利：

　　1）依照法律法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

　　3）根据《募集说明书》约定的条件办理所持有的本次可转债的回售；

　　4）根据法律法规的相关规定及《募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　5）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付所持有的本次可转债的本金和利息；

　　6）依照法律法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定享有其作为债券持有人的信息知情权；

　　7）法律法规及《公司章程》《募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）本次可转债债券持有人的义务：

　　1）遵守公司本次可转债发行条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律法规规定及《募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　5）依据法律法规、《公司章程》规定及《募集说明书》约定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，可转债受托管理人应召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更本次可转债《募集说明书》的约定；

　　2）拟修改债券持有人会议规则；

　　3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

　　4）公司不能根据《募集说明书》的约定按期支付本次可转债的本息；

　　5）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需决定或授权采取相应措施；

　　6）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　8）公司提出债务重组方案的；

　　9）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

　　10）根据法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（4）公司董事会或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　17、本次募集资金用途

　　本次发行募集资金总额不超过人民币300,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将投资于“国道212线苍溪回水至阆中PPP项目”、“石城县工业园建设PPP项目”、“会东县绕城公路、城南新区规划区道路工程项目、老城区道路改造工程PPP项目”、“S215、310线叙州区岷江沿江快速通道（省道S215屏山至泥南段）施工总承包项目”、“补充流动资金”以及“偿还银行借款”，具体如下：

　　单位：万元

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　18、募集资金管理及专项存储账户

　　根据公司现行《募集资金管理办法》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　19、债券担保情况

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　20、本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

　　本议案各子议案尚需提交公司股东大会，经公司股东大会逐项审议通过、并报中国证监会核准后方可实施。

　　（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　就本次可转债事宜，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件要求，公司董事会制定了《山东高速路桥集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。具体内容详见2021年7月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东高速路桥集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会编制了《山东高速路桥集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见2021年7月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东高速路桥集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110 号)《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17 号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等文件的相关要求，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。具体内容详见2021年7月7日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东高速路桥集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于〈山东高速路桥集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制订了《山东高速路桥集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。具体内容详见2021年7月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东高速路桥集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为确保本次公开发行可转换公司债券有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在相关法律法规及其他规范性文件和《公司章程》许可的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、办理本次发行申报事项，包括但不限于就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，以及根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料等；

　　3、签署、修改、补充、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议、股份认购协议、募集资金使用过程中的重大合同及上报文件；

　　4、根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，决定募集资金在上述项目中的具体使用安排；

　　5、决定募集资金投资项目实施过程中的具体事宜，包括但不限于在本次发行完成后募集资金存放专用账户，签署募集资金监管协议，具体实施本次募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等；

　　6、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改、调整或补充相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　7、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　9、办理与本次发行有关的其他事项；

　　10、本授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　公司董事会拟授权公司董事长及总经理、董事会秘书为本次债券发行的获授权人士，任一获授权人士均有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体处理与本次可转换公司债券发行上市有关的上述事宜。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于<山东高速路桥集团股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划>的议案》

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的相关规定，结合公司经营发展规划、行业情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《山东高速路桥集团股份有限公司未来三年(2021-2023年度)股东回报规划》，详见2021年7月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东高速路桥集团股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会编制了《山东高速路桥集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请信永中和会计师事务所（ 特殊普通合伙）就公司前次募集资金使用情况出具《山东高速路桥集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，详见2021年7月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东高速路桥集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《山东高速路桥集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于提请召开2021年第四次临时股东大会的议案》

　　公司董事会拟定于2021年7月22日（星期四）在公司四楼会议室召开2021年第四次临时股东大会，审议《关于补选公司第九届董事会董事的议案》。详见2021年7月7日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　三、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第九届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2021年7月6日

　　证券代码：000498               证券简称：山东路桥           公告编号：2021-95

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　第九届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十二次会议于2021年7月5日以通讯方式召开，会议通知于3日前向全体监事发出。会议应出席监事5人，实际出席5人。会议的召开符合法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，监事会对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的各项条件。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　2、发行规模

　　根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币300,000.00万元，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　4、可转债存续期限

　　本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或其授权人士）对票面利率作相应调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

　　2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　8、转股价格的确定及调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，以及最近一期经审计的每股净资产。具体初始转股价格由股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当本公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派息、派发现金股利等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体调整办法如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　10、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　13、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律、法规规定的其他投资者等。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东也有权放弃配售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用深圳证券交易所网上定价发行的方式进行，或网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请股东大会授权董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）本次可转债债券持有人的权利：

　　1）依照法律法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

　　3）根据《募集说明书》约定的条件办理所持有的本次可转债的回售；

　　4）根据法律法规的相关规定及《募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　5）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付所持有的本次可转债的本金和利息；

　　6）依照法律法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定享有其作为债券持有人的信息知情权；

　　7）法律法规及《公司章程》《募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）本次可转债债券持有人的义务：

　　1）遵守公司本次可转债发行条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律法规规定及《募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　5）依据法律法规、《公司章程》规定及《募集说明书》约定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，可转债受托管理人应召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更本次可转债《募集说明书》的约定；

　　2）拟修改债券持有人会议规则；

　　3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

　　4）公司不能根据《募集说明书》的约定按期支付本次可转债的本息；

　　5）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需决定或授权采取相应措施；

　　6）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　8）公司提出债务重组方案的；

　　9）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

　　10）根据法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（4）公司董事会或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　17、本次募集资金用途

　　本次发行募集资金总额不超过人民币300,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将投资于“国道212线苍溪回水至阆中PPP项目”、“石城县工业园建设PPP项目”、“会东县绕城公路、城南新区规划区道路工程项目、老城区道路改造工程PPP项目”、“S215、310线叙州区岷江沿江快速通道（省道S215屏山至泥南段）施工总承包项目”、“补充流动资金”以及“偿还银行借款”，具体如下：

　　单位：万元

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　18、募集资金管理及专项存储账户

　　根据公司现行《募集资金管理办法》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　19、债券担保情况

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　20、本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　本议案各子议案尚需提交公司股东大会，经公司股东大会逐项审议通过、并报中国证监会核准后方可实施。

　　（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　就本次可转债事宜，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件要求，公司董事会制定了《山东高速路桥集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。具体内容详见2021年7月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东高速路桥集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会编制了《山东高速路桥集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见2021年7月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东高速路桥集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110 号)《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17 号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等文件的相关要求，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。具体内容详见2021年7月7日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东高速路桥集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于〈山东高速路桥集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制订了《山东高速路桥集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。具体内容详见2021年7月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东高速路桥集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于<山东高速路桥集团股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划>的议案》

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的相关规定，结合公司经营发展规划、行业情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《山东高速路桥集团股份有限公司未来三年(2021-2023年度)股东回报规划》，详见2021年7月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东高速路桥集团股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会编制了《山东高速路桥集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请信永中和会计师事务所（ 特殊普通合伙）就公司前次募集资金使用情况出具《山东高速路桥集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，详见2021年7月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东高速路桥集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《山东高速路桥集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　公司第九届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司监事会

　　2021年7月6日

　　证券代码：000498               证券简称：山东路桥               公告编号：2021-97

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第163号令）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2021年3月31日前次募集资金使用情况报告。

　　一、 前次募集资金基本情况

　　1、前次募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山东高速路桥集团股份有限公司向山东铁路发展基金有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕2220号）核准，公司获准非公开发行股份募集配套资金不超过10亿元。本次募集资金向山东高速集团有限公司、山东高速投资控股有限公司、中国人寿资产管理有限公司（PIPE2020）、四川交投创新投资发展有限公司、红塔证券股份有限公司共5名符合条件的特定对象非公开发行人民币普通股206,185,566股，每股发行价格为人民币4.85元。

　　截至2020年10月30日，公司已收到本次非公开发行的募集资金总额999,999,995.10元，扣除承销费后实际收到的募集资金为988,749,995.10元（玖亿捌仟捌佰柒拾肆万玖仟玖佰玖拾伍元壹角整），已由承销商中泰证券股份有限公司于2020年10月30日汇入公司在招商银行济南阳光新路支行开立的账号为122904784910919的人民币账户。上述募集资金总额人民币999,999,995.10元，扣除本次发行股票相关的发行费用人民币18,273,584.91元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币981,726,410.19元（玖亿捌仟壹佰柒拾贰万陆仟肆佰壹拾元壹角玖分）。

　　2020年10月31日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2020JNAA30007号《验资报告》：经审验，截至2020年10月30日，公司已收到本次非公开发行的募集资金总额999,999,995.10元，扣除不含税的发行费用后，实际募集资金净额为981,726,410.19元。

　　2、前次募集资金使用金额及余额

　　截至2021年3月31日，公司收到前次募集资金扣除承销费后的余额988,749,995.10元，募投项目累计使用资金660,649,995.10元，其中募集资金置换前期自筹资金230,046,796.69元，用于补充标的资产流动资金的金额为300,000,000.00元，账户利息收入666,331.32元，支付财务顾问费、手续费等7,600,784.96元，募集资金已置换未转出金额100.00元，余额为321,165,646.36元。具体使用及结存情况详见下表：

　　单位：人民币元

　　二、 前次募集资金管理情况

　　为加强和规范公司募集资金的存储、使用和管理，提高募集资金使用效率，保障投资者合法权益，公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性对募集资金进行管理。

　　1、前次募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《山东高速路桥集团股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，经公司第九届董事会第四次会议审议通过，公司及下属子公司山东省路桥集团有限公司、湖北泰高工程建设管理有限公司、山东鲁高路桥城市建设有限公司在招商银行股份有限公司济南阳光新路支行、恒丰银行股份有限公司济南分行、中国建设银行股份有限公司济南天桥支行及中国工商银行股份有限公司济南龙奥支行设立了募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），并与中泰证券股份有限公司以及上述 4 家开户银行分别签订了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　2、前次募集资金专户存储情况

　　截至2021年3月31日，公司前次募集资金的存储情况列示如下：

　　单位：人民币元

　　注1: 截至2021年3月31日，山东高速路桥集团股份有限公司由资金专户招商银行济南阳光新路支行向山东省路桥集团有限公司恒丰专户转出980,629,995.10元，支付财务顾问费7,600,000.00元，收到利息395,733.09元，余额915,733.09元。

　　注2：截至2021年3月31日，山东省路桥集团有限公司恒丰专户收到招商银行济南阳光新路支行专户转入980,629,995.10元，支付山东鲁高路桥城市建设有限公司工行专户230,629,995.10元，支付湖北泰高工程建设管理有限公司建行专户450,000,000.00元，补充流动资金300,000,000.00元，支付手续费600.80元，收到利息28,229.86元，余额27,629.06元。

　　注3：截至2021年3月31日，湖北泰高工程建设管理有限公司建行专户收到路桥集团恒丰专户转入450,000,000.00元，募集资金置换前期自筹资金50,000,000.00元，支付山东路桥兴山县公路工程项目经理部80,020,000.00元，支付手续费321.80元，收到利息237,074.01元，余额320,216,752.21元。

　　注4：截至2021年3月31日，山东鲁高路桥城市建设有限公司工行专户收到山东省路桥集团有限公司恒丰专户转入230,629,995.10元，募集资金置换前期自筹资金180,046,696.69元，山东鲁高路桥城市建设有限公司工行专户收到其基本户转入手续费用1,000.00元，支付山东路桥高密市2017-2018年城建工程PPP项目经理部50,583,198.41元，支付手续费862.36元，收到利息5,294.36元，余额5,532.00元。

　　三、 前次募集资金实际使用情况

　　1、非公开发行股票募集资金使用情况详见附表1：非公开发行股票募集资金实际使用情况对照表。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　2020 年 12月 21 日，公司第九届董事会第十次会议和第九届监事会第五次会议审议通过了《关于用募集资金置换募投项目先期投入的议案》，同意公司使用募集资金 23,004.68万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东高速路桥集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2020JNAA30015号）。独立财务顾问中泰证券股份有限公司对此发表了核查意见。

　　四、 变更前次募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在前次募集资金投资项目发生变更的情况，不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。

　　五、 前次募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用前次募集资金，并对前次募集资金使用情况及时地进行了披露，截至2021年3月31日不存在前次募集资金使用及管理的违规情形。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2021年7月6日

　　附表1：

　　非公开发行股票募集资金实际使用情况对照表

　　截至2021年3月31日

　　编制单位：山东高速路桥集团股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　证券代码：000498              证券简称：山东路桥         公告编号：2021-98

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于最近五年内被证券监管部门

　　和交易所处罚或采取监管措施的情况

　　及整改措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　公司本次公开发行可转换公司债券事项已经公司2021年7月5日召开的第九届董事会第二十三次及第九届监事会第十二次会议审议通过。根据相关要求，现将公司最近五年内被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及整改措施说明如下：

　　一、最近五年受到证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　（一）被证券监管部门采取监管措施及整改情况

　　1、山东证监局鲁证监函[2016]212号《监管意见函》

　　2016年11月1日，公司收到中国证监会山东监管局出具的《关于对山东高速路桥集团股份有限公司现场检查有关问题的监管意见函》（鲁证监函[2016]212号）。该函件涉及的主要事项如下：

　　（1）未按规定核算和列报安全生产费

　　①山东省路桥集团有限公司2010年度、2011年度安全生产费使用情况的相关财务核算不规范，将部分不属于安全生产费用列支范围的支出直接冲减了专项储备，2010年度少计专项储备259.79万元、少计主营业务成本259.79万元、多计利润总额259.79万元；2011年度少计专项储备166.88万元、少计主营业务成本166.88万元、多计利润总额166.88万元。

　　②2013至2015年度未按规定核算和列报安全生产费。在2013年、2014年及2015年年报中，公司未按规定将计提的安全生产费在成本中列支，而是在管理费用中进行核算和列报。上述财务核算和列报未对当期利润金额产生影响，但导致公司2013年年报、2014年年报、2015年年报列报的主营业务成本、管理费用金额不真实、不准确，不符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条的规定。

　　（2）内幕信息知情人登记工作不规范

　　公司2016年非公开发行股份事项内幕信息知情人档案登记的部分内幕信息知情人知悉内幕信息的时间不准确；且公司未就该事项制作重大事项进程备忘录，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告[2011]30号)第六条、第七条、第十条的规定。

　　2、公司整改措施

　　针对检查发现的问题，公司高度重视并积极自查整改。针对上述事项（1）之①，公司在2012年重大资产重组后，已按照《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》(财企[2006] 478号)第八条和《企业会计准则解释第3号》第三条的规定进行安全生产费的核算，另因所述事项影响金额较小，不具有重要性，故不进行追溯调整。对于上述事项（1）之②，公司经与会计师充分沟通，将按《企业会计准则》、《企业安全生产费用提取和使用管理办法》和《企业会计准则解释第3号》等有关规定进行处理，切实提高财务管理和会计核算水平，加强监督检查，加强内部培训，提高财务信息质量。

　　对于上述事项（2），公司董事会已及时组织相关业务部门对《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》进行了重新学习，杜绝此类问题再度发生，并严格制作重大事项进程备忘录。

　　（二）被深圳证券交易所采取监管措施及整改情况

　　1、公司部监管函[2017]第75号《监管函》

　　2017年8月16日，深圳证券交易所出具《关于对山东高速路桥集团股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2017]第75号）。公司因未按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定在收到非公开发行审核结果的次一交易日履行信息披露义务，导致上市公司股票在2017年8月16日被实施盘中停牌，次日才履行披露义务。上述行为违反了《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十条及《股票上市规则》第2.1条、7.3条的规定。

　　2、公司整改措施

　　针对上述事项，公司及全体董事、监事、高级管理人员认真吸取教训，严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类问题再度发生。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月6日