中光学集团股份有限公司第五届 董事会第十七次（临时）会议决议公告

　　证券代码：002189     证券简称：中光学  公告编号：2021-044

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第五届董事会第十七次（临时）会议的通知于2021年7月1日以通讯方式发出，会议于2021年7月6日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长王志亮先生主持。

　　一、审议通过了《关于对外投资设立中光学（上海）科技有限公司的议案》。

　　同意公司拟与霖鼎光学（上海）有限公司、南阳投资集团有限公司三方共同出资设立中光学（上海）科技有限公司。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　该议案具体内容详见公司2021年7月7日刊登于巨潮资讯网的《关于对外投资设立中光学（上海）科技有限公司的公告》。

　　特此公告。

　　中光学集团股份有限公司董事会

　　2021年7月7日

　　证券代码：002189     证券简称：中光学     公告编号：2021-045

　　中光学集团股份有限公司关于对外投资

　　设立中光学（上海）科技有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　新设公司名称：中光学（上海）科技有限公司

　　拟投资金额：2,040万元

　　风险提示：新公司设立以后，在经营过程中可能面临宏观经济、行业周期、市场竞争等方面的风险，未来经营情况存在不确定性。

　　一、对外投资概述

　　1.中光学集团股份有限公司（以下简称“中光学”或“公司”）于2021年7月6日经第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于对外投资设立中光学（上海）科技有限公司的议案》，同意于2021年7月6日与霖鼎光学（上海）有限公司（以下简称“霖鼎光学”）、南阳投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）签订《合资合作协议书》（以下简称“合作协议”），三方共同出资设立中光学（上海）科技有限公司（以下简称“合资公司”），进行微纳光学技术及产品的研发，提供微纳光学产品开发解决方案。

　　2.合资公司注册资本为人民币4,000万元，其中，中光学以货币出资2,040万元，占合资公司51%股权；霖鼎光学以合资公司所需设备出资1,000万元（具体以评估值为准，不足部分以现金补齐），占合资公司25%股权；投资集团以货币出资960万元，占合资公司24%股权。

　　3.本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对手方基本情况

　　（一）霖鼎光学

　　1.企业名称：霖鼎光学（上海）有限公司

　　2.住   所：上海市闵行区元江路525号19幢第3层

　　3.统一社会信用代码：91310112MA1GCTG69M

　　4.法定代表人：任明俊

　　5.注册资本：1,263.16万元人民币

　　6.成立日期：2019-12-24

　　7.经营范围：一般项目：从事光学科技、教育科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子测量仪器制造；光学仪器制造；光学仪器销售；光学玻璃制造；光学玻璃销售；模具制造；模具销售；绘图、计算及测量仪器制造；软件开发；金属加工机械制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设备制造；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；翻译服务；广告设计、代理；国内贸易代理；市场营销策划；企业形象策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　8.股东：张哲、张鑫泉、任明俊、上海霖鼎光学科技合伙企业（有限合伙）、湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）、上海交大知识产权管理有限公司。

　　9.与本公司的关系：霖鼎光学及其股东、董事、监事、高级管理人员与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。

　　10.经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，霖鼎光学及法定代表人不属于失信被执行人。

　　（二）南阳投资集团

　　1.企业名称：南阳投资集团有限公司

　　2.住    所：南阳市张衡东路396号

　　3.统一社会信用代码：91411300693501368U

　　4.法定代表人：杨振中

　　5.注册资本：200,000万元人民币

　　6.成立日期：2010-03-26

　　7.经营范围：对实业、城市基础设施、高新技术产业的投资及运营管理;土地整理开发(法律、法规和国务院决定应经审批方可经营的项目，凭有效许可证或资质证核定的范围经营，未获审批前不得经营)。

　　8.股东情况：南阳市财政局100%控股

　　9.与本公司的关系：投资集团及其股东、董事、监事、高级管理人员与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。

　　10.经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，投资集团及法定代表人不属于失信被执行人。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、标的公司名称：中光学（上海）科技有限公司

　　2、注册资本：4,000万元

　　3、住    所：上海市闵行区元江路525号金领谷科技园

　　4、经营范围：微纳光学技术及相关产品的研发、设计、检测、量产定型工艺等技术支持及服务。

　　5、营业期限：30年

　　6、出资方式

　　上述标的公司的名称、注册资本、住所、经营范围、营业期限、出资方式等登记事项，以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

　　四、合作协议主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：中光学集团股份有限公司

　　乙方：霖鼎光学（上海）有限公司

　　丙方：南阳投资集团有限公司

　　（二）注册资本及出资方式

　　合资公司注册资本 4,000万元，其中：甲方以货币出资2,040万元，占合资公司51%股权；乙方以合资公司所需设备出资1,000万元（以评估值为准，不足部分以现金补齐），占合资公司25%股权；丙方以货币出资960万元，占合资公司24%股权。

　　各方以其所认缴的出资额为限对合资公司承担责任、分享利润；合资公司以其全部资产对公司债务承担责任。

　　（三）标的公司治理结构

　　1.组织架构：

　　公司设股东会、董事会、监事和高级管理人员。

　　2.股东会：

　　股东会是合资公司的最高权力机构，于合资公司成立之日起成立。由全体股东各自的一名代表（“股东代表”）组成。

　　3.董事会：

　　合资公司董事会共有董事5名，其中设立董事长1名。甲方提名3名董事（包含董事长）；乙方提名1名董事；丙方提名1名董事。

　　4.监事会：

　　合资公司监事会共有监事3名，其中设立监事会主席1名。甲方提名1名监事，并担任监事会主席；乙方提名1名监事，丙方提名1名监事。

　　5.经理等高级管理人员

　　合资公司根据管理需要，设置总经理1名、副总经理1名、财务负责人1名。以上高管由董事会依法聘任。

　　6.经营期限

　　经营期限为自公司《营业执照》签发之日起三十年。

　　7.违约责任

　　本协议生效后，签约方应按照本协议的约定全面、适当、及时的履行其义务及约定，除不可抗力因素外若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。对出现违约的情况，守约方有权向违约方提出诉讼、要求赔偿损失，违约方应当赔偿守约方因此而遭受的实际损失。

　　由于一方的过失，造成本协议不能履行或者不能完全履行时，由过失一方承担违约责任；如属各方的过失，根据实际情况，由签约方分别承担各自应负的违约责任。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　成立合资公司主要目的是从事数字化微纳光学技术研发、微纳光学器件制造工程化研究、国际化人才队伍培养、相关技术孵化及引进，开展微纳光学技术及产品的研发、设计、检测、量产定型工艺等工作。

　　本次对外投资投入资金全部来源于公司自有资金。合资公司成立后将纳入公司合并报表范围，预计合资公司正式设立并展开经营之后，其经营成果会对本公司经营业绩产生一定影响。

　　六、备查文件

　　1.第五届董事会第十七次（临时）会议决议；

　　2.《合资合作协议书》。

　　特此公告。

　　中光学集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月7日