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中光学集团股份有限公司第五届 董事会第十七次(临时)会议决议公告

  证券代码:002189     证券简称:中光学  公告编号:2021-044

  

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中光学集团股份有限公司(以下简称“公司”)关于召开第五届董事会第十七次(临时)会议的通知于2021年7月1日以通讯方式发出,会议于2021年7月6日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事9人,实际参与表决董事9人,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长王志亮先生主持。

  一、审议通过了《关于对外投资设立中光学(上海)科技有限公司的议案》。

  同意公司拟与霖鼎光学(上海)有限公司、南阳投资集团有限公司三方共同出资设立中光学(上海)科技有限公司。

  表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。决议通过。

  该议案具体内容详见公司2021年7月7日刊登于巨潮资讯网的《关于对外投资设立中光学(上海)科技有限公司的公告》。

  特此公告。

  中光学集团股份有限公司董事会

  2021年7月7日

  

  证券代码:002189     证券简称:中光学     公告编号:2021-045

  中光学集团股份有限公司关于对外投资

  设立中光学(上海)科技有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  新设公司名称:中光学(上海)科技有限公司

  拟投资金额:2,040万元

  风险提示:新公司设立以后,在经营过程中可能面临宏观经济、行业周期、市场竞争等方面的风险,未来经营情况存在不确定性。

  一、对外投资概述

  1.中光学集团股份有限公司(以下简称“中光学”或“公司”)于2021年7月6日经第五届董事会第十七次(临时)会议审议通过了《关于对外投资设立中光学(上海)科技有限公司的议案》,同意于2021年7月6日与霖鼎光学(上海)有限公司(以下简称“霖鼎光学”)、南阳投资集团有限公司(以下简称“投资集团”)签订《合资合作协议书》(以下简称“合作协议”),三方共同出资设立中光学(上海)科技有限公司(以下简称“合资公司”),进行微纳光学技术及产品的研发,提供微纳光学产品开发解决方案。

  2.合资公司注册资本为人民币4,000万元,其中,中光学以货币出资2,040万元,占合资公司51%股权;霖鼎光学以合资公司所需设备出资1,000万元(具体以评估值为准,不足部分以现金补齐),占合资公司25%股权;投资集团以货币出资960万元,占合资公司24%股权。

  3.本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定,本次投资事项在公司董事会审批权限范围内,经公司董事会审议通过后即可实施,无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对手方基本情况

  (一)霖鼎光学

  1.企业名称:霖鼎光学(上海)有限公司

  2.住   所:上海市闵行区元江路525号19幢第3层

  3.统一社会信用代码:91310112MA1GCTG69M

  4.法定代表人:任明俊

  5.注册资本:1,263.16万元人民币

  6.成立日期:2019-12-24

  7.经营范围:一般项目:从事光学科技、教育科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电子测量仪器制造;光学仪器制造;光学仪器销售;光学玻璃制造;光学玻璃销售;模具制造;模具销售;绘图、计算及测量仪器制造;软件开发;金属加工机械制造;通用设备制造(不含特种设备制造);玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设备制造;机械零件、零部件加工;通用零部件制造;信息系统集成服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);会议及展览服务;翻译服务;广告设计、代理;国内贸易代理;市场营销策划;企业形象策划。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

  8.股东:张哲、张鑫泉、任明俊、上海霖鼎光学科技合伙企业(有限合伙)、湖北小米长江产业基金合伙企业(有限合伙)、上海交大知识产权管理有限公司。

  9.与本公司的关系:霖鼎光学及其股东、董事、监事、高级管理人员与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。

  10.经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询,霖鼎光学及法定代表人不属于失信被执行人。

  (二)南阳投资集团

  1.企业名称:南阳投资集团有限公司

  2.住    所:南阳市张衡东路396号

  3.统一社会信用代码:91411300693501368U

  4.法定代表人:杨振中

  5.注册资本:200,000万元人民币

  6.成立日期:2010-03-26

  7.经营范围:对实业、城市基础设施、高新技术产业的投资及运营管理;土地整理开发(法律、法规和国务院决定应经审批方可经营的项目,凭有效许可证或资质证核定的范围经营,未获审批前不得经营)。

  8.股东情况:南阳市财政局100%控股

  9.与本公司的关系:投资集团及其股东、董事、监事、高级管理人员与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。

  10.经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询,投资集团及法定代表人不属于失信被执行人。

  三、投资标的的基本情况

  1、标的公司名称:中光学(上海)科技有限公司

  2、注册资本:4,000万元

  3、住    所:上海市闵行区元江路525号金领谷科技园

  4、经营范围:微纳光学技术及相关产品的研发、设计、检测、量产定型工艺等技术支持及服务。

  5、营业期限:30年

  6、出资方式

  

  上述标的公司的名称、注册资本、住所、经营范围、营业期限、出资方式等登记事项,以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

  四、合作协议主要内容

  (一)协议主体

  甲方:中光学集团股份有限公司

  乙方:霖鼎光学(上海)有限公司

  丙方:南阳投资集团有限公司

  (二)注册资本及出资方式

  合资公司注册资本 4,000万元,其中:甲方以货币出资2,040万元,占合资公司51%股权;乙方以合资公司所需设备出资1,000万元(以评估值为准,不足部分以现金补齐),占合资公司25%股权;丙方以货币出资960万元,占合资公司24%股权。

  各方以其所认缴的出资额为限对合资公司承担责任、分享利润;合资公司以其全部资产对公司债务承担责任。

  (三)标的公司治理结构

  1.组织架构:

  公司设股东会、董事会、监事和高级管理人员。

  2.股东会:

  股东会是合资公司的最高权力机构,于合资公司成立之日起成立。由全体股东各自的一名代表(“股东代表”)组成。

  3.董事会:

  合资公司董事会共有董事5名,其中设立董事长1名。甲方提名3名董事(包含董事长);乙方提名1名董事;丙方提名1名董事。

  4.监事会:

  合资公司监事会共有监事3名,其中设立监事会主席1名。甲方提名1名监事,并担任监事会主席;乙方提名1名监事,丙方提名1名监事。

  5.经理等高级管理人员

  合资公司根据管理需要,设置总经理1名、副总经理1名、财务负责人1名。以上高管由董事会依法聘任。

  6.经营期限

  经营期限为自公司《营业执照》签发之日起三十年。

  7.违约责任

  本协议生效后,签约方应按照本协议的约定全面、适当、及时的履行其义务及约定,除不可抗力因素外若本协议的任何一方违反本协议的任何约定,则构成违约。对出现违约的情况,守约方有权向违约方提出诉讼、要求赔偿损失,违约方应当赔偿守约方因此而遭受的实际损失。

  由于一方的过失,造成本协议不能履行或者不能完全履行时,由过失一方承担违约责任;如属各方的过失,根据实际情况,由签约方分别承担各自应负的违约责任。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  成立合资公司主要目的是从事数字化微纳光学技术研发、微纳光学器件制造工程化研究、国际化人才队伍培养、相关技术孵化及引进,开展微纳光学技术及产品的研发、设计、检测、量产定型工艺等工作。

  本次对外投资投入资金全部来源于公司自有资金。合资公司成立后将纳入公司合并报表范围,预计合资公司正式设立并展开经营之后,其经营成果会对本公司经营业绩产生一定影响。

  六、备查文件

  1.第五届董事会第十七次(临时)会议决议;

  2.《合资合作协议书》。

  特此公告。

  中光学集团股份有限公司

  董事会

  2021年7月7日

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