江苏泛亚微透科技股份有限公司 第二届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：688386     证券简称：泛亚微透       公告编号：2021-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泛亚微透”）第二届董事会第十二次会议（以下简称“会议”）于2021年7月2日以直接送达、电子邮件、微信等方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2021年7月6日以现场加视频会议方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由公司董事长张云先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于收购上海大音希声新型材料有限公司60%股权的议案》

　　全体董事一致同意公司以人民币15,600万元的价格收购上海大音希声新型材料有限公司60%的股权，并授权公司管理层开展与本次收购有关的协议签署、股权交割、支付收购款项等相关工作。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意意见。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泛亚微透关于以现金方式收购上海大音希声新型材料有限公司60%股权的公告》（公告编号：2021-020）。

　　特此公告。

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月6日

　　证券代码：688386      证券简称：泛亚微透       公告编号：2021-019

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司

　　第二届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议通知于2021年7月2日以直接送达、邮件、微信等方式发出，并通过电话进行确认，会议于 2021年7月6日在公司会议室以现场加通讯表决的方式召开。会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议由监事会主席昌建忠先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

　　经与会监事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：

　　1. 审议通过了《关于收购上海大音希声新型材料有限公司60%股权的议案》

　　经审核，监事会认为：公司与上海大音希声新型材料有限公司（以下简称“大音希声”）均从事气凝胶业务，通过收购大音希声控股权，公司积极探寻与该领域优秀的企业开展更深入的合作，交易完成后公司与大音希声可共同分享市场渠道及客户资源，共享技术研发体系，形成良好的产业链协同效应，实现生产、工艺协同，达到优势互补，做大做强气凝胶业务，从而进一步提升上市公司持续盈利能力。

　　本次交易价格参照坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》协商确定，《资产评估报告》客观、独立、公正，交易定价原则谨慎合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次交易的实施和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泛亚微透科关于以现金方式收购上海大音希声新型材料有限公司60%股权的公告》（公告编号：2021-020）。

　　特此公告。

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年7月6日

　　证券代码：688386     证券简称：泛亚微透     公告编号：2021-020

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司

　　关于以现金方式收购上海大音希声新型材料有限公司60%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、标的名称：上海大音希声新型材料有限公司（以下简称“大音希声”或“标的公司”）。

　　2、交易内容简述：江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“泛亚微透”或“公司”）拟使用自有资金 15,600万元购买大音希声60%的股权。本次交易完成后，公司持有大音希声60%的股权，大音希声将成为公司的控股子公司。

　　3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　4、风险提示：

　　（1）估值风险：本次交易标的为大音希声60%股权。评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并将采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。标的公司的交易定价以标的公司资产评估结果为依据，在考虑标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上，经交易各方协商确定。考虑由于宏观经济波动等因素可能影响标的公司盈利能力，本次投资可能面临估值风险。

　　（2）标的公司未实现业绩承诺的风险：本次交易对手方承诺标的公司在 2021年度至2024年度累计实现净利润不低于6,000万元。上述盈利预测承诺是基于行业发展前景及标的公司近年来经营情况和业务发展规划等因素所做出的预测承诺，如果标的公司在盈利预测承诺期内的经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩未能实现的风险。

　　(3)商誉减值的风险：由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，在本次交易中，由于标的资产的评估增值率较高，公司的合并资产负债表中将形成较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次交易后，公司将与目标公司在各个方面进行整合，保证目标公司的市场竞争力及持续稳定发展。但如果标的公司未来经营出现不利变化，则商誉存在减值的风险，将对公司当期损益造成不利影响。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　基于公司对气凝胶未来发展的信心，为加快公司在气凝胶行业的产业布局，2021年7月6日，公司与奚莲英女士、王恺中先生以及大音希声签署了《股权收购协议》，公司以自筹人民币15,600万元为对价受让交易对手方奚莲英女士、王恺中先生合计持有的大音希声60%的股权。

　　截至评估基准日，大音希声经审计的股东权益账面价值为5,504.15万元，根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报〔2021〕478号”《江苏泛亚微透科技股份有限公司拟收购股权涉及的上海大音希声新型材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），标的公司100%股权评估值为26,261.71万元，评估增值20,757.56万元，增值率为377.13%。

　　参考上述评估值并经双方友好协商，双方确定标的公司100%股权总价格为26,000万元。在此基础上，双方同意本次交易的标的股权总价格为15,600万元。本次交易完成后，大音希声将成为公司控股子公司。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍亦无需有关部门批准。

　　（二）审议程序

　　2021年7月6日，公司召开了第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于收购上海大音希声新型材料有限公司60%股权的议案》，公司独立董事发表了同意意见，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次股权收购属于公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　奚莲英女士，身份证号3301221959********，大音希声的股东和实际控制人，持有大音希声60%的股权。

　　王恺中先生，身份证号3101091991********，大音希声的股东，持有大音希声40%的股权。

　　奚莲英女士、王恺中先生与公司、公司 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。最近三年，公司未与奚莲英女士、王恺中先生发生类似交易。经查询，奚莲英女士、王恺中先生不属于失信被执行人，具备良好履约能力。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的类别

　　本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或者出售资产”类型。

　　（二）交易标的简介

　　1、标的公司基本信息

　　公司名称：上海大音希声新型材料有限公司

　　注册资本：2000万人民币

　　实收资本：600万人民币

　　设立日期：2010年01月22日

　　注册地址：上海市崇明区长兴镇兴灿路88号7幢1-2层

　　法定代表人：奚莲英

　　经营范围：许可项目：货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新材料、隔热和隔声材料、船用配套设备制造，金属材料、无机固态气体绝热材料的生产、销售和安装，从事新材料、船舶、汽车、航空、环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、标的公司股权结构

　　注：王恺中与奚莲英系母子关系，为一致行动人。

　　3、标的主要财务数据

　　单位：万元

　　注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　4、标的股权权属状况

　　经核查，截至本公告发布之日，大音希声不属于失信被执行人，标的股权的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易标的定价情况

　　（一）标的公司的评估情况

　　为确定标的股权的价格，公司聘请具有证券、期货相关资产评估业务资质的坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）对大音希声股东全部权益的市场价值进行评估，并出具了文号为坤元评报【2021】478号的《资产评估报告》。报告以2021年3月31日为基准日对大音希声股东全部权益的市场价值进行评估，大音希声收益法下的评估价值为26,261.71万元，增值率为377.13%，资产基础法下的评估价值为7,52.16万元，增值率为 37.21%。

　　（二）本次交易的定价

　　根据坤元评估出具的《资产评估报告》，基于标的公司的实际经营情况、市场地位以及未来市场预期，在此基础上经各方协商一致，确认标的公司100%的股权价格为人民币26,000万元，本次交易的标的股权（标的公司60%）交易价格为15,600万元。

　　（三）溢价收购的原因说明

　　截至评估基准日，大音希声经审计的股东权益账面价值为5,504.15万元，股东全部权益的评估值为26,261.71万元，评估增值20,757.56万元，增值率为377.13%。增值原因分析如下：

　　1、国内气凝胶产业市场需求将持续增长，市场容量巨大

　　全球气凝胶市场规模从2013年的2.22亿美元发展到2019年的7.01亿美元，年复合增长率为21.14%。近两年亚太地区特别是中国气凝胶产业快速崛起。据Allied Research预计，2025年全球气凝胶行业的市场规模将远超22亿美元。

　　据中国产业信息网，2019年我国二氧化硅气凝胶材料市场规模为11.23亿元，2014年以来复合增长率为40.24%；2019年我国二氧化硅气凝胶制品市场规模为15.56亿元，2014年以来复合增长率为53.43%，国内气凝胶产品增速明显快于全球。

　　2、竞争优势显著

　　大音希声目前业务以生产纳米孔气凝胶绝热毡为主，经过多年的潜心研发，大音希声已经掌握气凝胶材料核心技术，具备独立设计、生产能力，产品性能和质量一直居于全国同行业前列，在同行业中起步较早，技术力量雄厚，产品性能领先，品种规格齐全，质量稳定可靠。大音希声已获得《武器装备质量管理体系认证》、《装备承制单位注册证书》和《中核集团合格供应商证书》，公司实力已被客户广泛认可。

　　3、大音希声的账面资产不能全面反映其真实价值

　　大音希声属于轻资产类型公司，资产法评估金额相对较小，收益法评估的评估增值相对较高。标的公司经营所依赖的资源除了固定资产、营运资金等可以衡量并在账面体现的资产以外，主要还包括技术能力、研发能力、客户资源、专利技术、商标等无形资产，该类无形资源的价值均未反映在账面价值中。

　　五、交易协议的主要内容

　　(一)协议主体

　　甲方：江苏泛亚微透科技股份有限公司

　　乙方（标的公司）：上海大音希声新型材料有限公司

　　丙方：奚莲英(丙方1)、王恺中(丙方2)

　　（二）交易概述

　　甲方以人民币现金方式收购丙方所持有的标的公司60%股权（即本次交易的“标的股权”），丙方愿出售该等股权（以下简称“本次交易”）。

　　根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报〔2021〕478号”《评估报告》，标的公司100%股权评估值为26,261.71万元。参考上述评估值并经双方友好协商，双方确定标的公司100%股权总价格为26,000万元。在此基础上，双方同意本次交易的标的股权总价格为15,600万元（以下简称“股权收购款”），其中甲方向丙方1购买其持有的标的公司42%股权（对应认缴注册资本840万元，实缴注册资本252万元）的价格为10,920万元，向丙方2购买其持有的标的公司18%股权（对应认缴注册资本360万元，实缴注册资本108万元）的价格为4,680万元。

　　本次交易需经甲方董事会审议通过，本次交易完成后，标的公司将成为甲方的控股子公司。

　　(三) 标的公司的经营管理、丙方业绩承诺及补偿安排

　　标的公司作为独立法人的身份不因本次交易发生变化，标的公司拥有法律规定的自主独立经营管理权，但不得违背相关法律规定及资本市场监管要求。

　　丙方对标的公司后续的业绩作出承诺：标的公司 2021年、2022年、2023和2024年（该4年以下简称“盈利承诺期间”）累计实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的净利润不低于6,000万元（以下简称“累计净利润承诺数”）。

　　盈利承诺期间，标的公司累计实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的净利润达到盈利承诺期间累计净利润承诺数85%（含）以上，视为丙方实现业绩承诺。

　　业绩补偿条件：如标的公司在盈利承诺期间实际实现累计盈利数未达到盈利承诺期间累计净利润承诺数的85%，丙方将根据本协议的约定承担对甲方的相应补偿义务。补偿时间为2024年度标的公司审计报告或专项审核报告出具之日起20个工作日内。

　　盈利补偿金额的计算：应补偿金额 =（2021年1月1日至2024年12月31日累积净利润承诺数×85% -2021年1月1日至2024年12月31日累积实际盈利数）÷（盈利承诺期间累计净利润承诺数×85%）×本次交易合计支付的对价-已补偿金额（如有）。

　　甲方可先在应分期支付给丙方1及丙方2的股权收购款中直接扣减甲方应获得的补偿金额，不足扣减的，甲方有权要求丙方根据应补偿而未补偿的金额将甲方已支付的股权收购款退还给甲方，且不改变甲方持有的乙方的股权比例。

　　因不可抗力（包括国际或国内政治经济格局发生重大变化造成标的公司无法取得产品生产所需原材料，或销售收入减少/原材料及生产成本增加等情况），导致丙方无法完成业绩承诺指标的，甲方应豁免丙方相应的业绩补偿义务。但丙方需提供发生上述不可抗力的书面证明材料，以及该不可抗力对丙方完成业绩承诺指标造成的不利影响情况分析，该等不可抗力需与造成的业绩不利影响情况具有关联性且相匹配，经甲方核查后，甲方应豁免丙方相应的业绩补偿义务，并与丙方协商一致后以补充协议的形式对业绩承诺和业绩补偿条款进行调整。

　　如标的公司2021年-2024年实际累计完成的净利润超过2021年-2024年累计净利润承诺数，则超出部分的50%用于奖励标的公司经营管理团队，上述业绩奖励金额最高不超过本次交易总价格的20%，具体奖励名单及分配金额由丙方确定。

　　（四）交易价款的支付

　　本次交易的交易价款按以下方式支付：

　　第一期为自本协议成立并生效之日起10个工作日内，甲方向丙方支付股权收购款的30%，扣除意向金100万元后，甲方实际支付4,580万元。

　　第二期为自办理完毕本次交易所涉及的工商变更登记手续并领取标的公司新的营业执照之日起10个工作日内，甲方向丙方支付股权收购款的60%，即9,360万元。

　　第三期为盈利承诺期内第四个会计年度结束并完成累计净利润承诺数的前提下，在经双方认可的会计师事务所审计的该年度财务报告出具之日起30个工作日内，支付股权收购款的剩余10%，即1,560万元。

　　（五）标的资产的交割

　　在本次交易经甲方董事会审议通过以及标的公司有权机关审议通过后，双方应根据有关的法律法规及本协议约定，互相配合办理标的股权的转让及工商变更登记手续，并应当在甲方董事会审议通过本次交易及本协议签署之日起20个工作日内办理完毕标的股权的交割手续（“交割”指标的公司股权转让工商变更登记完成，即将丙方持有的标的公司的标的股权变更登记到甲方名下）。

　　（六）本协议的生效及其他

　　本协议自甲方盖章并经甲方法定代表人或授权代表签字、乙方盖章并经乙方法定代表人或授权代表签字及丙方签字之日起成立，自甲方董事会批准后生效。

　　本协议未尽事宜，各方可以另行签署补充协议予以约定。

　　六、涉及收购资产的其他安排

　　1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，本公司及控股股东等关联人在业务、人员、资产、财务、机构等方面将继续与标的公司保持独立。

　　2、本次交易的资金由公司通过自有资金、银行贷款及其他方式自筹。

　　七、收购资产对上市公司的影响

　　标的公司主要从事无机固态气体超效绝热材料（气凝胶）的技术开发、能耗分析、产品模拟设计、施工工艺设计、施工安装、监理（验收）。标的公司致力于气凝胶的研发、生产及销售十余年，产品主要面向舰船、核电、LNG等高端领域，产品研制能力和配套生产能力均赢得了广大客户认可，并积累了稳定优质的客户资源。上市公司募集资金投资建设了SiO2气凝胶项目，在业务拓展过程中，意识到上述产品对于上市公司业务布局的重要性，通过收购大音希声控股权的方式积极探寻与该领域优秀的企业开展更深入的合作，做大做强气凝胶业务，符合公司气战略需要，通过本次交易可以充分发挥各自优势，强强联合，通过资源整合，形成气凝胶产业在军用、民用高端领域快速增长，进一步提高公司的综合竞争力。

　　本次交易有利于发挥业务协同效应，提升上市公司整体价值。本次交易完成后，上市公司、标的公司可共同分享市场渠道及客户资源，共享技术研发体系，形成良好的产业链协同效应，达到优势互补，提升上市公司整体价值。

　　1、研发与技术协同

　　上市公司一直高度重视企业科研能力的发展和科研队伍的建设，并已形成一支50多人、研发能力突出且稳定的科研团队。标的公司拥有一支专业的气凝胶技术研发团队，其设计、开发经验丰富、技术精湛，多项产品和技术荣获客户好评。本次交易完成后，上市公司与标的公司可在气凝胶领域的相关业务中实施更为高效、经济、深入的联合研发工作，共享研发技术成果。

　　2、生产、工艺、产能协同

　　上市公司通过首次公开发行募集资金投资建设了气凝胶产品产线，本次交易完成后，上市公司与标的公司的产能将实现互补，满足客户订单交货需求。同时上市公司拥有专业的设备研发团队，可以为标的公司生产开发专业化、定制化的自动化设备，进一步提升生产效率 。

　　3、市场渠道协同

　　上市公司服务主要面向汽车、消费电子等领域，标的公司主要服务于军工、核电等领域。经过多年的发展，各自的客户基础不断稳固，与各自的客户建立了稳定的战略合作关系。本次交易完成后，上市公司与标的公司可以相互分享市场开拓经验、共享各自积累的客户资源、协助对方在其擅长的市场领域拓展业务，

　　八、风险提示

　　1、估值风险：本次交易标的为大音希声60%股权。评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并将采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。标的公司的交易定价以标的公司资产评估结果为依据，在考虑标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上，经交易各方协商确定。考虑由于宏观经济波动等因素可能影响标的公司盈利能力，本次投资可能面临估值风险

　　2、标的公司未实现业绩承诺的风险：本次交易对手方承诺标的公司在 2021 年年度至 2024年度累计实现净利润不低于6,000万元。上述盈利预测承诺是基于行业发展前景及标的公司近年来经营情况和业务发展规划等因素所做出的预测承诺，如果标的公司在盈利预测承诺期内的经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩未能实现的风险。

　　3、商誉减值的风险：由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，在本次交易中，由于标的资产的评估增值率较高，公司的合并资产负债表中将形成较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次交易后，公司将与目标公司在各个方面进行整合，保证目标公司的市场竞争力及持续稳定发展。但如果标的公司未来经营出现不利变化，则商誉存在减值的风险，将对公司当期损益造成不利影响。

　　敬请广大投资者注意风险。

　　特此公告。

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月6日