四川天味食品集团股份有限公司 关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：603317          证券简称：天味食品        公告编号：2021-059

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 回购注销原因：四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020

　　年股票期权与限制性股票激励计划中，14名激励对象已获授但尚未解除限售的共计347,640股限制性股票由公司回购注销。

　　● 本次注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1、2021年3月30日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次回购注销限制性股票等事项。具体内容详见公司于2021年3月31日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-025）。

　　公司于2021年3月31日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2021-026），就本次回购注销并减少注册资本事宜通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。截至申报期届满之日，公司未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　2、2021年4月17日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次回购注销限制性股票事项。具体内容详见公司于2021年4月19日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-035）。

　　公司于2021年4月19日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2021-036），就本次回购注销并减少注册资本事宜通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。截至申报期届满之日，公司未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销事项

　　1、本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　（1）公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定：激励对象个人层面业绩考核未达到/未完全达到考核条件的，其当期限制性股票不得解除限售/全部解除限售，相应不符合解除限售条件的部分应由公司回购注销。鉴于7名首次授予激励对象未满足/未完全满足当期个人层面绩效考核条件，其已获授但尚未解除限售的合计13.38万股（经2020年度权益分派方案调整后）限制性股票应由公司回购注销，回购价格为16.375元/股（经2020年度权益分派方案调整后）。

　　（2）激励计划（草案）中“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、退休、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”

　　鉴于4名首次授予激励对象因个人原因已离职，董事会决定回购注销其已获授但尚解除限售的9万股（经2020年度权益分派方案调整后）限制性股票，回购价格为16.375元/股（经2020年度权益分派方案调整后）；4名预留授予激励对象因个人原因已离职，董事会决定回购注销其已获授但尚解除限售的12.384万股（经2020年度权益分派方案调整后）限制性股票，回购价格为25.658元/股（经2020年度权益分派方案调整后）。

　　2、本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及14人（其中1名激励对象存在未满足/未完全满足当期个人层面绩效考核条件后离职的情形），合计拟回购注销限制性股票34.764万股；本次回购注销完成后，本激励计划剩余未解除限售的限制性股票合计298.02万股。

　　3、回购注销安排

　　公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理上述14人所涉34.764万股限制性股票的回购注销手续。预计本次限制性股票回购注销事项将于2021年7月9日完成，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、本次回购注销完成前后股本结构变化表

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由756,533,330股变更为756,185,690股，公司股本结构变动如下：

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司本次股权激励计划的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、律师出具的法律意见

　　国浩律师（成都）事务所认为：公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。

　　特此公告。

　　四川天味食品集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月7日