（上接D21版）荣丰控股集团股份有限公司 关于对深圳证券交易所《重组问询函》的 回复公告（下转D23版）

　　（上接D21版）

　　就上述资质续期事宜，威宇医疗实际控制人宁湧超出具《承诺函》：“1、威宇医疗及其附属企业标的公司已取得生产经营所需的全部必要资质或已履行必要的资质备案等法律程序，若因未取得必要资质或履行必要程序而被予以行政处罚或被相关第三人主张损害赔偿的，本人同意以现金方式对威宇医疗及其附属企业遭受的经济损失予以全额补偿。2、截至本函出具之日，威宇医疗及其附属企业不存在已到期的经营资质；对于将在年内或2022年到期的经营资质，对应企业符合资质续期需要满足的法定条件，续期不存在法律障碍或重大不确定性，在相关资质到期前，本人将积极督促威宇医疗及其附属企业及时办理续期事宜。若因现有经营资质无法续期而对威宇医疗持续经营带来负面影响的，本人同意以现金方式对威宇医疗及其附属企业遭受的经济损失予以全额补偿。”

　　截至目前，深圳无比伦比预计不再开展预包装食品的销售、保健食品的销售业务，其拟注销所持有的食品经营许可证，不涉及续期事宜；除深圳无与伦比外，威宇医疗及其上述其他附属企业符合上述资质的续期条件，其人员情况、生产经营条件等未发生重大负面变化，未来威宇医疗将根据经营实际情况确定上述资质申请续期的计划，保持相关生产经营资质的持续有效性，上述资质、许可的续期不收取行政许可费用，除相关人员为办理续期产生的交通费、差旅费等常规费用外，办理上述资质的续期不存在其他大额支出。

　　在相关法律法规及政策不发生实质性变化且威宇医疗人员情况、生产经营条件等未发生重大负面变化的前提下，威宇医疗办理相关资质的续期不存在实质性障碍和重大不确定性，不会对本次交易造成重大不利影响。

　　四、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、威宇医疗及其实际开展业务的附属企业已取得其实际从事相关主营业务所需必要资质。

　　2、威宇医疗不存在已到期的经营资质。

　　3、在相关法律法规及政策不发生实质性变化且威宇医疗人员情况、生产经营条件等未发生重大负面变化的前提下，威宇医疗办理相关资质的续期不存在实质性障碍和重大不确定性，不会对本次交易造成重大不利影响。

　　（二）律师核查意见

　　经核查，律师认为：

　　1、威宇医疗及其实际开展业务的附属企业已取得其实际从事相关主营业务所需必要资质。

　　2、威宇医疗不存在已到期的经营资质。

　　3、在相关法律法规及政策不发生实质性变化且威宇医疗人员情况、生产经营条件等未发生重大负面变化的前提下，威宇医疗办理相关资质的续期不存在实质性障碍和重大不确定性，不会对本次交易造成重大不利影响。

　　问题9、报告书显示，标的公司存在3件尚未了结100万元以上的重大诉讼、仲裁案件。请你公司结合标的公司相关诉讼进展及以前年度类似诉讼执行情况等，说明标的公司就尚未了结的诉讼、仲裁案件计提预计负债的情况，是否充分合理。请独立财务顾问、会计师核查并表明确意见。

　　【回复】：

　　一、目前尚未了结100万元以上的重大诉讼、仲裁案件具体情况

　　截至目前，标的公司存在3件尚未了结的100万元以上的重大诉讼、仲裁案件，具体情况如下列示：

　　截至目前，标的公司除以上诉讼案件之外，不存在其他重大未决诉讼案件。

　　二、标的公司就尚未了结的诉讼、仲裁案件计提预计负债的情况及其合理性

　　在上述尚未了结的诉讼中，标的公司均为原告，不存在需要计提预计负债的情况。根据执行裁定书及目前收回还款的实际情况，标的公司进行如下会计处理：

　　（一）海南瑞琼医疗器械科技有限公司诉会同县中医院买卖合同纠纷案法院执行难度较大，考虑到对方的财务状况和经营情况，全额计提应收账款坏账准备；

　　（二）山东齐辉医疗科技有限公司诉济南新萌医药有限公司买卖合同纠纷案涉案款项尚未收到，考虑到对方的财务状况和经营情况，全额计提应收账款坏账准备；

　　（三）山东齐辉医疗科技有限公司诉聊城市东昌府区梁水镇镇中心卫生院买卖合同纠纷案收回货款难度较大，考虑到对方的财务状况和经营情况，全额计提应收账款坏账准备。

　　综上，标的公司已充分考虑了尚未了结的诉讼、仲裁案件的影响，会计处理合理。

　　三、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：标的公司已充分考虑了尚未了结的诉讼、仲裁案件的影响，相关应收账款坏账准备的计提充分、合理。

　　（二）会计师核查意见

　　经核查，会计师认为：标的公司已充分考虑了尚未了结的诉讼、仲裁案件的影响，相关应收账款坏账准备的计提充分、合理。

　　问题10、请你公司说明在会计政策同行业比较、市场法评估、定价公允性分析等方面关于可比公司的选取原则、选取标准及选取过程，说明可比公司选取结果存在不一致的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　一、会计政策同行业比较中可比公司的选取原则、选取标准及选取过程

　　（一）选取原则及标准

　　选取Wind申银万国行业分类之“SW医药生物”之“SW医药商业II”的A股和港股企业，再从中选择具有成规模的医疗器械（非IVD、非低值医用耗材）流通业务、在全国范围内开展业务的上市公司，即国药控股（1099.HK）、嘉事堂（002462.SZ）、海王生物（000078.SZ）、九州通（600998.SH）、瑞康医药（002589.SZ）、上海医药（601607.SH）作为可比上市公司。同时，也选取正在进行上市申请的国科恒泰作为可比公司。

　　（二）选取过程

　　Wind申银万国行业分类之“SW医药生物”之“SW医药商业II”的A股和港股企业总共有30家，根据上述原则和标准剔除24家，具体情况如下：

　　二、定价公允性分析中可比公司的选取原则、选取标准及选取过程

　　在会计政策同行业比较中可比公司的基础上，删除了尚未上市的国科恒泰，剩余的国药控股（1099.HK）、嘉事堂（002462.SZ）、海王生物（000078.SZ）、九州通（600998.SH）、瑞康医药（002589.SZ）、上海医药（601607.SH）等6家上市公司作为定价公允性分析中的可比公司。

　　三、市场法评估中可比公司的选取原则、选取标准及选取过程

　　（一）选取原则及标准

　　选取Wind申银万国行业分类之“SW医药生物”之“SW医药商业II”的A股企业，剔除ST股票、B股，再从中选择具有成规模的医疗器械（非IVD、非低值医用耗材）流通业务、已披露了医疗器械业务收入数据的上市公司，并且删除了市值规模过大的上市公司，最终选择了海王生物（000078.SZ）、瑞康医药(002589.SZ)、英特集团（000411.SZ）、国药一致（000028.SZ）、柳药股份（603368.SH）、南京医药（600713.SH）、重药控股（000950.SZ）。

　　（二）选取过程

　　Wind申银万国行业分类之“SW医药生物”之“SW医药商业II”的A股企业总共有29家，根据上述原则和标准剔除22家，具体情况如下：

　　四、可比公司选取结果存在不一致的原因及合理性

　　会计政策同行业比较、市场法评估、定价公允性分析中选取的可比公司存在差异，主要系选取的目的不同。市场法评估在选取可比公司时，要考虑数据的可获得性、经营规模的可比性、评估机构自身评估方法的要求等因素。

　　若以市场法评估选取的可比公司用于会计政策同行业比较，可知标的公司的应收账款坏账计提比例仍然是谨慎、合理的，2020年度的具体对比情况如下：

　　若以市场法评估选取的可比公司用于定价公允性分析，则可比公司2020年12月31日的市盈率算术平均值（剔除负值）为21.55倍，标的公司交易定价对应2021年度、2022年度、2023年度业绩承诺的市盈率（9.02倍、10.36倍、8.59倍）均低于上述可比公司的市盈率水平，本次交易定价处于合理水平。

　　综上，本次可比公司的选取结果存在一定的差异，主要系选取目的不同，具有合理性。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：本次可比公司的选取结果存在一定的差异，主要系选取目的不同，具有合理性。

　　问题11、请你公司说明“带量采购”和“两票制”等相关医疗改革政策在标的公司业务所在地的执行情况，标的公司及其供应商、经销商等获得“两票制”相关授权、中标集中采购项目情况，分析对标的公司营业收入（区分销售模式、产品类型）和毛利率的影响，并结合标的公司核心竞争力、市场占有率、同行业可比公司和可比交易相关情况等，说明预测期内各个会计年度营业收入、毛利率和期间费用等关键参数的变动情况、预测依据及其合理性，是否符合公司历史经营业绩及行业发展趋势，评估过程是否充分考虑医疗改革政策及行业整合竞争等的影响，并进一步分析本次标的公司评估增值34.69%的主要原因及合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　一、“带量采购”和“两票制”等相关医疗改革政策在标的公司业务所在地的执行情况；标的公司及其供应商、经销商等获得“两票制”相关授权、中标集中采购项目情况及对标的公司业务的影响分析

　　（一）标的公司所在地“带量采购”和“两票制”等政策的执行情况

　　1、带量采购政策的执行情况

　　2019年7月，国务院办公厅印发《治理高值医用耗材改革方案》，要求国家医保局2019年下半年启动完善分类集中采购办法。对于临床用量较大、采购金额较高、临床使用较成熟、多家企业生产的高值医用耗材，按类别探索集中采购，鼓励医疗机构联合开展带量采购谈判。

　　带量采购体现了主管部门“以量换价”的思路，促使带量品种降价、节省医保开支及降低患者负担、推动行业转型升级。截至目前，标的公司的主要业务所在地中已经正式实施骨科产品带量采购政策的省份包括安徽省、江苏省、福建省、山东省，具体如下：

　　2、两票制政策的执行情况

　　“两票制”政策指的是药品或耗材生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票，旨在提高流通效率、规范流通环节。目前高值医疗耗材两票制在全国大部分地区均处于摸索阶段，在全国范围内大规模实施可能需要较长时间，已经试点实施“两票制”的各个地区出台的规定要求也不尽相同。截至目前，标的公司业务所在地执行骨科产品两票制的情况如下：

　　（二）“带量采购”和“两票制”政策对标的公司业务的影响分析

　　在上述实施“带量采购”或“两票制”政策的4个省份中，标的公司在安徽省的业务量规模较大，其他3个省份的业务规模远低于安徽省，故以安徽省为例，详细分析相关医疗改革政策对标的公司业务的影响：

　　1、带量采购政策对标的公司业务的影响

　　（1）带量采购政策对标的公司业务影响的定性分析

　　在带量采购政策下，国家或地方医保部门组织医疗器械生产厂商参与带量采购谈判，确定中标品牌、中标价格、正式实施的日期后，相关公立医疗机构即按照中标价格，向取得医院开户权、中标品牌授权的医疗器械流通企业采购相关产品。

　　1）直销业务分析

　　一般情况下，入院中标价格会降低，故标的公司的直销价格会相应下降。“带量采购”政策后，标的公司承担的仓储、配送、跟台等职能未发生重大变化，故其毛利率不会发生较大变化。带量采购价格谈判完成后，威宇医疗凭借其广泛的终端医院覆盖、全国化的仓储网络布局、专业化的配送团队和跟台服务团队，有能力在带量采购实施后获得中标品牌的配送订单，进而通过增加配送中标量的方式补偿因价格下降给公司带来的毛利额下降的影响。

　　2）经销业务分析

　　标的公司经销业务的比例将会进一步降低。带量采购政策将会加快行业的集中化趋势，标的公司的下游中小经销商的数量将会不断减少，标的公司凭借其全国化布局、合作品牌众多、终端覆盖广等优势，继续开拓直销客户、提升直销业务占比。

　　（2）带量采购政策对标的公司业务影响的定量分析

　　带量采购政策下，标的公司在安徽省的关节产品销售受到较大影响。2020年12月1日起，安徽省县级及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机构正式实施骨科关节类带量采购。

　　安徽省针对关节产品实施带量采购后，标的公司积极与已中标的10家品牌沟通合作事宜，并取得了其中7个品牌的授权，7个品牌中有4个品牌是新增合作品牌。故即使原合作品牌未中标，标的公司也可以凭借其终端医院覆盖广泛的优势，吸引中标品牌的合作机会。

　　带量采购前后，标的公司在安徽省的骨科关节产品销售情况对比如下：

　　由上表可知，虽然终端销售价格下降导致关节产品直销业务收入减少38.43%，但是关节产品直销业务销量、手术台数较同期分别增加103.51%、82.88%，且直销业务毛利率由20.36%增加至27.66%。

　　由于经销业务销售规模较小，故其相关财务数据变动情况的参考性不大。

　　2、两票制政策对标的公司业务的影响

　　根据《安徽省公立医疗机构医用耗材采购“两票制”实施意见（试行）》，2017年12月1日起，全省二级以上公立医疗机构实施医用耗材采购“两票制”，涉及血管介入类、起搏器类、骨科植入类等高值医用耗材。

　　标的公司的经销业务受“两票制”影响较大，若标的公司无法获得终端医院的开户权、生产厂商或其国内代理商的授权，则经销业务将难以开展。在直销业务下，标的公司可以凭借其对终端医院的覆盖，积极获取生产厂商或其国内代理商的授权，不会因“两票制”的实施而受到重大不利影响。

　　报告期内，标的公司在安徽省内骨科耗材的经销业务占比呈逐年降低趋势，具体如下：

　　目前标的公司在安徽省的业务均符合“两票制”的要求。

　　二、结合标的公司核心竞争力、市场占有率、同行业可比公司和可比交易相关情况等，说明预测期内各个会计年度营业收入、毛利率和期间费用等关键参数的变动情况、预测依据及其合理性，是否符合公司历史经营业绩及行业发展趋势，评估过程是否充分考虑医疗改革政策及行业整合竞争等的影响，并进一步分析本次标的公司评估增值34.69%的主要原因及合理性

　　（一）核心竞争力

　　1、下游市场渠道覆盖优势

　　标的公司多年来耕耘于医用骨科植入耗材的配送及技术服务领域，高度重视下游市场的开拓及业务网络的覆盖。截至目前，标的公司凭借其专业的人才队伍、及时的需求响应，已经与全国20多个省市自治区约850家医疗机构达成合作。目前标的公司仍在大力开拓全国终端医疗机构的服务布局。标的公司具有在骨科专业领域全国布局及终端渠道覆盖面广的优势。

　　2、专业人才队伍优势

　　标的公司核心经营管理团队及各子公司负责人的从业背景均为骨科业内资深专业人士，且标的公司创始人宁湧超与其中大部分子公司负责人具有10年以上的长期合作基础，管理团队与子公司负责人的平均行业从业经验达12年以上。

　　骨科产品由于其产品繁多且样式、规格型号差异大，不仅要有专业化的库存配送管理和服务人员，更需要备齐设备工具的技术人员。因此，库存配送和技术服务人员不仅需要精通所销售产品的各项性能，还必须具备一定的医学知识，公司作为医用骨科植入耗材配送商及技术服务商，必须配备核心技术型人员。标的公司现在库存管理及配送服务人员72人，占公司总人数的16.82%；专业技术服务人员187人，占公司总人数的43.69%。现有的技术服务人员基本具备医学临床、护理或中药等专业背景，经过长期的专业技术培训，长期通过参与骨科专业学术活动学习积累，能及时高效的提供与产品相关的必要专业技术服务，他们是标的公司能够快速向骨科专业配送与技术服务商转型发展的基础。

　　3、客户需求相对稳定的优势

　　标的公司目前均在合作的医疗机构中开立了必备的账户，进行骨科医疗耗材的配送供应。由于医用骨科植入耗材品种品规多样，据国家医疗保障局《关于公示医保医用耗材分类与代码数据库第一批医用耗材信息的通知》，医用耗材共30,332条目录中，其中骨科材料的数量达18,537条，占比高达61%;加之不同厂商产品之间差异较大，骨科专业配送和技术服务的人员需要很强的专业背景和丰富的从业经验。为更好的实现手术效果并降低手术风险，科室医生通常会选择具备长期合作基础且能够提供及时响应的专业配送与技术服务的合作伙伴。标的公司与下游医疗机构合作良好，医疗机构客户及客户需求具有相对稳定的优势。

　　4、上游厂商资源优势

　　标的公司自成立起就积极与上游厂商开展业务合作，凭借公司对全国终端医院的广泛覆盖优势，目前标的公司已经与超过300家国内外知名器械生产商及其国内代理商建立了业务联系，上游品牌资源丰富，囊括了市面上医用骨科植入类器械的主流品牌，包括强生、捷迈邦美、史塞克、美敦力、施乐辉、威高、大博、春立、爱康、凯利泰、正天等国内外知名厂商。

　　综上所述，标的公司核心竞争力突出，因此，本次评估赋予标的公司的估值溢价具备相应的客观依据及合理性。

　　（二）行业发展趋势

　　1、市场规模快速发展

　　根据《中国医疗器械行业发展报告（2020）》，考虑到中国人口老龄化进程正在加速，速度远超西方发达国家，综合国内骨科各细分市场渗透率远低于美国，医保支付的广泛覆盖等因素，预计2020-2024年国内骨科植入物市场将以16%的平均增长率快速发展。

　　2、集中度不断提高

　　医疗器械行业不同于药品行业，小散乱的市场格局依然存在，目前医械的物流主要是由流通企业运营的。而大多数流通企业在实际物流过程中存在着种种问题，如成本高、不专业、不合规等等。正是基于这样的现状，国家和各地主管部门鼓励具备物流条件的医疗器械流通企业通过自营或兼并、重组、联合等方式，有效整合市场资源，促进医疗器械物流合规发展。

　　在医疗器械两票制、带量采购等政策的影响下，行业内大型企业利用自身资金优势和服务优势，努力提高行业组织化水平，实现规模化、集约化经营，而规模较小、技术能力较弱的企业将逐步通过兼并重组、转型等方式退出市场，市场的集中度会不断提高。

　　综上所述，骨科植入物市场规模持续增长，为标的公司业务的快速增长奠定了坚实的行业发展基础；标的公司所处行业市场集中度不断提高，有利于标的公司这种规模化的企业提高市场份额，因此，本次评估赋予标的公司的估值溢价具备相应的客观依据及合理性。

　　（三）市场占有率

　　骨科植入物主要包括骨接合植入物以及关节植入物，如接骨板、接骨螺钉、髓内钉、脊柱内固定植入物、人工关节等。按使用部位不用可以分为创伤类、脊柱类、关节类和其他。得益于我国庞大的人口基数、社会老龄化进程加速和医疗需求不断增长，我国骨科植入类市场销售规模不断增长。

　　根据Eshare医械汇测算，2018年中国骨科植入医疗器械市场规模为262亿元，2019年规模为304亿元。根据前瞻产业研究院的分析，近年来中国骨科植入医疗器械市场的发展预测2020年中国骨科植入医疗器械市场规模约为355亿元。以此测算，标的公司的市场2019年及2020年骨科市场份额分别为4.2%、3.1%。

　　综上所述，标的公司已经具有一定的市场占有率，在骨科植入物细分领域具有一定的优势，因此，本次评估赋予标的公司的估值溢价具备相应的客观依据及合理性。

　　（四）同行业可比公司和可比交易相关情况

　　在医疗器械流通领域，同行业近几年无相似可比交易案例。标的公司与同行业可比公司营业收入增长率、毛利率、期间费用率等指标的对比情况如下：

　　1、营业收入增长率

　　报告期内，标的公司与可比公司的营业收入增长率对比情况如下：

　　2020年度，标的公司收入增长率较2019年度有所下降，与可比公司的变动趋势一致。主要系2020年度受到新冠疫情的影响，行业增速放缓。

　　报告期各期，标的公司收入增长率均低于可比公司平均值，主要系标的公司的客户多为公立医院，而医院的回款速度较慢，标的公司在开展业务时一般需要垫付一定的资金，故会根据其资金状况进行业务拓展规划。2019年、2020年标的公司对于未来资金状况的预期不如2018年乐观，故减缓了其业务开拓的速度。随着以前年度业务应收款项的收回、带量采购政策实施后医院付款速度的提升，预计未来标的公司的资金状况会有大幅改善。

　　2、毛利率

　　在标的公司的同行业可比公司中，部分公司未单独披露医疗器械流通业务的毛利率、大部分客户未按照销售模式和产品类型披露毛利率。根据可比公司已披露的数据，标的公司与可比公司毛利率的对比情况如下：

　　（1）直销模式毛利率对比

　　国科恒泰的“平台直销模式”与威宇医疗的直销模式比较类似，其毛利率高于威宇医疗骨科耗材的直销业务毛利率，主要系国科恒泰的平台直销模式是从生产厂商直接采购，而威宇医疗直销模式的供应商既包括生产厂商、也包括部分经销商，故国科恒泰可以享受更大的利润空间。

　　瑞康医药的业务侧重于科室综合服务及产品直营销售，根据其2020年报的披露，瑞康医药医疗机构直销业务规模在全国民营医疗企业中处于领先地位。报告期内，威宇医疗的直销业务毛利率低于瑞康医药，主要系瑞康医药承担的院端服务内容更多，瑞康医药为医疗机构提供最前沿的学术资源、产品和诊疗方案，为生产厂商和医疗机构架设专业学术推广和交流平台。

　　（2）经销模式毛利率对比

　　国科恒泰的分销模式与威宇医疗的经销模式比较类似，其毛利率略低于威宇医疗的骨科耗材经销模式，主要系国科恒泰的分销产品不仅包括骨科耗材，还包括其他高值耗材，而骨科耗材的毛利率一般较高。根据国科恒泰的招股说明书，其2019年、2020年的骨科材料毛利率分别为13.05%、11.10%，神经外科材料毛利率分别为10.10%、9.70%，非血管介入治疗类材料毛利率分别为8.60%、9.05%。

　　海王生物、九州通的医疗器械流通业务偏向于物流配送和产品分销，与威宇医疗的经销模式比较类似，其毛利率与威宇医疗经销业务毛利率有一定差异。主要系销售产品类型、重点销售区域、上下游的信用政策、所处产业链的层级等因素有一定的差异。

　　3、期间费用率

　　报告期内，标的公司与可比公司的期间费用率对比情况如下：

　　由于销售模式、管理方式、财务状况等有一定的差异，上述公司的期间费用占比不同，报告期内可比公司的期间费用率大部分在5%~15%之间，标的公司的期间费用率在6%~8%之间，属于正常范围以内。

　　（五）评估预测依据及其合理性

　　本次评估已充分考虑了标的公司历史经营业绩及行业发展趋势、带量采购政策等的影响。由于目前高值医疗耗材两票制在全国大部分地区均处于摸索阶段，在全国范围内大规模实施可能需要较长时间，已经试点实施“两票制”的各个地区出台的规定要求也不尽相同，故本次评估中无法准确考虑两票制的影响、重点考虑带量采购政策的影响。

　　本次评估重要参数合理性的具体分析如下：

　　1、销售单价预测

　　直销模式下，标的公司在预测骨科耗材的销售单价时，参考了已经开展带量采购省份相关产品的降价幅度，具体如下：

　　注：运动医学类产品属于新兴领域，尚未受到带量采购政策影响，预计未来开展带量采购的概率较小。但是出于谨慎性考虑，假设2022年开始也受到带量采购政策影响。标的公司运动医学类产品销售收入占比较少，报告期内占比分别为2.82%、2.33%。

　　经销模式下，由于标的公司在已实施带量采购地区的经销业务规模较少，历史数据的参考性较差，故在预测骨科耗材的销售单价时，标的公司管理层根据与部分上游厂商或经销商沟通情况，预计标的公司经销模式的上游采购价格会下降20%左右，在毛利率不变的情况下，标的公司的销售价格预计也会下降20%。

　　2、销量预测

　　“带量采购”政策会引起医疗器械流通领域行业集中度的提高，标的公司这种规模较大的平台将会享有更高的市场份额。以安徽省为例，2020年12月1日起安徽省内对关节类骨科耗材产品实施带量采购，带量采购后（2020.12.1-2021.5.31）关节产品销量较同期大幅增加104%、手术数量增加83%

　　直销模式下，标的公司管理层根据已经实施带量采购地区的实际情况，预测在带量采购政策实施当年相关产品实现15%~45%的销量增长。

　　经销模式下，标的公司在预测经销业务销量时，对于经销业务量较大的省份，假设“带量采购”后销量不再增长；对于经销业务量较小的省份，假设“带量采购”后不再有经销业务、收入预测为零。

　　3、毛利率预测

　　直销模式下，“带量采购”政策实施以后，标的公司的配送价格将会大幅下降，但是考虑到其承担的仓储、配送、跟台等职能未发生重大变化，故其毛利率不会发生较大变化。根据本题前述分析可知，带量采购实施后标的公司骨科材料销售的毛利率略有上升。出于谨慎性考虑，本次预测时，直销毛利率与历史毛利率水平保持一致。

　　经销模式下，由于标的公司在产业链条中承担的配送、仓储职能未发生重大变化，故预测其享有的毛利率不变或略有下降。

　　4、期间费用预测

　　由于期间费用主要为固定性支出，与公司的人员结构、薪资水平、资金状况等有关，不会因带量采购政策实施而发生重大变化。故标的公司未来期间费用的预测参考了历史情况，具体预测过程如下：

　　（1）销售费用估算

　　根据报表披露，被评估单位最近两年销售费用发生额分别为2,720.92万元、2,494.30万元，主要为销售人员的工资福利费用、寄运费、业务招待费、广告费、差旅费以及耗材销售所需的业务咨询费等。对于工资福利费等人力资源费，管理层参照被评估单位2021年预算的销售人员岗位编制、销售人员数量及薪酬福利水平，结合未来薪酬变化趋势及被评估单位人力资源规划进行估算；对于差旅费、汽车费等与收入规模强相关的变动费用，管理层参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合被评估单位营业收入预测情况进行估算；对于业务宣传、办公费、咨询费等固定费用，管理层参照历史年度该等变动费用水平，未来年度考虑一定的增长进行预测。预测结果见下表。

　　单位：万元

　　（2）管理费用估算

　　被评估单位最近两年管理费用发生额分别为4,049.83万元、4,185.20万元，主要为工资福利费用、业务招待费、物业费等。对于工资福利费用等人力资源费，管理层参照被评估单位2021年预算的管理人员岗位编制、管理人员数量及薪酬福利水平，结合未来薪酬变化趋势及被评估单位人力资源规划进行估算；对于折旧等固定费用，管理层参照被评估单位历史年度折旧率及管理费用中折旧占总折旧比例，结合被评估单位固定资产规模及结构的预测情况进行估算；对于差旅费、汽车费等与收入规模强相关的变动费用，管理层参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合被评估单位营业收入预测情况进行估算；对于其他费用管理层参照被评估单位历史年度费用情况，在预测期保持稳定或随着业务规模的增长略有上升；管理费用预测结果见下表。

　　单位：万元

　　（3）财务费用估算

　　被评估单位基准日付息债务账面余额共计8,523.00万元，主要为短期借款及长期借款。评估人员在对该付息债务核实无误的基础上，按照付息债务的合同约定估算其利息支出。同时经核实，被评估单位为了提高医院的回款周期会对部分客户提供现金折扣，管理层根据历史期现金折扣金额占总收入的比例同时综合考虑未来集中带量采购后医保付款政策，对未来期现金折扣进行了预测，评估人员在对基准日现金折扣核实无误的基础上，按照企业提供的预计现金折扣比例估算其预测期的现金折扣金额。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。预测结果见下表。

　　单位：万元

　　综上，预测期内各个会计年度营业收入、毛利率和期间费用等关键参数额变动情况、预测依据具有合理性，符合标的公司历史经营业绩及行业发展趋势，评估过程充分考虑了医疗改革政策及行业整合竞争等的影响。本次标的公司评估增值34.69%，主要系标的公司主要经营实体未来收益情况良好，评估结果中包含了未来发展前景、管理运营、人才及服务优势及市场开发等给企业带来的收益，评估增值具有合理性。

　　三、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：预测期内各个会计年度营业收入、毛利率和期间费用等关键参数额变动情况、预测依据具有合理性，符合标的公司历史经营业绩及行业发展趋势，评估过程充分考虑了医疗改革政策及行业整合竞争等的影响。本次标的公司评估增值34.69%具有合理性。

　　（二）评估师核查意见

　　经核查，评估师认为：预测期内各个会计年度营业收入、毛利率和期间费用等关键参数额变动情况、预测依据具有合理性，符合标的公司历史经营业绩及行业发展趋势，评估过程充分考虑了医疗改革政策及行业整合竞争等的影响。本次标的公司评估增值34.69%具有合理性。

　　问题12、报告期各期末，标的公司应收账款账面余额分别为99,718.18万元、93,651.83万元，占标的公司营业收入比例为78.06%、85.59%。坏账准备期末余额分别为4,083.05万元、6,774.39万元，占标的公司应收账款账面余额比例分别为4.09%、7.23%。应收账款周转率从2019年末的1.52降至2020年末的1.13。请你公司：

　　（1）结合标的公司不同销售模式、结算方式、主要客户类型、信用政策、回款周期等，详细说明标的公司应收账款账面余额较高、占营业收入比重逐年增长、应收账款周转率下降的主要原因及合理性，是否与同行业可比公司应收账款水平及其变化情况相一致。

　　（2）结合标的公司信用政策及其变化情况、应收账款账龄、期后回款情况及未来收款计划、预计收回可能性、历史坏账、报告期内单项计提坏账的具体情况等，说明标的公司应收账款坏账准备计提政策是否符合新金融工具准则的相关规定，并结合同行业可比公司应收账款回款周期、坏账水平情况及其差异情况，说明标的公司应收账款坏账准备计提是否充分。

　　请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　一、结合标的公司不同销售模式、结算方式、主要客户类型、信用政策、回款周期等，详细说明标的公司应收账款账面余额较高、占营业收入比重逐年增长、应收账款周转率下降的主要原因及合理性，是否与同行业可比公司应收账款水平及其变化情况相一致

　　（一）标的公司的销售模式、结算方式、主要客户类型、信用政策、回款周期等

　　根据客户类型不同，标的公司的销售模式可以分为直销和经销，直销的客户主要为医疗机构、经销的客户主要为经销商。目前标的公司的销售模式以直销为主。

　　1、直销模式

　　以直接向医院的销售为例，标的公司在取得医院的开户权、获得医疗器械生产厂商或国内代理商在指定区域的授权后，可以根据手术需求将医疗器械直接向医院配送，同时标的公司还会为医院提供跟台服务，后续根据经双方确认的耗材消耗明细表及中标指导价确认交易金额，并开具发票。

　　直销模式中通常为先货后款，标的公司根据客户的所在地区、销售规模、医院资质等各方面因素综合评估，一般会给予客户3-18个月不等的信用期，平均回款周期约为9个月左右，结算方式通常为银行存款结算，部分客户采取银行汇票的方式结算。

　　2、经销模式

　　在经销模式下，标的公司仅承担医疗器械的采购、仓储和配送功能，不为终端医院提供手术跟台等服务。经销模式下，对于部分信用良好、规模较大的经销商，依据合作时间、信用情况、销售规模等因素综合判断信用风险，经过审批后发行人确定经销商的信用额度和信用期，通常在1-6个月内结清货款，结算方式为银行存款结算。

　　（二）标的公司报告期内应收账款水平及变动的原因及合理性

　　1、标的公司的应收账款水平及变动情况

　　报告期内，标的公司应收账款及变化情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，标的公司应收账款主要为直销业务产生的，报告期各期末直销客户应收账款余额占比分别为78.01%、85.24%，符合标的公司以直销业务为主的业务模式。

　　2020年度受到疫情影响，导致医院骨科手术数量同比减少，对标的公司直销收入金额产生一定不利影响；部分医院的资金紧张、回款速度变慢，导致标的公司直销业务应收账款周转率有所降低。

　　报告期内，直销业务的具体情况如下：

　　综上，标的公司应收账款账面余额较高，主要系其以直销业务为主，且直销客户多为公立医院，公立医院的付款审批流程较长。标的公司应收账款余额占营业收入比重逐年增长、应收账款周转率下降的主要原因系疫情导致直销客户回款速度变慢。

　　2、可比公司的应收账款水平及变动情况

　　报告期内，可比公司应收账款周转率情况与标的公司的对比情况如下：

　　注：应收账款周转率=营业收入*2/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）

　　标的公司应收账款周转率低于同行业可比公司，主要系标的公司的业务模式、客户类型与同行业可比公司存在较大差异。标的公司直销业务模式收入占比较高，公立医院客户的付款速度较慢，而同行业可比公司多以经销模式为主。同行业可比公司中，瑞康医药“对医疗机构直销业务规模在全国民营医疗企业中处于领先地位”（摘自瑞康医药2020年报），故其应收账款周转率也低于其他可比公司。通过上述分析，可知标的公司应收账款周转率较低具有合理性。

　　标的公司2020年度应收账款周转率较2019年度有所下降，与同行业可比公司平均应收账款周转率的变化趋势相同，符合行业发展情况、具有合理性。

　　二、结合标的公司信用政策及其变化情况、应收账款账龄、期后回款情况及未来收款计划、预计收回可能性、历史坏账、报告期内单项计提坏账的具体情况等，说明标的公司应收账款坏账准备计提政策是否符合新金融工具准则的相关规定，并结合同行业可比公司应收账款回款周期、坏账水平情况及其差异情况，说明标的公司应收账款坏账准备计提是否充分

　　（一）标的公司应收账款坏账准备计提政策是否符合新金融工具准则的相关规定

　　1、标的公司信用政策及其变化情况

　　标的公司应收账款的客户主要是公立医院，从标的公司历史经营情况来看，直销医院客户回款周期较长。由于标的公司历史期间客户性质及信用风险整体未发生显著变化，因此标的公司信用政策包括执行的信用标准、信用期间、现金折扣政策和催收政策等未发生重大变化。

　　2、标的公司期后回款情况及历史坏账情况

　　（1）应收账款期后回款情况

　　截至2021年7月5日，标的公司应收账款回款情况如下：

　　（2）历史坏账情况

　　报告期内，标的公司实际发生的坏账情况如下：

　　单位：万元

　　3、标的公司应收账款坏账准备计提政策

　　2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等新金融工具准则。根据新金融工具准则的相关规定，发行人管理层根据各项应收款项的信用风险特征，按单项应收款项或按组合为基础，评估预期信用风险和计量预期信用损失。对于按组合计量预期信用损失的确认，新金融工具准则采用预期信用损失模式，按照相当于整个存续期内的预期损失的金额计量应收款项的损失准备。

　　报告期各期末，应收账款的按类别计提坏账准备情况如下：

　　单位：万元

　　（1）单项计提预期信用损失的应收账款

　　标的公司对于客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款，单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备，报告期内标的公司单项计提预期信用损失情况如下：

　　单位：万元

　　基于谨慎原则，标的公司根据客户近年业务往来情况、回款情况、预计可收回可能性、客户信用风险等多方面因素，判断客户应收账款是否产生减值迹象。针对可能存在减值迹象的应收账款，单独进行减值测试，按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。

　　（2）按组合计提预期信用损失的应收账款

　　对于不存在减值客观证据的应收账款或单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，标的公司依据信用风险特征，将应收账款根据账龄划分组合，以历史违约率为基础，并根据前瞻性估计予以调整。报告期内标的公司按组合计提预期信用损失情况如下：

　　单位：万元

　　以2020年预期信用损失率为例，具体计算过程如下：因企业历史期间信用政策未发生重大变化，因此我们选取2018-2020年账龄数据计算预期信用损失。

　　1）第一步：确定分类到本组合下的应收账款余额及对应账龄

　　单位：万元

　　2）第二步：计算历史收回金额

　　单位：万元

　　3）第三步：计算迁徒率，迁徙率=上年末该账龄余额至下年末仍未收回的金额/上年末该账龄余额

　　4）第四步：确定本期的违约损失率，因标的公司成立时间较短，假设账龄 3 年以上的应收账款的违约损失率为100%，预期信用损失率=历史损失率+前瞻性估计调整。

　　应收风险组合的违约概率与账龄存在相关性，账龄仍是标的公司应收款项信用风险是否显著增加的标记。因此标的公司以账龄段确认类似信用风险特征的应收账款。基于谨慎性考虑，标的公司结合当前状况以及对未来经济状况的预测对历史违约率进行调整，由上表可知标的公司实际执行的预期信用损失率高于迁移率计算得出的历史损失率。

　　综上，标的公司预期信用损失率基于迁徙率模型所测算出来的历史损失率并在此基础上结合标的公司账龄情况进行调整得出，应收款项坏账计提政策符合新金融工具准则的相关规定。

　　（二）结合同行业可比公司应收账款回款周期、坏账水平情况及其差异情况，说明标的公司应收账款坏账准备计提是否充分

　　坏账计提政策和客户类型、回款周期等因素有关，标的公司直销业务比例较高，客户多为公立医院等医疗机构，公立医院的付款审批流程较长、付款周期较长。由于标的公司的应收账款整体回款周期高于可比公司平均水平，故其坏账计提比例高于可比公司平均水平。

　　报告期各期，可比公司与标的公司应收账款坏账计提比例情况如下：

　　综上，标的公司的应收账款坏账计提高于同行业平均水平，其坏账准备计提充分。

　　三、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：标的公司应收账款账面余额较高，主要系其以直销业务为主，且直销客户多为公立医院，公立医院的付款审批流程较长。标的公司应收账款余额占营业收入比重逐年增长、应收账款周转率下降的主要原因系疫情导致直销客户回款速度变慢，与同行业可比公司应收账款变化情况相一致。标的公司应收账款坏账准备计提政策符合新金融工具准则的相关规定，应收账款坏账准备计提充分。

　　（二）会计师核查意见

　　经核查，会计师认为：标的公司应收账款账面余额较高，主要系其以直销业务为主，且直销客户多为公立医院，公立医院的付款审批流程较长。标的公司应收账款余额占营业收入比重逐年增长、应收账款周转率下降的主要原因系疫情导致直销客户回款速度变慢，与同行业可比公司应收账款变化情况相一致。标的公司应收账款坏账准备计提政策符合新金融工具准则的相关规定，应收账款坏账准备计提充分。

　　问题13、报告书显示，标的公司报告期内经营活动现金流量净额分别为-8,361.54万元、4,534.53万元，2020年度较同期增加12,896.07万元主要系2020年度销售回款增加。而标的公司2020年末应收账款余额占营业收入的比例增加主要系受到疫情影响，2020年部分医院的资金紧张、回款速度变慢。请你公司结合标的公司销售回款的主要构成、实际回款情况等，说明在销售收入下滑、直销业务受疫情影响回款较慢的情形下，2020年度销售回款增加的主要原因及合理性，是否与行业平均水平相符，并核实上述表述前后是否一致。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　一、2020年度销售回款速度变慢

　　2020年度受到疫情影响，导致医院骨科手术数量同比减少，对标的公司直销收入金额产生一定不利影响；同时，部分医院的资金紧张、回款速度变慢，导致标的公司直销业务应收账款周转率有所降低。

　　标的公司2020年度确认的直销收入当期回款金额36,719.28万元，较2019年度确认的直销收入当期回款金额50,400.28万元有所下降，具体分析如下：

　　由上表可知，2020年度标的公司直销业务收入金额、当期业务当期回款金额均较同期有所降低，回款占收入的比例由45.42%降低至42.28%，2020年度销售回款速度变慢。

　　二、2020年度销售回款金额增加

　　（一）直销业务回款情况

　　报告期各期，标的公司的收入主要来源于直销业务，直销收入占主营业务收入的比例分别为87.32%、79.73%，故直销业务的具体经营情况会对标的公司的财务数据产生重大影响。

　　虽然受到疫情影响，标的公司直销业务收入和回款速度都受到了一定程度的不利影响，但是考虑到直销业务回款周期较长，标的公司大量以前年度（2017年-2019年）发生的直销业务在2020年度实现了销售回款。

　　标的公司2020年度销售回款中56,562.56万元是对应以前年度（2017年-2019年）发生的直销业务，2019年度销售回款中38,493.69万元是对应以前年度（2017年-2018年）发生的直销业务。具体情况如下：

　　（下转D23版）