科德数控股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（上接C10版）

　　（上接C10版）

　　2、自科德数控首次公开发行股票并上市之日起12（十二）个月内，本人将不转让或委托他人管理本人在科德数控首次公开发行股票并上市前已持有的股份，也不由科德数控回购该部分股份。

　　3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，以及本人作出的本股份锁定和减持的承诺。若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归发行人所有，并由本人依法承担相应的责任。”

　　二、稳定股价的承诺

　　公司及控股股东、公司董事（不在公司任职并领取薪酬的董事除外）、高级管理人员承诺：

　　“（一）启动股价稳定措施的条件

　　1、启动条件：公司股票上市交易之日起三年内，连续20个交易日公司股票每日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产时（若因利润分配、资本公积金转增、增发、配股等事项导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产应做相应调整），且在满足法律、法规和规范性文件的相关规定的前提下，相关主体将积极采取稳定股价的措施；

　　2、停止条件：（1）在上述稳定股价方案的实施期间内或是实施前，如公司股票连续20个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资产时，将停止实施股价稳定措施；（2）继续实施上述稳定股价方案将导致公司股权分布不符合上市条件；（3）继续实施上述稳定股价方案将导致违反法律、法规或规范性文件的相关规定。

　　上述稳定股价方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。

　　（二）稳定股价的具体措施

　　一旦触发启动稳定股价措施的条件，公司及相关责任主体可以视公司实际情况、股票市场情况，选择单独实施或综合采取以下措施：

　　1、公司回购股份

　　（1）公司为稳定股价之目的回购股份，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》《证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》以及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；

　　（2）公司董事会制订回购方案提交股东大会审议，股东大会对回购股份作出决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；

　　（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、法规及规范性文件的规定之外，还应符合下列各项：

　　A、单次回购股份数量最大限额为公司股本总额的1%；

　　B、每一会计年度内回购股份数量最大限额为公司股本总额的2%；

　　C、公司用于回购股份的资金总额累计不得超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额。

　　（4）确定回购价格的原则：回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，结合公司当时的财务状况和经营状况，确定回购股份的价格区间以及回购股份资金总额的上限，但不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的30%。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格的价格区间。

　　公司董事承诺，在符合相关法律、法规及规范性文件以及本预案相关规定的前提下，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司的回购股份方案的相关决议投赞成票。

　　公司控股股东承诺，在符合相关法律、法规及规范性文件以及本预案相关规定的前提下，在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司的回购股份方案的相关决议投赞成票。

　　2、控股股东增持公司股份

　　（1）为稳定股价之目的控股股东增持公司股份应当符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；

　　（2）控股股东应根据法律、法规及规范性文件规定，就其是否有增持公司股票的具体计划提前书面向公司提交；

　　（3）在符合法律、法规及规范性文件规定的股票交易相关规定的前提下，控股股东增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；控股股东增持公司股份的总金额不高于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的30%。增持计划完成后的六个月内，控股股东将不出售所增持的股份。

　　3、董事（不在公司任职并领取薪酬的董事除外）、高级管理人员增持公司股份

　　（1）为稳定股价之目的董事（不在公司任职并领取薪酬的董事除外）、高级管理人员增持公司股票应当符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》以及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；

　　（2）董事（不在公司任职并领取薪酬的董事除外）、高级管理人员应根据法律、法规及规范性文件规定，就其是否有增持公司股票的具体计划提前书面向公司提交；

　　（3）在符合法律、法规及规范性文件规定的股票交易相关规定的前提下，董事（不在公司任职并领取薪酬的董事除外）、高级管理人员增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持计划完成后的六个月内，董事（不在公司任职并领取薪酬的董事除外）、高级管理人员将不出售所增持的股份；

　　（4）在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人员为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合法律、法规及规范性文件规定外，单次及/或连续十二个月增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和（税后）的10%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬（税后）的30%；

　　（6）触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事、高级管理人员，不得因在董事会、股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施；

　　（7）公司如有新聘任董事（不在公司任职并领取薪酬的董事除外）、高级管理人员，公司将在其作出承诺履行稳定公司股价的承诺后，方可聘任。

　　4、法律、法规以及规范性文件规定的、中国证监会、上海证券交易所认可的其他方式稳定股价

　　（三）稳定股价方案的终止

　　自稳定股价条件触发后，若出现以下任一情形，则视为该次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，该次稳定股价方案终止执行：（1）公司股票连续5个交易日的收盘价均不低于最近一期经审计的每股净资产；（2）继续执行稳定股价方案将导致公司股权分布不符合上市条件或将违反当时有效的相关禁止性规定的，或者控股股东、相关董事及高级管理人员增持公司股份将触发全面要约收购义务。

　　（四）未履行稳定股价方案的约束措施

　　1、公司自愿接受主管机关对其上述股价稳定措施实施情况的监督，并承担相应的法律责任。

　　2、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、董事（不在公司任职并领取薪酬的董事除外）、高级管理人员未按照上述预案采取稳定股价的具体措施的，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果控股股东、董事（不在公司任职并领取薪酬的董事除外）、高级管理人员未履行上述增持承诺的，则发行人可将其增持义务触发当年及以后年度的现金分红（如有），以及当年薪酬的30%予以扣留，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

　　3、公司应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司及控股股东、董事（不在公司任职并领取薪酬的董事除外）、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。

　　三、股份回购的承诺

　　公司控股股东光洋科技及实际控制人于德海、于本宏承诺：

　　“作为科德数控的控股股东、实际控制人，将在公司根据《科德数控股份有限公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于稳定股价的预案及承诺》就回购股份事宜召开的董事会及股东大会上，对公司回购股份方案的相关决议投赞成票。”

　　公司董事于本宏、陈虎、阮叁芽、高鹏、宋梦璐、朱莉华承诺：

　　“本人将在公司根据《科德数控股份有限公司关于稳定股价的预案》就回购股份事宜召开的董事会上，对公司回购股份方案的相关决议投赞成票。”

　　四、对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　公司承诺：

　　“1、本公司保证，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市过程中不存在任何欺诈发行的情形；

　　2、本公司保证，如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证券监督管理委员会、证券交易所等有权部门作出认定后的5（五）个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。”

　　公司控股股东光洋科技及实际控制人于德海、于本宏承诺：

　　“1、光洋科技以及于德海、于本宏保证，科德数控首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市过程中不存在任何欺诈发行的情形；

　　2、光洋科技以及于德海、于本宏保证，如科德数控不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，光洋科技以及于德海、于本宏将在中国证券监督管理委员会、证券交易所等有权部门作出认定后的5（五）个工作日内启动股份购回程序，购回科德数控本次公开发行的全部新股。”

　　五、招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　　1、本公司的承诺

　　本公司就申请首次公开发行股票并上市的招股说明书有关事项承诺如下：

　　“本公司承诺《科德数控股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律、法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等事实经有权机关最终认定后，本公司将依法启动回购首次公开发行全部新股的程序，回购价格根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格。如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因已进行除权、除息的，回购价格按照上海证券交易所的有关规定处理。

　　如因《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，在该等事实经有权机关最终认定后，本公司将积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律、法规及其不时修订的规定执行。有其他主体同时作出此项承诺的，本公司将与该等主体就有关赔偿承担共同及连带的责任。

　　若以上承诺内容被证明不真实或未被遵守，本公司董事长将代表公司在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，公司董事会负责制订消除因公司未履行承诺所造成影响的补救措施或原承诺因遭遇不可抗力因素或与法律法规冲突已无法履行时的替代承诺，并报股东大会审议通过后实施。在此之前，本公司将暂缓发放董事会全体成员在上述期间的现金分红和奖金、津贴（如有）。”

　　2、公司控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东光洋科技及实际控制人于德海、于本宏承诺：

　　“光洋科技以及于德海、于本宏承诺，《科德数控股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断科德数控是否符合法律、法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等事实经有权机关最终认定后，光洋科技以及于德海、于本宏承诺，将督促科德数控依法启动回购首次公开发行全部新股的程序，回购价格根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格。如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因已进行除权、除息的，回购价格按照上海证券交易所的有关规定处理。

　　如因《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，在该等事实经有权机关最终认定后，光洋科技以及于德海、于本宏承诺，将积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律、法规及其不时修订的规定执行。有其他主体同时作出此项承诺的，光洋科技以及于德海、于本宏将与该等主体就有关赔偿承担共同及连带的责任。

　　若以上承诺内容被证明不真实或未被遵守，光洋科技以及于德海、于本宏承诺将在科德数控股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时向科德数控提出消除因未履行承诺所造成影响的补救措施或原承诺因遭遇不可抗力因素或与法律法规冲突已无法履行时的替代承诺和措施。在此之前，科德数控有权暂缓发放光洋科技、于本宏在上述期间的现金分红和薪酬（如有），并有权决定对光洋科技、于本宏持有的科德数控的股票采取限制转让措施，直至承担赔偿责任。”

　　3、公司董事、监事、高级管理人员的承诺

　　公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

　　“本人承诺《科德数控股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如因《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受经济损失的，在该等事实经有权机关最终认定后，本人将积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律、法规及其后不时修订的规定执行。有其他主体同时作出此项承诺的，本人将与该等主体就有关赔偿承担共同及连带的责任。

　　若本人未积极承担上述赔偿责任，公司有权暂缓发放本人在公司的薪酬（如有），有权暂缓发放本人或受本人控制的主体在公司的现金分红（如有），并有权决定对本人持有的公司股票（如有）采取限制转让措施，直至本人承担赔偿责任。”

　　4、中介机构的相关承诺

　　（1）保荐机构的承诺

　　中信证券承诺：

　　“本公司为科德数控首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失；若因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　（2）发行人律师的承诺

　　观韬律师承诺：

　　“本所承诺为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

　　（3）审计机构的承诺

　　立信会计师承诺：

　　“本所承诺为发行人首次公开发行股票所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如因本所为发行人首次公开发行股票所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

　　六、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　1、填补被摊薄即期回报的具体措施

　　（1）加大市场开拓力度

　　本次发行完成后，公司将贯彻研发、市场、营销网络建设等规划，实现主营业务的加速开拓和公司竞争力的全面提升。

　　公司将在巩固目前主营业务领域市场竞争地位的基础上，通过推动提升核心技术竞争力等战略，继续提升客户服务水平，加大市场开拓力度，拓展收入增长空间，进一步巩固和提升公司的市场竞争地位，实现公司营业收入的可持续增长。

　　研发方面，公司将通过持续加大科研投入，不断提升公司的技术创新能力和产品/服务的核心竞争力，确立及加强公司在主营业务领域的技术优势地位，并不断提高研发实力和技术水平。

　　（2）提升管理水平

　　公司把体制机制创新作为战略重点和核心任务。公司将进一步完善内部控制，提升管理水平，严格控制费用支出，加大成本控制力度，提升经营效率和盈利能力。同时，公司将努力提升人力资源管理水平，完善和改进公司的薪酬制度，提高员工的积极性，并加大人才培养和优秀人才的引进力度，为公司的快速发展夯实基础。

　　（3）打造一流人才队伍

　　为了实现未来的发展战略与目标，公司将通过自身培养和外部引进的方式，加强专项管理、专业技术等核心人才队伍建设，提升公司的人才素质结构和水平，增强公司的竞争力。

　　（4）加快募集资金投资项目进度

　　本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日实现预期效益，增强公司的盈利能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，开展募集资金投资项目前期准备工作，进行项目相关人才、技术的储备，保证募集资金投资项目的顺利进行。

　　（5）优化投资者回报机制

　　公司将建立持续、稳定、科学的投资者回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保护公众投资者的合法权益。《科德数控股份有限公司章程（草案）》、《科德数控股份有限公司股票上市后三年内分红回报规划》明确了公司利润分配尤其是现金分红的分配原则、分配形式、具体条件、现金分红比例等内容，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。

　　公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　2、公司控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东光洋科技及实际控制人于德海、于本宏承诺：

　　“作为公司的控股股东、实际控制人，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

　　3、董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺：

　　“1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、接受对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来拟对本人实施股权激励，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应的监管措施或处罚；

　　7、若本人上述承诺与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关意见或新的规定不符时，本人承诺将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定出具补充承诺。”

　　七、关于利润分配政策的承诺

　　1、发行上市后利润分配政策

　　（1）利润分配基本原则

　　公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行积极、持续稳定的利润分配政策。

　　（2）利润分配的形式

　　在不违反法律法规的前提下，公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。

　　（3）利润分配的顺序

　　公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要，并根据有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　1）公司分配当年利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金；

　　2）公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金以前，应当先用当年利润弥补亏损；

　　3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；

　　4）公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

　　（4）现金分红的具体条件和比例

　　1）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

　　A、公司当年盈利且累计未分配利润为正；

　　B、公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

　　C、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　D、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项安排（募集资金投资项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出指以下情形：

　　① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司市值的10%以上；

　　② 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

　　2）公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：

　　A、公司当年度未实现盈利；

　　B、公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

　　C、公司期末资产负债率超过70%；

　　D、公司未来12个月内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

　　重大投资计划或重大现金支出指以下情形：

　　① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司市值的10%以上；

　　② 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

　　3）现金分红的比例

　　在符合利润分配原则、保证公司正常经营和发展规划的前提下，且同时满足公司利润分配政策的现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，具体分红比例由公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资或资金支出安排、现金流量、财务状况、未来发展规划和投资项目等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司在实施上述现金分配利润的同时，可以派发红股。

　　（5）股利分配的条件

　　结合公司生产经营情况，综合考虑公司累计可供分配利润、公积金、现金流以及每股净资产的摊薄等情况，在满足公司现金分红、公司股本规模及股权结构合理且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的前提下，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。

　　公司在确定以股票股利分配利润的具体方案时，应充分考虑以股票股利进行利润分配后公司的总股本是否与公司的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体和长远利益。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　2、报告期内公司实际利润分配情况

　　报告期内，公司未进行过利润分配。

　　3、本次发行完成前滚存利润的分配政策

　　根据公司2020年第二次临时股东大会决议，本次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后，公司首次公开发行股票完成前产生的滚存利润由股票发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

　　八、关于履行公开承诺的约束措施的承诺

　　1、公司的承诺

　　公司承诺：

　　“本公司保证将严格履行《科德数控股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的相关承诺事项，当承诺未能履行时，相关约束措施如下：

　　1、在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　2、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员，将暂停发放其当年的奖金、津贴（如有）；

　　3、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更。相关董事、监事、高级管理人员辞任或者职务变更的，仍应督促并监督其按照相关的承诺继续履行，不因其辞任或者职务变更而免除承诺中的相关义务；

　　4、公司未履行《招股说明书》的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。”

　　2、公司控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东光洋科技及实际控制人于德海、于本宏承诺：

　　“光洋科技、于德海、于本宏保证将严格履行《科德数控股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的相关承诺事项，当承诺未能履行时，相关约束措施如下：

　　1、在科德数控股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　2、不得主动提出辞任或离职申请，但可以进行职务变更。辞任或者职务变更的，仍应按照相关的承诺继续履行，不因其辞任或者职务变更而免除承诺中的相关义务；

　　3、暂停从科德数控领取薪酬或津贴；

　　4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归科德数控所有，并在获得收益的5（五）个工作日内将所获收益向科德数控指定的银行账户进行支付；

　　5、因未履行《招股说明书》的公开承诺事项给投资者造成损失的，光洋科技、于德海、于本宏依法连带不可撤销的赔偿投资者损失，且科德数控有权扣减所应分配的现金股利用于承担前述赔偿责任。”

　　3、公司董事、监事、高级管理人员的承诺

　　公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

　　“本人保证将严格履行《科德数控股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的相关承诺事项，当承诺未能履行时，相关约束措施如下：

　　1、在科德数控股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　2、不得主动提出辞任或离职申请，但可以进行职务变更。相关董事、监事、高级管理人员辞任或者职务变更的，仍应按照相关的承诺继续履行，不因其辞任或者职务变更而免除承诺中的相关义务；

　　3、暂停从科德数控领取薪酬或津贴；

　　4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的5（五）个工作日内将所获收益向科德数控指定的银行账户进行支付；

　　5、本人未履行《招股说明书》的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。”

　　九、关于避免同业竞争的承诺

　　为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展，公司的控股股东光洋科技、实际控制人于德海和于本宏出具了避免同业竞争的承诺如下：

　　“1、本承诺签署日之前，光洋科技、于德海、于本宏控制的其他企业均未以任何形式从事与科德数控产品相同或相似的业务；未直接或间接经营任何与科德数控经营的业务构成竞争或可能构成潜在竞争关系的业务；于德海、于本宏未在与科德数控构成竞争或可能构成潜在竞争关系的企业任职。

　　2、自本承诺签署之日起，光洋科技、于德海、于本宏控制的其他企业将不以任何形式从事与科德数控产品相同或相似的业务；不直接或间接经营任何与科德数控经营的业务构成竞争或可能构成潜在竞争关系的业务；也不参与投资任何与科德数控产品相同或相似的构成竞争或可能构成潜在竞争关系的其他企业；于德海、于本宏不在与科德数控构成竞争或可能构成潜在竞争关系的企业任职。

　　3、自本承诺签署之日起，光洋科技、于德海、于本宏控制的其他企业如果有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与科德数控构成竞争的业务，则光洋科技、于德海、于本宏承诺，其控制的其他企业将以停止经营与科德数控相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务或商业机会让渡给科德数控的方式避免同业竞争。

　　4、于德海、于本宏将督促本人的配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等关联方，同受本承诺的约束；如因违背上述承诺而给科德数控造成任何的损失，本人愿承担相应的法律责任。”

　　十、关于减少和规范关联交易的承诺

　　公司控股股东光洋科技及实际控制人于德海、于本宏承诺：

　　“1、自本承诺签署之日起，在不利用关联交易损害发行人或发行人其他股东合法权益的前提下，光洋科技、于德海、于本宏将采取措施尽可能避免和减少其所控制的其他企业、组织或机构（以下简称“控股股东、实际控制人控制的其他企业”）与科德数控的关联交易。

　　2、对于正常经营范围内无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，根据有关法律、法规和规范性文件以及科德数控《公司章程》以及相关制度的规定，遵守公开、平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则确定交易方式及价格，保证关联交易的公允性。交易事项若有政府定价的，适用政府定价；交易事项若有政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；若无政府定价或政府指导价的，交易事项有可比的光洋科技以及控股股东、实际控制人控制的其他企业外独立第三方的市场价格或收费标准的，原则上不偏离市场独立第三方的市场价格或收费的标准确定交易价格；若交易事项无可比的非光洋科技以及控股股东、实际控制人控制的其他企业的独立第三方市场价格的，交易定价参照光洋科技以及控股股东、实际控制人控制的其他企业与独立第三方发生的非关联交易价格；若既无可比的光洋科技以及控股股东、实际控制人控制的其他企业外独立第三方的市场价格或收费标准，也无光洋科技以及控股股东、实际控制人控制的其他企业与独立第三方发生的独立的非关联交易价格可供参考的，以合理成本费用加合理利润作为定价的依据，以维护科德数控及其股东（特别是中小股东）的利益。

　　3、光洋科技、于德海、于本宏以及控股股东、实际控制人控制的其他企业将严格遵守国家有关法律法规、规范性文件以及科德数控《公司章程》以及相关规章制度的规定，避免光洋科技、于德海、于本宏以及控股股东、实际控制人控制的其他企业以任何方式实施违规占用或使用科德数控其他资产、资源或违规要求科德数控提供担保等损害科德数控及其他股东（特别是中小股东）利益的行为。

　　4、自本承诺签署之日起，光洋科技、于德海、于本宏将督促科德数控履行合法决策程序，按照相关法律法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所的相关规定、科德数控《公司章程》及相关管理制度的要求及时履行相关的决策程序并履行相应的信息披露义务；未来在科德数控董事会或股东大会上，与光洋科技、于德海、于本宏以及控股股东、实际控制人控制的其他企业有关联关系的董事、股东代表将按照《公司章程》以及相关管理制度的规定回避，不参与表决。

　　5、本承诺自签署之日起生效并不可撤销，并在科德数控存续且光洋科技、于德海、于本宏依照中国证券监督管理委员会或者证券交易所相关规定被认定为科德数控的控股股东、实际控制人期间内持续有效。”

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员承诺：

　　“1、自本承诺签署之日起，在不利用关联交易损害发行人或发行人其他股东合法权益的前提下，将采取措施尽可能避免和减少本人及本人控制的其他企业与科德数控的关联交易。

　　2、对于正常经营范围内无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，根据有关法律、法规和规范性文件以及科德数控《公司章程》以及相关制度的规定，遵守公开、平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则确定交易方式及价格，保证关联交易的公允性。交易事项若有政府定价的，适用政府定价；交易事项若有政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；若无政府定价或政府指导价的，交易事项有可比的本人及本人控制的其他企业外独立第三方的市场价格或收费标准的，原则上不偏离市场独立第三方的市场价格或收费的标准确定交易价格；若交易事项无可比的非本人及本人控制的其他企业的独立第三方市场价格的，交易定价参照本人及本人控制的其他企业与独立第三方发生的非关联交易价格；若既无可比的本人及本人控制的其他企业外独立第三方的市场价格或收费标准，也无本人及本人控制的其他企业与独立第三方发生的独立的非关联交易价格可供参考的，以合理成本费用加合理利润作为定价的依据，以维护科德数控及其股东（特别是中小股东）的利益。

　　3、本人及本人控制的其他企业将严格遵守国家有关法律法规、规范性文件以及科德数控《公司章程》以及相关规章制度的规定，避免本人及本人控制的其他企业以任何方式实施违规占用或使用科德数控其他资产、资源或违规要求科德数控提供担保等损害科德数控及其他股东（特别是中小股东）利益的行为。

　　4、自本承诺签署之日起，未来在科德数控董事会上，有关联关系的董事将按照《公司章程》以及相关管理制度的规定回避、不参与表决。

　　5、本承诺自签署之日起生效并不可撤销，并在科德数控存续且作为科德数控董事/监事/高级管理人员的期间内持续有效。”

　　十一、关于社会保险、住房公积金缴纳的承诺

　　报告期内，发行人存在未为少数员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，对此，实际控制人于德海和于本宏、控股股东光洋科技均出具了承诺：

　　“如科德数控及其子公司、分公司因有关政府部门或司法机关在任何时候认定需补缴社会保险费（包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险）、住房公积金或因社会保险、住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险、住房公积金的合法权利要求，光洋科技、于德海以及于本宏将无条件全额连带承担有关政府部门或司法机关认定的需由科德数控及其子公司、分公司补缴的全部社会保险费、住房公积金及相关罚款或赔偿款项，全额连带承担被任何相关方以任何方式要求的社会保险费、住房公积金及赔偿款项，以及因上述事项而产生的由科德数控及其子公司、分公司支付的或应由科德数控及其子公司、分公司支付的所有相关费用。”

　　十二、关于股东信息披露的专项承诺

　　公司承诺：

　　“科德数控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市，本公司根据有关规定，对股东情况作出如下承诺：

　　1、本公司保证，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；

　　2、本公司保证，不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有本公司股份的情形；

　　3、本公司保证，不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。”

　　十三、保荐机构及发行人律师核查意见

　　经核查，保荐机构认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未能履行承诺的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。

　　经核查，发行人律师认为，相关责任主体作出的上述承诺及未能履行承诺的约束措施符合相关法律法规的规定。

　　科德数控股份有限公司

　　中信证券股份有限公司

　　2021年7月8 日