山东英科环保再生资源股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书（上接C5版）

　　（上接C5版）

　　国金创新投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　（二）发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划

　　2021年6月7日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司部分高级管理人员及核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意公司的部分高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行股票的战略配售，认购股份数量不超过本次发行股票数量的10%。

　　1、投资主体

　　发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为国泰君安科创板英科股份1号战略配售集合资产管理计划。

　　2、参与规模与具体情况

　　资产管理计划参与战略配售的数量为本次发行数量的10.00%，即3,325,813股，认购金额为73,400,027.75元（含新股配售经纪佣金）。具体情况如下：

　　名称：国泰君安科创板英科股份1号战略配售集合资产管理计划

　　设立时间：2021年6月11日

　　募集资金规模：8,254万元

　　管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司

　　集合计划托管人：招商银行股份有限公司上海分行

　　产品备案信息：产品编码为SQV212，备案日期为2021年6月15日

　　实际支配主体：上海国泰君安证券资产管理有限公司

　　参与人姓名、职务、实际缴款金额与比例：

　　3、限售期

　　国泰君安科创板英科股份1号战略配售集合资产管理计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行数量为3,325.8134万股，占发行后总股本25%，全部为公开发行新股，无老股转让。

　　二、发行价格

　　本次发行价格为21.96元/股。

　　三、每股面值

　　每股面值为人民币1.00元。

　　四、发行市盈率

　　本次发行市盈率为23.33倍（按发行价格除以每股收益计算，其中每股收益按照2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　五、发行市净率

　　本次发行市净率为1.80倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）。

　　六、发行后每股收益

　　本次发行后每股收益为0.94元（按照2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　七、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为12.21元（按照2020年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额约为73,034.86万元。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年7月2日出具了《验资报告》（天健验（2021）357号）。该验资报告的主要结论如下：

　　“经我们审验，截至2021年7月2日12时止，贵公司实际首次公开发行人民币普通股（A股）股票33,258,134股，实际募集资金总额为730,348,622.64元。减除发行费用人民币73,490,256.81元（不含税）后，募集资金净额为656,858,365.83元。”

　　九、本次发行费用总额及明细构成

　　本次公司公开发行新股的发行费用合计7,349.03万元（不含税），发行费用包括：

　　（注：本次发行各项费用均为不含增值税金额；前述数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成）

　　十、募集资金净额

　　本次发行募集资金净额约为65,685.84万元。

　　十一、发行后股东户数

　　本次发行后股东户数为31,177户。

　　十二、发行方式与认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　本次公开发行数量为33,258,134股。其中，本次发行最终战略配售数量为4,988,720股，占本次发行数量的15%。网下最终发行数量为16,961,914股，其中网下投资者缴款认购16,961,914股，无放弃认购股份。网上最终发行数量为11,307,500股，其中网上投资者缴款认购11,299,106股，放弃认购数量为8,394股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（联席主承销商）包销，保荐机构（联席主承销商）包销股份的数量为8,394股。

　　十三、超额配售选择权情况

　　本次发行未采用超额配售选择权。

　　第五节 财务会计情况

　　本公司在招股说明书中已披露2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日的合并资产负债表，2018年度、2019年度及2020年度的合并利润表、合并现金流量表以及财务报表附注，上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”。《审计报告》已在《首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录》中披露，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年3月31日的合并及母公司资产负债表、2021年1-3月的合并及母公司利润表，2021年1-3月的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日后主要经营情况及预计业绩情况”，《审阅报告》已在《首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录》中披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　财务报告审计截止日后至本上市公告书签署日，公司主要经营情况正常。公司的主要经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。

　　发行人根据目前经营情况，合理预计2021年二季度可实现的营业收入为82,000万元至92,000万元，较2020年同期增长21.51%至36.32%；预计2021年二季度可实现的归属于母公司股东的净利润为8,000万元至10,000万元，较2020年同期增长-28.56%至10.70%；预计2021年二季度可实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为7,700万元至9,700万元，较2020年同期增长126.30%至185.08%。上述2021年二季度业绩情况系发行人初步预测的结果，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

　　综上所述，公司财务报告审计截止日后的经营情况与经营业绩较为稳定，总体运营情况良好，不存在重大不利变动的情况。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储监管协议的安排

　　为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规定，发行人已同保荐机构（联席主承销商）国金证券股份有限公司及存放募集资金的齐商银行临淄支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。公司募集资金专项账户的开立情况如下：

　　二、其他重要事项

　　公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　（一）公司主营业务发展目标的进展情况正常；

　　（二）公司所处行业或市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化；

　　（三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　（四）公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；

　　（五）公司未发生重大投资；

　　（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

　　（七）公司住所未发生变更；

　　（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）公司未发生对外担保等或有事项；

　　（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常；

　　（十三）公司无其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构国金证券股份有限公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，认为山东英科环保再生资源股份有限公司具备首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，国金证券同意保荐山东英科环保再生资源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市，并承担保荐机构相应责任。

　　三、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况

　　刘昊拓先生，保荐代表人，现任国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司董事总经理，曾主持了康盛股份、东方铁塔、凯利泰、华懋科技、金麒麟、英科医疗、海容冷链、超捷股份等IPO项目及多个上市公司再融资项目，目前无其他申报在审企业。

　　周文颖先生，保荐代表人，现任国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司业务董事，曾主持或参与了天际股份、丽岛新材、新筑股份等IPO项目及多个上市公司再融资项目，目前无其他申报在审企业。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

　　1、刘方毅作为公司实际控制人、董事长、核心技术人员的承诺

　　（1）自发行人首次公开发行A股股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。

　　（2）自本人持有的发行人首发上市前股份限售期满之日起四年内，在本人担任发行人核心技术人员期间，本人将及时申报本人所持发行人股份及其变动情况，在上述股份锁定期届满后四年内，本人每年转让的发行人首发上市前的股份不得超过上市时本人所持发行人首发上市前股份总数的25%。减持比例可以累积使用。若本人不再担任发行人核心技术人员，则自不再担任上述职位之日起半年内，本人将不转让所持有的发行人首发上市前股份。

　　（3）在本人担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，本人将及时申报本人所持发行人股份及其变动情况，本人每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接所持发行人股份总数的25%。若本人不再担任发行人董事/监事/高级管理人员，则自不再担任上述职位之日起半年内，本人将不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

　　（4）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。

　　（5）本人将严格遵守法律法规关于持股及股份变动的规定以及作出的股份锁定承诺，规范诚信履行义务，如违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴英科再生。期间发行人如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，减持底价相应调整。如相关法律法规、规范性文件或中国证监会、上海证券交易所等监管机构对股份锁定期有其他要求的，本人同意对本人所持发行人股份的锁定期进行相应调整。

　　（6）若本人违反上述承诺，本人将承担由此引起的一切法律责任。

　　（7）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

　　2、控股股东淄博雅智投资有限公司及同由实际控制人控制的英科投资（香港）有限公司、上海英新企业管理服务中心（有限合伙）的承诺

　　（1）自发行人首次公开发行A股股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。

　　（2）本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。

　　（3）本企业将严格遵守法律法规关于持股及股份变动的规定以及作出的股份锁定承诺，规范诚信履行义务，如违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴英科再生。期间发行人如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，减持底价相应调整。如相关法律法规、规范性文件或中国证监会、上海证券交易所等监管机构对股份锁定期有其他要求的，本企业同意对本企业所持发行人股份的锁定期进行相应调整。

　　（4）若本企业违反上述承诺，本企业将承担由此引起的一切法律责任。

　　3、股东中金传化（宁波）产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的承诺

　　（1）自发行人首次公开发行A股股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在发行人首次公开发行前持有的发行人已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。

　　（2）如发行人在本企业对发行人的增资之工商变更登记完成之日（2020年3月9日）起六个月内递交发行上市申请并被受理，则本企业自本企业对发行人增资的工商变更登记完成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人上述股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人上述股份。

　　（3）本企业将严格遵守法律法规关于持股及股份变动的规定以及作出的股份锁定承诺，规范诚信履行义务，如违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴英科再生。如相关法律法规、规范性文件或中国证监会、上海证券交易所等监管机构对股份锁定期有其他要求的，本企业同意对本企业所持发行人股份的锁定期进行相应调整。

　　（4）若本企业违反上述承诺，本企业将承担由此引起的一切法律责任。

　　4、公司董事、监事、高级管理人员的承诺

　　（1）间接持有公司股份的董事、高级管理人员金喆，监事李健才、韩学彬、李坚，高级管理人员李志杰、李寒铭、朱琳的承诺如下：

　　①自发行人首次公开发行A股股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。

　　②在本人担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，本人将及时申报本人所持发行人股份及其变动情况，本人每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接所持发行人股份总数的25%。若本人不再担任发行人董事/监事/高级管理人员，则自不再担任上述职位之日起半年内，本人将不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

　　③本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。

　　④发行人上市后，存在法律、行政法规、规范性文件以及股票上市规则规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人不减持发行人股份。

　　⑤本人将严格遵守法律法规关于持股及股份变动的规定以及作出的股份锁定承诺，规范诚信履行义务，如违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴英科再生。期间发行人如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，减持底价相应调整。如相关法律法规、规范性文件或中国证监会、上海证券交易所等监管机构对股份锁定期有其他要求的，本人同意对本人所持发行人股份的锁定期进行相应调整。

　　⑥若本人违反上述承诺，本人将承担由此引起的一切法律责任。

　　⑦本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

　　（2）核心技术人员李志杰关于股份锁定作出如下补充承诺：

　　①自发行人首次公开发行A股股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。若本人不再担任发行人核心技术人员，则自不再担任上述职位之日起半年内，本人将不转让本人直接或间接持有的发行人首发前股份。

　　②在前述锁定期届满后四年内，本人每年转让的首发前股份不得超过上市时直接或间接所持发行人首发前股份总数的25%。减持比例可以累积使用。

　　③本人将严格遵守法律法规关于持股及股份变动的规定以及作出的股份锁定承诺，规范诚信履行义务，如违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴英科再生。期间发行人如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，减持底价相应调整。如相关法律法规、规范性文件或中国证监会、上海证券交易所等监管机构对股份锁定期有其他要求的，本人同意对本人所持发行人股份的锁定期进行相应调整。

　　④若本人违反上述承诺，本人将承担由此引起的一切法律责任。

　　5、公司核心技术人员王青青的承诺

　　（1）自发行人首次公开发行A股股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。若本人不再担任发行人核心技术人员，则自不再担任上述职位之日起半年内，本人将不转让本人直接或间接持有的发行人首发前股份。

　　（2）在前述锁定期届满后四年内，本人每年转让的首发前股份不得超过上市时直接或间接所持发行人首发前股份总数的25%。减持比例可以累积使用。

　　（3）本人将严格遵守法律法规关于持股及股份变动的规定以及作出的股份锁定承诺，规范诚信履行义务，如违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴英科再生。期间发行人如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，减持底价相应调整。如相关法律法规、规范性文件或中国证监会、上海证券交易所等监管机构对股份锁定期有其他要求的，本人同意对本人所持发行人股份的锁定期进行相应调整。

　　（4）若本人违反上述承诺，本人将承担由此引起的一切法律责任。

　　6、间接持有发行人股份的发行人实际控制人刘方毅配偶孙静，其间接所持股份的限售承诺

　　自发行人首次公开发行A股股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行前间接持有的发行人已发行的股份。

　　7、发行人实际控制人刘方毅之亲属、发行人董事杨奕其所持股份的限售承诺

　　（1）自发行人首次公开发行A股股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。

　　（2）在本人担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，本人将及时申报本人所持发行人股份及其变动情况，本人每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接所持发行人股份总数的25%。若本人不再担任发行人董事/监事/高级管理人员，则自不再担任上述职位之日起半年内，本人将不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

　　（3）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。

　　（4）发行人上市后，存在法律、行政法规、规范性文件以及股票上市规则规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人不减持发行人股份。

　　（5）本人将严格遵守法律法规关于持股及股份变动的规定以及作出的股份锁定承诺，规范诚信履行义务，如违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴英科再生。期间发行人如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，减持底价相应调整。如相关法律法规、规范性文件或中国证监会、上海证券交易所等监管机构对股份锁定期有其他要求的，本人同意对本人所持发行人股份的锁定期进行相应调整。

　　（6）若本人违反上述承诺，本人将承担由此引起的一切法律责任。

　　（7）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

　　8、股东深创投、达隆发展、盈懋有限、君义投资、英翔投资、盈瓯创投、瓯联创投、淄博创投、云启投资、英萃投资、济南吉众、新余麦子、上海久曲、上海鲸陶、宁波英鸿和宁波英麒的股份锁定承诺

　　根据持有发行人股份的股东深创投、达隆发展、盈懋有限、君义投资、英翔投资、盈瓯创投、瓯联创投、淄博创投、云启投资、英萃投资、济南吉众、新余麦子、上海久曲、上海鲸陶、宁波英鸿和宁波英麒出具的承诺函及《公司法》等法律法规的规定，其所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份自发行人首次公开发行A股股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。

　　9、发行人关于保证股份锁定的措施

　　发行人实际控制人为刘方毅，刘方毅通过雅智投资、英科投资和上海英新持有发行人股份，雅智投资和上海英新的股东/合伙人之一系刘方毅配偶孙静，泛洲贸易拥有人刘振华系刘方毅的叔叔，英萃投资股东之一杨奕其系刘方毅表妹。泛洲贸易和刘振华未就股份锁定签署股份锁定承诺。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》,实际控制人所持首发前股份自发行人上市之日起锁定36个月；根据中国证监会《首发业务若干问题解答》及上海证券交易所《科创板股票发行上市审核问答（二）》的有关规则，对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份，应当比照实际控制人自发行人上市之日起锁定36个月。发行人承诺在股份上市交易满36个月之前不为前述股东办理解除限售的手续。如法律法规有更严格规定的，发行人承诺依照法律法规办理。

　　对于其他股东，发行人承诺按照相关法律法规及股东作出的股份锁定承诺办理解除限售手续。

　　发行人实际控制人刘方毅承诺承担发行人因上述安排而可能导致、遭受、承担的任何经济损失、索赔、成本和费用。

　　二、本次发行前股东持股意向及减持意向的承诺

　　1、实际控制人刘方毅、控股股东雅智投资、股东英科投资、深创投、达隆发展关于持股及减持意向的承诺

　　（1）锁定期届满后，本企业/本人确因财务需要拟减持股票的，将认真遵守届时中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、生产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。当公司或本企业/本人存在法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的禁止减持公司股份的情形时，本企业/本人不会减持公司股份。

　　（2）本企业/本人在减持发行人股份时将根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定，严格遵守减持股份期限和数量的要求、履行全部报告及信息披露义务。具体减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。如届时相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所对本企业/本人持有的公司股份的减持另有要求的，本企业/本人将按照相关要求执行。

　　（3）本企业/本人将严格遵守上述承诺，如本企业/本人违反上述承诺进行减持的，本企业/本人减持发行人股票所得全部收益归发行人所有。如本企业/本人未将违规减持所得收益上缴公司，则发行人有权将应付本企业/本人现金分红中与违规减持所得收益相等的金额收归发行人所有。

　　三、稳定股价的措施和承诺

　　公司于2020年第六次临时股东大会审议通过了《公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》（以下简称《预案》），发行人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺公司上市后按照《预案》规定稳定公司股价，《预案》具体内容如下：

　　“一、股价稳定措施的启动和停止

　　（一）启动条件：公司自本次发行并上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司所有者权益合计数÷年末公司股份总数；若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同），公司将采取如公司回购股份，公司控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份等一项或者多项措施稳定公司股价，并保证该等股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。

　　（二）稳定股价具体方案的审议程序：公司应当在前述稳定股价措施的启动条件成立后5个交易日内召开董事会、25个交易日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案。相关责任方应在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内，启动稳定股价具体方案的实施。

　　（三）稳定股价措施的停止条件：在经股东大会审议通过的稳定股价具体方案正式公告之日起至其实施完毕之日的期间内，若出现以下任一情形，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　1、如在连续5个交易日内，公司股票收盘价均不低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时，将停止实施董事会/股东大会审议通过的稳定股价具体方案。

　　2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件或违反届时有效的法律规定。

　　股东大会审议通过的股价稳定具体方案实施完毕后90个交易日内，如股价稳定措施的启动条件成立的，公司不再继续实施稳定股价措施。90个交易日后，启动条件再次成立时，公司将再次启动稳定股价具体方案的审议程序。

　　尚未实施或者未履行完毕的稳定股价具体方案因停止条件成立而停止实施的，则自稳定股价具体方案停止实施后的90个交易日内不再继续实施稳定股价措施。90个交易日后，启动条件再次成立时，公司将再次启动稳定股价具体方案的审议程序。

　　二、稳定股价的具体措施

　　（一）公司回购股份

　　公司根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案而回购股份的，应当符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并按照该等规定的要求履行有关向社会公众股东回购公司股份的具体程序。

　　公司回购股份的方式为集中竞价交易方式或中国证监会认可的其他方式。

　　如公司采取回购股份的稳定股价措施，应遵循下述原则：

　　1、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；

　　2、公司累计回购的股份数不得超过公司已发行股份总额的10%；

　　3、单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的10%；

　　4、单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的30%。

　　超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。如下一年度继续出现稳定股价情形的，公司将继续按照上述原则执行。

　　（二）控股股东、实际控制人增持股份

　　若稳定股价具体方案涉及控股股东、实际控制人增持股份措施的，则在实施完毕稳定股价具体方案中的公司回购股份措施后，连续10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），公司控股股东、实际控制人根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定以增持公司股票的形式稳定公司股价。

　　公司控股股东、实际控制人以增持公司股票的形式稳定公司股价，遵循下述规则：

　　1、在股东大会审议通过的单个稳定股价具体方案中，用于增持股票的资金金额不低于其最近一次获得的现金分红金额的20%；

　　2、在一个会计年度内股东大会审议通过了多个稳定股价具体方案的情况下，股东在该会计年度内用于增持股票的资金金额合计不超过该股东最近一次获得的公司现金分红金额的50%；

　　3、在增持行为完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

　　超过上述第2项标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的，控股股东将继续按照上述原则执行。

　　（三）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股份

　　若稳定股价具体方案涉及公司董事、高级管理人员增持股份措施的，则在实施完毕稳定股价具体方案中的控股股东、实际控制人增持股份措施后，连续10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），公司董事、高级管理人员将根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定以增持公司股票的形式稳定公司股价。

　　公司董事、高级管理人员以增持公司股票的形式稳定公司股价，应遵循下述原则：

　　1、在股东大会审议通过的单个稳定股价具体方案中，董事、高级管理人员用于增持股份的资金金额不低于其因担任董事、高级管理人员而在最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的10%；

　　2、在一个会计年度内股东大会审议通过了多个稳定股价具体方案的情况下，董事、高级管理人员用于增持股份的累计资金金额不超过其因担任董事、高级管理人员而在最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的30%；

　　3、在增持行为完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

　　超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的，公司董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行。”

　　对于公司未来拟新聘的公司董事、高级管理人员，公司将以其接受上述稳定公司股价预案的约束为前提进行聘用，并要求新聘的公司董事、高级管理人员在启动股价稳定措施时提前公告具体实施方案。

　　四、关于因信息披露重大违规回购股份及赔偿投资者损失之承诺

　　1、发行人的承诺

　　本公司承诺，如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

　　具体回购方案如下：

　　（1）在相关行政处罚或生效判决作出之日起5个工作日内，本公司将召开董事会作出决议，通过股份回购的具体方案，同时发出召开相关股东大会的会议通知并进行公告；

　　（2）公司董事会对回购股份作出决议，需经全体董事会二分之一以上表决通过；公司股东大会对回购股份作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；

　　（3）回购价格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所颁布的规范性文件依法确定，且不低于回购时的股票市场价格，证券监管机构或上海证券交易所另有要求或是出具新的回购规定的，公司及控股股东将根据届时的法规要求履行相应股份回购义务。

　　2、发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺

　　根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等规定，为了更好地保护投资者利益，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书的真实性、准确性、完整性向投资者做出如下承诺：

　　（1）本企业/本人向各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签字或印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本企业/本人对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任；

　　（2）本企业/本人保证为本次公开发行所出具的说明及确认皆为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任；

　　（3）如公司招股说明书及其他信息披露资料被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业/本人将依法赔偿投资者损失。本企业/本人将在中国证监会作出上述认定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失依据中国证监会或有权司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。

　　3、保荐机构承诺

　　因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　4、联席主承销商承诺

　　因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。如因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　5、发行人律师承诺

　　如因本所为山东英科环保再生资源股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

　　6、发行人会计师承诺

　　因本所为山东英科环保再生资源股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　7、发行人验资机构承诺

　　因本所为山东英科环保再生资源股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　8、发行人评估机构承诺

　　因本机构为山东英科环保再生资源股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　五、对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　1、发行人、控股股东、实际控制人的承诺

　　（1）公司符合在上海证券交易所科创板上市发行条件，申请本次发行及上市的相关申报文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何以欺骗手段骗取发行注册的情况。

　　（2）如公司存在欺诈发行上市的情形且已经发行上市，本企业/本人承诺按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关规定及中国证券监督管理委员会的要求，在中国证监会等有权部门确认欺诈发行后5个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。回购价格按照中国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件依法确定，且不低于回购时的股票市场价格，证券监管机构或上海证券交易所另有要求或是出具新的回购规定的，本企业/本人将根据届时的法规要求履行相应的股份回购义务。

　　六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　1、发行人承诺

　　本次发行完成后，公司股本和净资产规模将有较大幅度增加，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，维护公司和全体股东的权益，公司拟通过以下方式，提高运营水平，增厚未来收益，增强公司持续回报能力：

　　（1）加大公司研发投入，不断开发新产品以适应新老客户的需求；

　　（2）继续加大市场开拓力度，提升营销能力，开发新的优质客户；

　　（3）加快募集资金投资项目的投资和建设监督，尽快实现项目收益；

　　（4）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力；

　　（5）根据公司盈利情况，进一步完善和落实公司的利润分配制度，强化投资者回报机制。

　　2、控股股东、实际控制人承诺

　　本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本企业/本人上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　3、董事、高级管理人员承诺

　　（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补即期回报的要求；支持由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并严格遵守该等制度；

　　（5）本人承诺在公司设立股权激励计划（如有）时，应积极支持股权激励的行权条件与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）本人将严格遵守公司制定的填补回报措施，将根据未来中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，在本人职权范围内督促公司制定的填补回报措施的执行；

　　（7）本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　七、利润分配政策的承诺

　　公司就利润分配政策作出如下承诺：

　　公司将严格按照公司2020年第十次临时股东大会审议通过的《山东英科环保再生资源股份有限公司上市后三年内分红回报规划（2020-2022）》的规定，全面且有效地履行本公司的利润分配政策，充分维护股东利益；同时，本公司将敦促其他相关方严格按照《山东英科环保再生资源股份有限公司上市后三年内分红回报规划（2020-2022）》的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任。

　　八、关于履行承诺的约束措施

　　1、发行人的承诺

　　（1）如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）且公司承诺接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　①在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　②对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

　　③不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；

　　④给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任；

　　⑤按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任。

　　（2）如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需符合法律、法规、公司章程的规定并履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　①在股东大会及披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

　　2、发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员的承诺

　　若本企业/本人违反相关承诺，本企业/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时本企业/本人持有的发行人股份将不得转让，直至本企业/本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

　　九、保荐机构及发行人律师对上述承诺的意见

　　保荐机构经核查，认为发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。

　　发行人律师经核查，认为发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等相关责任主体出具的各项承诺及约束措施系承诺方真实意思表示，且均具有完全民事行为能力。上述责任主体签署的承诺书相关内容未违反法律、法规的强制性规定，发行人相关责任主体签署的上述承诺合法、有效，符合相关法律、法规的规定。

　　山东英科环保再生资源股份有限公司

　　国金证券股份有限公司

　　国泰君安证券股份有限公司

　　2021年7月8日