浙江永和制冷股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书（下转C8版）

　　股票简称：永和股份股票代码：605020

　　Zhejiang Yonghe Refrigerant Co., Ltd.

　　（浙江省衢州市世纪大道893号）

　　保荐机构（主承销商）

　　（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

　　二二一年七月八日

　　特别提示

　　浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“永和股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）股票将于2021年7月9日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　本上市公告书中各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成。

　　一、本公司特别提醒投资者注意的事项

　　（一）本次发行前滚存利润分配方案

　　经公司于2019年9月20日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过，公司将首次公开发行A股股票并上市前滚存利润作如下分配：公司首次公开发行A股股票并上市前滚存的未分配利润，由发行完成后的新老股东按上市后的持股比例共同享有。

　　（二）本次发行后股利分配政策

　　根据《公司法》、上市后适用的《公司章程（草案）》，本公司本次发行后股利分配政策如下：

　　“（一）公司利润分配政策的基本原则

　　1、公司利润分配注重对股东合理的投资回报，每年按当年实现的可分配利润规定比例向股东分配股利；

　　2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　　3、公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；

　　4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

　　5、公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况；

　　6、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

　　（二）公司利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

　　（三）公司利润分配间隔

　　在当年归属于母公司股东的净利润为正且具备分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以结合公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

　　（四）公司利润分配的顺序

　　具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（五）利润分配的条件

　　1、现金分红的比例和具体条件

　　公司现金分红的具体条件和比例为：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司可供分配利润的20%。

　　特殊情况是指：

　　（1）遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大不利影响；

　　（2）因国际、国内宏观经济影响引起行业盈利大幅下滑，致使公司净利润比上年同期下降50%以上；

　　（3）公司当年年末资产负债率超过70%时，公司当年可不进行现金分红；

　　公司有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）时，公司当年可不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；

　　（4）公司累计可供分配利润为负值。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

　　2、公司发放股票股利的具体条件为：

　　公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　（六）分配利润应履行的审议程序

　　1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；

　　2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

　　3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（七）信息披露

　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　2、分红标准和比例是否明确和清晰；

　　3、相关的决策程序和机制是否完备；

　　4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　（八）公司利润分配政策的政策调整

　　1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整；

　　2、确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；

　　3、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”

　　（三）本次发行前股东所持股份锁定期的承诺

　　1、发行人控股股东、实际控制人童建国和实际控制人童嘉成分别承诺：

　　“1、自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

　　2、上述锁定期届满后，本人在担任董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%，离职后半年内不转让所持有的公司股份；

　　3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）；

　　4、公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不会因职务变更、离职等原因放弃履行本承诺；

　　5、本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬或股东分红（如有）。”

　　2、童建国、童嘉成的一致行动人童利民承诺：

　　“1、自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

　　2、本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬或股东分红（如有）。”

　　3、童建国、陈黎红作为童建国、童嘉成一致行动人童乐的法定代理人承诺：

　　“1、自公司股票上市之日起36个月内，本人不代理童乐转让或者委托他人管理童乐直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

　　2、本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬或股东分红（如有）。”

　　4、持有公司股份的董事徐水土、应振洲、余锋、赵景平分别承诺：

　　“1、自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

　　2、上述锁定期届满后，本人在任职期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%，离职后半年内不转让所持有的公司股份；

　　3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）；

　　4、公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不会因职务变更、离职等原因放弃履行本承诺；

　　5、本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬或股东分红（如有）。”

　　5、持有公司股份的高级管理人员李敦波、文龙分别承诺：

　　“1、自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

　　2、上述锁定期届满后，本人在任职期间每年转让的股份不超过本人间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内不转让所持有的公司股份；

　　3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）；

　　4、公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不会因职务变更、离职等原因放弃履行本承诺；

　　5、本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬或股东分红（如有）。”

　　6、持有公司股份的监事黄国栋、傅招祥、郑庆分别承诺：

　　“1、自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

　　2、上述锁定期届满后，本人在任职期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%，离职后半年内不转让所持有的公司股份；

　　3、本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬或股东分红（如有）。”

　　7、童建国控制的公司股东梅山冰龙承诺：

　　“1、自公司股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

　　2、本企业若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取股东分红（如有）。”

　　8、公司股东浙江星皓、华立集团、南通奕辉、沈祁峰、上海佐亚、衢州永氟、衢州永弘、朱银良及其他股东承诺：

　　“1、自公司股票上市之日起12个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

　　2、本企业/本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取股东分红（如有）。”

　　（四）关于持股意向及减持意向的承诺

　　1、公司控股股东、实际控制人童建国和实际控制人童嘉成承诺：

　　“1、本人在持有的公司股份锁定期满后两年内减持的，每年减持股份数量不超过本人持有公司股份总数的25%，减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，上述减持数量和减持价格做相应调整），减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，本人将在减持前三个交易日通过发行人公告减持意向，本人持有的公司股份低于5%时除外；

　　2、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持的相关规定，并及时、准确地履行信息披露义务；

　　3、本人如违反关于持股、减持意向的承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上进行公开道歉。同时在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下30个交易日内回购该违规卖出的股票，在认定未履行上述承诺的事实发生之日起停止本人在公司的分红，直至原违规卖出的股票已购回完毕。”

　　2、持股5%以上股东梅山冰龙、浙江星皓承诺：

　　“1、本企业在持有的公司股份锁定期满后两年内减持的，每年减持股份数量不超过本企业持有公司股份总数的25%，减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，上述减持数量和减持价格做相应调整），减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，本企业将在减持前三个交易日通过发行人公告减持意向，本企业持有的公司股份低于5%时除外；

　　2、本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持的相关规定，并及时、准确地履行信息披露义务；

　　3、本企业如违反关于持股、减持意向的承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上进行公开道歉。同时在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下30个交易日内回购该违规卖出的股票，在认定未履行上述承诺的事实发生之日起停止本企业在公司的分红，直至原违规卖出的股票已购回完毕。”

　　（五）关于公司稳定股价的预案及相关承诺

　　1、首次公开发行A股股票并上市后三年内稳定股价的预案

　　为维护发行人股票上市后股价的稳定，充分保护发行人股东特别是中小股东的权益，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）等相关规定，本公司制定了《浙江永和制冷股份有限公司股票上市后三年内稳定股价措施的预案》，具体内容如下：

　　“（一）股价稳定方案启动条件

　　在公司股票挂牌上市之日起三年内，如果公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产（如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，上述每股净资产值相应进行调整，下同）时，且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、信息披露、增持或回购相关规定的前提下，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动稳定股价的方案。

　　（二）稳定股价措施的具体内容

　　1、公司回购股份

　　公司为稳定股价回购股份应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司因股份分布而不符合上市条件。

　　（1）公司为稳定股价回购股份除应符合相关法律法规的要求外，还应符合下列各项条件：

　　1）公司单次用于回购股份的资金不得低于1,000万元；

　　2）公司单次或连续十二月之内回购股份不超过公司总股本的2%，当本项与第1）项冲突时，以本项为准；

　　3）公司用于回购股份的资金总额累积不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额；

　　4）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　（2）公司回购股份的程序为：

　　1）公司董事会应在公司回购股份启动条件触发之日起10个交易日内作出回购股份的决议，全体董事在上述董事会上应对公司回购股份的相关议案投赞成票；

　　2）公司董事会应当在作出回购股份决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；

　　3）若公司新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员的，将确保该等人员履行公司上市时董事（不含独立董事）和高级管理人员已作出的相应承诺；

　　4）公司股东大会对回购股份方案作出决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，公司股东童建国、童嘉成及其一致行动人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票；

　　5）公司回购股份应在股东大会决议作出日下一交易日启动，并应在履行相关法定手续后的3个月内实施完毕；

　　6）公司回购股份方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，并办理工商变更登记手续。

　　（3）公司回购股份的终止条件：

　　公司董事会公告回购股份方案后，若公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且未来3个月内不再启动回购股份事宜。

　　2、控股股东增持股份

　　（1）公司控股股东在下列条件满足时应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，对公司股票进行增持：

　　1）公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日公司股票收盘价格均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产值；

　　2）公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次触发。

　　控股股东承诺单次增持总金额不少于500万元。

　　（2）公司控股股东增持股份的程序为：

　　1）公司董事会应在控股股东增持启动条件触发之日起2个交易日内作出控股股东增持公告；

　　2）控股股东应在增持公告日起下一交易日启动增持，并应在履行相关法定手续后的3个月内实施完毕。

　　（3）公司控股股东增持股份终止条件：

　　公司控股股东公告增持计划后，若公司股票连续5个交易日收盘价均高于公司上一会计年度经审计的每股净资产，控股股东将终止增持股份事宜。

　　（4）控股股东在股份增持完成后的6个月内将不出售所增持的股份，增持股份的行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及上海证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。

　　（5）公司上市后36个月内出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形，且公司拟通过回购公司股份的方式稳定公司股价，控股股东承诺就公司股份回购方案以控股股东的董事（如有）身份在董事会上投赞成票。

　　（6）控股股东股价稳定措施的实施，不得导致公司不符合法定上市条件，同时不能迫使控股股东履行要约收购义务。

　　3、董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员增持股份

　　（1）在公司任职并领取薪酬的董事、高级管理人员在下列条件满足时应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，对公司股票进行增持：

　　控股股东增持方案实施期限届满之日后的连续10个交易日公司股票收盘价格均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产值。

　　（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员用于增持公司股份的资金不少于其上年度领取的现金分红和薪酬总和的30%，但不超过其上年度领取的现金分红和薪酬总和的80%，或不低于10万元（未在公司领取薪酬者）。

　　（3）触发前述启动条件时，有义务增持的董事、高级管理人员不因职务变更、离职等情形而拒绝实施增持义务。公司新聘任董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行股票时董事、高级管理人员已作出的稳定股价的相关承诺。

　　（4）董事、高级管理人员增持股份的程序：

　　1）公司董事会应在有义务增持的董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内作出增持公告；

　　2）有义务增持的董事、高级管理人员应在增持公告日下一交易日启动增持，并应在履行相关法定手续后的3个月内实施完毕。

　　（5）董事、高级管理人员终止增持股份的条件：

　　公司董事会作出董事、高级管理人员增持股份的公告后，若公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产，公司董事、高级管理人员将终止增持股份事宜。

　　在公司有义务增持的董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续20个交易日的每日收盘价均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，则公司应依照本方案的规定，依次开展公司回购，控股股东及董事、高级管理人员增持工作。

　　（三）约束性措施

　　1、公司承诺

　　在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未按照上述方案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　2、控股股东承诺

　　公司控股股东在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如其未按照上述方案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；同意公司可将控股股东股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应付控股股东的现金分红予以扣留，直至控股股东履行承诺为止；如控股股东未履行承诺，控股股东愿依法承担相应的责任。

　　3、董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员承诺

　　董事及高级管理人员承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如其未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；同意公司可将董事和高级管理人员股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应付董事和高级管理人员的薪酬及现金分红（如有）总额的80%予以扣留，直至董事和高级管理人员履行承诺为止；如董事和高级管理人员未履行承诺，将依法承担相应的责任。”

　　2、相关当事人承诺

　　（1）发行人关于稳定公司股价的承诺

　　依据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定的要求，发行人就首次公开发行A股股票并上市后三年内稳定股价的措施作出如下承诺：

　　“如果本公司未按照《稳定股价预案》履行相关公告义务、或在公告股份回购计划后未履行相关回购义务，将依法向投资者赔偿相关损失。

　　如因不可抗力或者有关法律法规和上市规则发生变化等客观原因导致本公司未能全额完成回购计划，不视为违反上述承诺。”

　　（2）发行人控股股东关于稳定公司股价的承诺

　　依据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定的要求，发行人控股股东三峡集团就发行人首次公开发行A股股票并上市后三年内稳定股价的措施作出如下承诺：

　　“一、自发行人上市之日起36个月内，非因不可抗力因素导致发行人A股股票收盘价出现连续20个交易日的收盘价低于发行人最近一期经审计的每股净资产（第20个交易日构成“触发稳定股价预案日”，发行人如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致发行人净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同），本公司将在满足法律、法规和规范性文件的情况下，根据发行人稳定股价预案的要求，采取增持发行人股票的方式稳定发行人股价的措施。

　　二、本公司提出的增持发行人股份具体计划包括但不限于拟增持的发行人A股股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息，并依法履行其所需的内部决策以及外部审批/备案程序。

　　三、本公司增持发行人股份的价格原则上不超过发行人最近一期经审计的每股净资产，单次触发稳定股价措施条件时用于增持发行人股份的资金总额原则上不低于本公司上一年度自发行人获得的现金分红金额的20%，单一会计年度用以稳定股价的增持股份资金合计不高于上一年度自发行人获得的现金分红金额的40%。

　　四、如发行人拟采取回购股份的方式稳定股价，且相关措施及金额与发行人稳定股价预案相符，本公司承诺就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。

　　五、发行人在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本公司本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：（1）发行人股票连续5个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产；（2）继续实施将导致发行人股权分布不符合上市条件。

　　六、如本公司无合理正当理由未按发行人稳定股价预案及届时公告的增持计划等公开披露文件实施股价稳定措施，且在发行人告知本公司在限期内履行增持股票义务后仍不履行的，则在本公司违反相关承诺发生之日起5个工作日内起，发行人有权扣留其应向本公司支付的股东分红，同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至本公司按稳定股价预案采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

　　如因不可抗力或者有关法律法规和发行人上市地上市规则发生变化等客观原因导致本公司未能全额完成增持计划，不视为违反上述承诺。”

　　（3）发行人董事关于稳定公司股价的承诺

　　依据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定的要求，发行人全体董事就发行人首次公开发行A股股票并上市后三年内稳定股价的措施作出如下承诺：

　　“一、自发行人上市之日起36个月内，非因不可抗力因素导致发行人A股股票收盘价出现连续20个交易日的收盘价低于发行人最近一期经审计的每股净资产（第20个交易日构成“触发稳定股价预案日”，发行人如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同），本人将在满足法律、法规和规范性文件的情况下，根据发行人稳定股价预案的要求，及时制订股价稳定措施并提交董事会、股东大会审议。

　　二、如发行人拟采取回购股份的方式稳定发行人股价，且相关措施及金额与发行人稳定股价预案相符，本人承诺就该等回购股份事宜在董事会上投赞成票。

　　三、如最终确定稳定股价的措施包括董事（独立董事除外，下同）增持公司股票，则本人将就增持公司A股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，并且本人累计增持金额不低于上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬总额的10%。

　　四、但如果本人的股份增持方案实施前公司股票收盘价已经不再符合需启动稳定股价措施条件的，本人可不再继续实施上述稳定股价措施。

　　五、本人增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。

　　六、发行人在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本人的本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：（1）发行人股票连续5个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产；（2）继续实施将导致发行人股权分布不符合上市条件。

　　七、如果本人无合理正当理由未按发行人稳定股价预案及届时公告的增持计划等公开披露文件实施股价稳定措施，且在发行人告知本人在限期内履行增持股票义务后仍不履行的，则将在违反相关承诺发生之日起5个工作日内起，停止在公司处领取薪酬或津贴，直至按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止；如本人在任职期间连续两次未能履行增持义务，由控股股东或董事会提请股东大会同意更换董事。

　　如因不可抗力或者有关法律法规和发行人上市地上市规则发生变化等客观原因导致本人未能全额完成增持计划，不视为违反上述承诺。”

　　发行人未来新任董事也将就发行人首次公开发行A股股票并上市后三年内稳定股价的措施作出上述承诺。

　　（4）发行人高级管理人员关于稳定公司股价的承诺

　　依据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定的要求，公司全体高级管理人员就发行人首次公开发行A股股票并上市后三年内稳定股价的措施作出如下承诺：

　　“一、自发行人上市之日起36个月内，非因不可抗力因素导致发行人A股股票收盘价出现连续20个交易日的收盘价低于发行人最近一期经审计的每股净资产（第20个交易日构成“触发稳定股价预案日”，发行人如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同），本人将在满足法律、法规和规范性文件的情况下，根据发行人稳定股价预案的要求，及时制订股价稳定措施并提交董事会、股东大会审议。

　　二、如发行人拟采取回购股份的方式稳定发行人股价，且相关措施及金额与发行人稳定股价预案相符，本人承诺就该等回购股份事宜在相关会议上投赞成票（如需）。

　　三、如最终确定稳定股价的措施包括高级管理人员增持公司股票，则本人将就增持公司A股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，并且本人累计增持金额不低于上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬总额的10%。

　　四、但如果本人的股份增持方案实施前公司股票收盘价已经不再符合需启动稳定股价措施条件的，本人可不再继续实施上述稳定股价措施。

　　五、本人增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。

　　六、发行人在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本人的本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：（1）发行人股票连续5个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产；（2）继续实施将导致发行人股权分布不符合上市条件。

　　七、如果本人无合理正当理由未按发行人稳定股价预案及届时公告的增持计划等公开披露文件实施股价稳定措施，且在发行人告知本人在限期内履行增持股票义务后仍不履行的，则将在违反相关承诺发生之日起5个工作日内起，停止在公司处领取薪酬或津贴，直至按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止；如本人在任职期间连续两次未能履行其增持义务，由公司董事会解聘。

　　如因不可抗力或者有关法律法规和发行人上市地上市规则发生变化等客观原因导致本人未能全额完成增持计划，不视为违反上述承诺。”

　　发行人未来新聘高级管理人员也将就发行人首次公开发行A股股票并上市后三年内稳定股价的措施作出上述承诺。

　　（六）关于摊薄即期回报填补措施的承诺

　　1、发行人的承诺

　　为切实优化投资回报、维护投资者特别是中小投资者的合法权益，本公司关于被摊薄即期回报填补措施承诺如下：

　　“1、提高经营效率、合理控制成本费用支出

　　公司将通过提高经营管理水平和加强费用控制，提高管理效率和降低内部运营成本；通过加强对原材料采购活动的管控，进一步降低生产成本；通过加强预算控制和内部监督，提高资金使用效率和降低财务成本。总之，公司通过提高经营效率及成本费用控制水平，不断增强公司的总体盈利能力，使公司产品以高品质、低成本参与市场竞争。

　　2、加强技术团队建设，加大研发投入和技术创新

　　公司将持续加强技术团队建设，加大研发投入和技术创新，不断提高产品质量和技术水平，增强企业核心竞争力，保持在行业内的技术优势。

　　3、保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期效益

　　为规范募集资金的管理，提高资金使用效率，公司已根据《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合自身实际情况，制定《募集资金使用管理办法》。

　　本次发行募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集

　　（下转C8版）