科德数控股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C10版）

　　股票简称：科德数控                                    股票代码：688305

　　（辽宁省大连经济技术开发区黄海街8号）

　　保荐人（主承销商）

　　（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

　　二二一年七月八日

　　特别提示

　　科德数控股份有限公司（以下简称“科德数控”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2021年7月9日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　二、新股上市初期投资风险特别提示

　　本公司股票将于2021年7月9日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：

　　（一）科创板股票交易风险

　　科创板首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制，前5个交易日后，交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比例为20%。上交所主板、深交所主板新股上市首日涨幅限制比例为44%，跌幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌幅限制为10%，科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

　　（二）股票异常波动风险

　　首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　（三）流通股数较少的风险

　　本次发行后公司总股本为90,720,000股，其中上市初期无限售条件的流通股数量为18,465,866股，占本次发行后总股本的比例为20.35%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（四）融资融券风险

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。

　　（五）市盈率风险

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为通用设备制造业（C34），截至2021年6月25日（T-3日），中证指数有限公司发布的通用设备制造业（C34）最近一个月平均静态市盈率为29.34倍。

　　本次发行价格11.03元/股对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为48.77倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

　　三、特别风险提示

　　投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”中的各项风险因素，并对下列重大风险因素予以特别关注，排序并不表示风险因素依次发生。

　　（一）经营活动现金流量净额波动的风险

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5,766.68万元、-6,410.75万元和6,385.89万元，2018年和2019年呈持续流出的趋势。随着经营规模和研发规模的不断扩大，公司营运资金需求日益增加，公司经营活动现金流量净额为负可能导致公司出现流动性风险。

　　（二）业务下游应用领域集中于航空航天领域，其他领域市场拓展的风险

　　报告期各期，公司来自于航空航天领域的主营业务收入分别为3,423.33万元、7,397.75万元和9,325.97万元，占各年主营业务收入的比例分别为33.55%、52.42%和47.07%，下游最终应用领域集中于航空航天领域。

　　公司业务下游集中于航空航天领域，与公司发展过程中的战略定位密切相关。自2008年设立以来，考虑到国家对航空航天领域的战略需要以及其较高的技术要求，公司集中资源聚焦航空航天领域进行重点突破，在与其相关的五轴联动数控机床整机、高档数控系统及关键功能部件方面形成了一系列核心技术和核心产品。

　　受研发资源和产能限制，报告期内公司的主要客户仍以航空航天领域为主。随着公司市场化进程的逐步加快，公司正在以数控系统技术、伺服驱动技术、电机技术等基础共性技术为核心，逐步实现向精密模具、汽车、清洁能源、工程机械等诸多领域拓展的目标。

　　考虑到不同领域的产业结构、加工需求等方面均有所差异，对设备成本、质量、可靠性、性能等方面的要求各不相同，公司在研发、生产和服务方面的成功经验不能完全适用，如果公司业务在向其他领域拓展的同时，不能迅速适应不同领域的工艺的差异化需求，丰富五轴联动数控机床品种，提供适合特定领域加工需求的差异化五轴数控机床产品，或根据特定领域的需要提供最佳的加工方案，将面临经营效率下降、收入增长放缓等不利影响；同时，目前公司的经营规模较小、资本金实力较弱，同时开拓多个新领域将可能面临现有资源配置无法有效配置导致新领域开拓进度放缓的风险；此外，公司目前抗风险能力尚较为有限，而下游民用领域较航空航天领域更容易受到宏观经济波动和行业周期的冲击，从而对公司的经营产生不利影响。

　　（三）公司规模较小、业绩波动较大的风险

　　报告期内，公司资产总额分别为56,732.43万元、64,979.15万元和68,183.66 万元，营业收入分别为10,282.54万元、14,190.46万元和19,813.14万元，增长较快。扣除非经常性损益后归母净利润分别为-267.60万元、1,042.12万元和2,051.81万元，呈快速增长趋势。

　　公司目前仍处于研发成果产业化的初期阶段，资产规模和业务规模较小。此外，宏观经济、下游需求、行业竞争格局、下游客户验收条件等外部因素，以及研发周期、研发强度、管理水平等内部因素都可能影响公司当期业绩，若未来上述因素发生重大不利变化，将导致公司未来经营业绩存在较大波动风险。

　　（四）大型外资企业仍占据高端细分领域主要市场份额的风险

　　行业内大型外资企业大多是集上游功能部件和数控系统生产、整机生产制造、产品销售一体化的大型企业。基于工业化国家在架构设计、加工工艺、产业规模、人才梯队等方面上百年的积累，其高端工业产品的可靠性和精度保持性较我国新兴科技企业尚有明显优势。因此，在技术难度较高的五轴联动数控机床、数控系统和关键功能部件领域，我国下游用户在可自由进口的情况下，仍主要选择国外的先进产品，导致目前大型外资企业的产品仍占据着细分领域主要市场份额。

　　根据前瞻研究院的数据，2018年我国低档数控机床国产化率约82%，中档数控机床国产化率约65%，高档数控机床国产化率仅约6%。目前，我国数控机床企业主要定位于中低端市场，高端产品渗透率虽在提升但仍处于较低水平。

　　随着我国高档数控机床企业的快速成长，势必将引起国外竞争对手的高度重视，进一步加剧市场竞争。如果国外竞争对手借助市场份额的领先优势，加大投入参与国内市场竞争，将导致公司面临更大的竞争压力。

　　（五）政府补助对公司经营成果影响较大

　　作为04专项的主要参与方之一，公司先后承担了国家及地方多项重大科研项目，获得了政府补助。报告期各期，公司收到政府补助分别为1,556.77万元、2,818.51万元和8,089.49万元，其中与国家科技重大专项相关的补助分别为1,356.77万元、1,771.90万元和6,357.65万元。同期研发投入分别为3,543.97万元、6,847.47万元和10,714.40万元。

　　公司按照《企业会计准则第16号——政府补助》的要求将收到的政府补助计入递延收益，并根据净额法的处理要求，在规定时点将递延收益与相关开发支出或研发费用冲抵。如扣除政府补助的影响，则报告期各期新增无形资产摊销和研发费用377.63万元、1,486.62万元和1,172.93万元，对公司经营成果影响较大。如果公司未来不能持续获得政府补助或政府补助显著降低，将会对公司经营产生不利影响。

　　（六）政府课题项目无法及时结项导致补助资金无法及时获取的风险

　　国家科技重大专项的政府补助分为“前补助”、“后补助”两种形式。“前补助”指项目立项后即核定预算，并根据项目进度拨付资金；“后补助”指课题参与单位先行投入资金，组织开展研究开发、成果转化和产业化活动，在项目完成并取得相应成果后，按规定程序通过审核验收、评估评审，并给予相应补助。

　　报告期内，公司参与了3个后补助项目，分别为“高档数控机床与基础制造装备专项——航空涡轴/涡桨发动机关键零件（机匣、叶片）国产装备综合集成示范项目”、“高档数控机床与基础制造装备专项——面向航空典型零件制造的主要功能部件全国产的五轴数控机床产品提升工程项目”和“高档数控机床与基础制造装备专项——62-125KW典型铣削电主轴开发与应用研究项目”。

　　截至2020年12月31日，“高档数控机床与基础制造装备专项——面向航空典型零件制造的主要功能部件全国产的五轴数控机床产品提升工程项目”相关资金已经收到，预计其余项目尚未收到的政府补助资金不超过1,340万元，尚有待国家专项办组织结项后拨付。如果后补助项目无法及时结项，将导致公司无法及时获取相关补助资金，从而对公司经营产生不利影响。

　　（七）研发投入的相关风险

　　报告期内，公司累计研发投入为21,105.84万元，约占总营业收入的47.66%，研发投入强度较高，部分研发投入资本化形成了开发支出，进而转入无形资产。报告期各期，公司研发投入资本化金额分别为1,837.26万元、4,933.77万元和8,551.87万元，占营业收入比例分别为17.87%、34.77%和43.16%。报告期各期末，公司开发支出余额分别为3,593.06万元、

　　1,225.59万元和262.68万元，占总资产的比例分别为6.33%、1.89%和0.39%。若开发支出形成的无形资产集中摊销，或者公司研究成果的产业化应用不及预期导致无形资产可能出现减值等情形，或者后续研发无法满足资本化条件不能资本化处理，将对公司的经营业绩产生不利影响。

　　（八）技术迭代升级的风险

　　公司承受的机床行业激烈的市场竞争压力主要来自掌握先进技术的国外机床巨头企业和国内个别具有较强竞争力的机床企业。如果公司未来无法持续加大技术研发投入，未能及时跟进国际技术前沿、迅速有效迭代核心技术能力，无法及时根据下游用户日益复杂的加工需求提供领先的技术解决方案，研发成果产业化严重未达到预期，将对公司的竞争优势与盈利能力产生不利影响。

　　（九）毛利率波动风险

　　报告期内，公司主营业务毛利率分别为42.29%、44.30%和42.15%，始终保持较高水平。公司报告期内的客户以航空航天领域为主，其对高端数控机床产品的加工精度、加工效率等方面的定制化要求较高，毛利率也相对较高。随着公司市场化进程的逐步加快，公司的产品正在向精密模具、汽车、清洁能源、工程机械等诸多领域拓展。由于不同行业使用的机床产品的定制化配置有所差异，毛利率也会有所不同，下游客户结构的变化可能使公司的毛利率有所波动。此外，为满足下游市场需求，行业竞争企业也在着手投入五轴联动数控机床的研发与生产。若未来市场竞争加剧、国家政策调整或者公司未能持续保持产品领先，产品售价及原材料采购价格发生不利变化，公司毛利率也存在下降的风险。

　　（十）报告期内发生多种关联交易的风险

　　报告期内，发行人与关联方光洋科技及其子公司光洋液压发生关联采购交易额分别为2,767.27万元、2,988.68万元和3,431.59万元，占发行人各期采购总额的比例分别为27.40%、21.89%和19.71%。同时还与光洋科技及光洋液压存在着关联销售、关联租赁、固定资产转让、资产置换、软件著作权转让等多类型关联交易。光洋科技及光洋液压与发行人的关联交易未来还会持续存在。如果公司内部控制有效性不足，公司关联方有可能通过关联交易对公司及中小股东利益造成影响。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票注册及上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　2021年5月11日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意科德数控股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1590号），具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书（〔2021〕297号）批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“科德数控”，证券代码“688305”。本次发行后公司总股本为90,720,000股，其中18,465,866股股票将于2021年7月9日起上市交易。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2021年7月9日

　　（三）股票简称：科德数控

　　（四）股票扩位简称：科德数控

　　（五）股票代码：688305

　　（六）本次发行完成后总股本：9,072.00万股

　　（七）本次A股公开发行的股份数：2,268.00万股，均为新股，无老股转让

　　（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：18,465,866股

　　（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：72,254,134股

　　（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：340.20万股

　　（十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下：

　　（十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书之“第八节 发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺与承诺履行情况”

　　（十三）本次上市股份的其他限售安排如下：

　　1、战略投资者中信证券投资有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起24个月，中信证券科德数控员工参与科创板战略配售集合资产管理计划本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起12个月；

　　2、本次发行中网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，本次发行网下配售摇号中签账户共计543个，对应的股份数量为812,134股，该等股票的锁定期为6个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

　　（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十五）上市保荐机构：中信证券股份有限公司

　　三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

　　《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件为：

　　1、符合中国证监会规定的发行条件；

　　2、发行后股本总额不低于人民币3,000万元；

　　3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；

　　4、市值及财务指标符合本规则规定的标准；

　　本公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2规定的上市标准中的“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

　　5、上海证券交易所规定的其他上市条件。

　　（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　1、本次公开发行股票并在科创板上市申请已于2021年1月26日经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，于2021年5月11日获中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1590号文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件；

　　2、发行后股本总额为人民币9,072.00万元，不低于人民币3,000万元；

　　3、本次公开发行股份总数为2,268.00万股，占发行后股份总数的25.00%，不低于发行人发行后股份总数的25.00%；

　　4、市值及财务指标：

　　发行人本次发行价格为每股11.03元，发行后股本总额为9,072.00万股，发行完成后市值为10.01亿元，符合“预计市值不低于人民币10亿元”的规定。

　　2020年，发行人的归母净利润为3,523.36万元（扣除非经常性损益后归母净利润2,051.81万元），营业收入为19,813.14万元，符合“最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”的规定。

　　5、本公司符合上海证券交易所规定的其他上市条件。

　　综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　二、控股股东及实际控制人情况

　　（一）控股股东、实际控制人

　　1、控股股东

　　截至本上市公告书刊登日，光洋科技持有公司38.42%的股份，为公司控股股东。光洋科技的基本情况如下：

　　2、实际控制人情况

　　于德海、于本宏父子为科德数控的共同实际控制人，合计直接和间接持有公司53.19%的股份，合计控制公司54.75%的股份。

　　于德海，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：2102041951********。

　　于本宏，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：2102041978********。

　　截至本上市公告书刊登日，于德海、于本宏分别持有公司控股股东光洋科技74%、25%的股份，于本宏直接持有公司13.90%的股份，于本宏分别持有公司股东大连亚首和大连万众国强10%、35%的股份，于德海、于本宏合计直接及间接持有公司53.19%的股份。于德海系光洋科技创始人，目前主要负责经营控股股东光洋科技，不参与科德数控的日常生产经营；于本宏系于德海之子，于2010年11月加入科德数控，目前担任公司董事长，除持有光洋科技25%股份外，还直接持有科德数控13.90%股份。于德海、于本宏系父子关系，两人合计拥有的表决权足以对公司整体发展、重大经营决策、人事任免、股东大会决议等方面产生重大影响。综上所述，于德海、于本宏为公司的共同实际控制人。

　　（二）本次发行后的股权结构控制关系

　　本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：

　　三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　（一）董事

　　公司董事会由9名董事组成。董事会成员基本情况如下：

　　（二）监事

　　公司监事会由3名监事组成。监事会成员基本情况如下：

　　（三）高级管理人员

　　根据公司章程，公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监，公司高级管理人员基本情况如下：

　　（四）核心技术人员

　　公司核心技术人员基本情况如下：

　　（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股票、债券情况

　　1、直接及间接持股情况

　　（1）直接持股

　　除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心人员未直接持有公司股份。

　　（2）间接持股

　　公司董事长于本宏之父于德海通过光洋科技间接持有公司股份，于德海的间接持股情况如下：

　　除以上情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶不存在直接或间接持有公司股份的情况。

　　（3）近亲属持有公司股份的情况

　　公司董事长于本宏之父于德海通过光洋科技间接持有公司股份，于德海的间接持股情况如下：

　　除以上情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶不存在直接或间接持有公司股份的情况。

　　2、所持股份质押、冻结或发生诉讼纠纷情况

　　截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有的公司股份不存在质押或冻结情况。

　　3、持有公司债券的情况

　　截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接或间接持有公司债券的情况。

　　四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况

　　截至本上市公告书刊登日，公司不存在正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励或其他制度安排。

　　五、股东情况

　　（一）本次发行前后的股本结构情况

　　本次发行前，公司总股本为6,804.00万股，本次发行数量为2,268.00万股；发行后，公开发行股数占公司发行后总股数的比例为25%。

　　本次发行前后公司的股本结构如下：

　　（二）本次发行后，前十名股东持股情况

　　本次公开发行结束后、上市前，前10名股东持股情况如下：

　　六、战略投资者配售情况

　　本次公开发行股票2,268.00万股，占发行后公司总股本的比例为25.00%。其中初始战略配售发行数量为340.20万股，占发行总规模的15.00%。最终战略配售数量为340.20万股，占发行总数量的15.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量一致。

　　本次发行的战略配售投资者由保荐机构相关子公司跟投和发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成，跟投机构为中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”），发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为中信证券科德数控员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“科德数控员工资管计划”）。（下转C10版）