广西桂冠电力股份有限公司 第九届董事会第七次会议决议公告

　　股票代码：600236            股票简称：桂冠电力                编号：2021-022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西桂冠电力股份有限公司第九届董事会第七次会议于2021年7月7日以通讯表决方式召开。会议通知及文件于2021年6月25日以电子邮件方式发出。会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法、有效。会议审议并通过了如下议案：

　　一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》。

　　因工作需要，刘广迎先生不再担任公司董事长、董事。李凯先生当选公司第九届董事会董事长（个人简历附后），李凯先生不再担任公司第九届董事会副董事长。

　　二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

　　因工作原因，黄宇先生不再担任公司副总经理。同意聘请田晓东先生担任公司副总经理，自董事会审议通过之日起聘任（个人简历附后）。

　　三、以6票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避表决通过了《关于全资子公司受让大唐贵州新能源开发有限公司风机设备暨关联交易的议案》

　　受“抢装潮”影响，风电主机上游设备供货紧缺，为保证遵义公司枫香风电场一期项目顺利投产，同意全资子公司遵义桂冠风力发电有限公司采用非公开协议转让方式受让大唐贵州新能源开发有限公司9台风机资产，资产交易价格（根据资产评估结果）为54,108,038.27元（不含税），本次交易增值税由受让方承担。详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于全资子公司受让大唐贵州新能源开发有限公司风机设备暨关联交易的公告》（公告号：2021-023）

　　四、以11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》。

　　为进一步优化产权及管理结构，降低管理成本，提高运营效率，同意桂冠电力吸收合并全资子公司福建省集兴龙湘水电有限公司，吸收合并完成后，福建省集兴龙湘水电有限公司的独立法人资格将被注销。此议案尚需提交股东大会审议。详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告》（公告号：2021-024）

　　五、以11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于控股子公司投资开发渔光互补光伏发电项目的议案》。

　　为进一步提高公司新能源装机占比，增强公司盈利能力，同意桂冠电力投资建设大唐桂冠莱州沙河镇渔光互补平价上网项目，规划装机容量为171.68MWp(交流侧为134.38MW)，项目总投资（含送出）约70,999万元，资金来源为资本金30%，银行贷款70%。并成立控股子公司大唐桂冠诚泰（莱州）电力有限公司负责项目的投资建设。大唐桂冠诚泰（莱州）电力有限公司股权结构为：桂冠电力持股51%、莱州诚源盐化有限公司持股49%。同意出资方根据本项目建设进度在出资额度内分期出资，注册资本与投资总额差额部分通过融资方式解决，并签署后续融资协议；同意授权管理层与政府部门签署后续法律文件。详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于投资山东渔光互补光伏发电项目并设立项目公司的公告》（公告号：2021-025）

　　六、以11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于控股子公司合山公司重组合并的议案》。

　　为优化产权结构，实现公司资产整体收益最大化，同意桂冠电力通过接受赠与方式取得大唐桂冠合山发电有限公司（以下简称“合山公司”）参股股东广西合山隆唐实业有限公司所持合山公司16.7627%参股权，使合山公司成为桂冠电力的全资子公司；随后由公司全资子公司龙滩水电开发有限公司对合山公司进行吸收合并。吸收合并完成后，合山公司的独立法人资格将被注销。详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于控股子公司合山公司重组合并的公告》（公告号：2021-026）

　　七、以11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于公司2020年度企业负责人责任制考核奖励的议案》。

　　同意给予公司经营班子成员2020年度考核奖励305.62万元，其中正职考核奖励51.69万元。以上奖励金额含税,由公司支付并代扣代缴个人所得税。

　　特此公告。

　　广西桂冠电力股份有限公司董事会

　　2021年7月7日

　　附：

　　第九届董事会董事长简历

　　李凯，男，1966年9月出生，硕士研究生学历，正高级工程师。历任江苏徐塘发电有限责任公司副总经理、党委委员；大唐集团公司江苏分公司安全生产部副主任兼工程管理部副主任；大唐集团公司江苏分公司安全生产部主任兼工程管理部主任；大唐南京下关发电厂厂长；大唐南京发电厂厂长；大唐集团公司江苏分公司副总经理、党组成员；大唐集团公司人力资源部副主任。现任桂冠电力第九届董事会董事长、党委书记、总经理；龙滩水电开发有限公司执行董事、总经理、党组副书记。

　　聘任公司高管简历

　　田晓东，男，1967年12月生，大学学历，高级工程师。历任黑龙江七台河第一发电有限责任公司检修部主任；大唐鸡西热电有限责任公司副总经理、大唐鸡西发电厂副厂长；大唐黑龙江发电有限公司安全生产部副主任；大唐鸡西B厂工程筹建处主任；大唐鸡西第二热电有限公司总经理、党委委员；大唐黑龙江发电有限责任公司安全生产部主任；大唐贵州发电有限公司副总工程师；大唐贵州发电有限公司副总工程师兼总经部主任；大唐贵州发电有限公司副总经理、工会主席；中国大唐集团有限公司广西分公司、广西桂冠电力股份有限公司党委委员、中国大唐集团广西规划发展中心副主任。现任广西桂冠电力股份有限公司党委委员、副总经理。

　　股票代码：600236             股票简称：桂冠电力              编号：2021-024

　　广西桂冠电力股份有限公司

　　关于吸收合并全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年7月7日广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司福建省集兴龙湘水电有限公司的议案》，具体内容公告如下：

　　福建省集兴龙湘水电有限公司（以下简称“龙湘公司”）为公司的全资子公司，主要负责投资和管理公司在福建地区的水电项目。为优化公司管理架构，减少管理层级，降低管理成本，提高运营效率，公司拟吸收合并龙湘公司。吸收合并完成后，龙湘公司的独立法人资格将被注销，公司将依法承继其全部资产、负债、权益、业务和人员等。该议案尚需提交股东大会审议。

　　本次吸收合并不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、合并方基本情况

　　公司名称：广西桂冠电力股份有限公司

　　公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）

　　注册地址：广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道126号

　　法定代表人：刘广迎

　　注册资本：7,882,377,802元

　　经营范围：开发建设和经营水电站、火电厂及各种类型的电厂，输变电工程，组织电力（热力）生产和销售，水利水电工程施工，电力设施承装、承修、承试，水工金属结构制作与安装，机械制造加工修配，工程测量，清洁能源开发，电力、金融有关的经济、技术咨询，物业管理，酒店管理，餐饮服务，国内贸易，职工培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　经营情况：截至2021年3月31日，上市公司的资产总额为人民币446.45亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为人民币197.95亿元元；2021年1-3月份实现营业收入19.2亿元，归属于上市公司股东净利润为人民币4.35亿元。（以上财务数据未经审计）。

　　三、被合并方基本情况

　　公司名称：福建省集兴龙湘水电有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：福建省福州市永泰县樟城镇上马路68号

　　法定代表人：王询

　　注册资本：2600万元

　　经营范围：水电开发和经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　经营情况：截至2021年3月31日，龙湘公司的资产总额为6932.04万元，净资产4361.04万元；2021年1-3月实现营业收入为零，实现净利润-0.56万元。（以上财务数据未经审计）。

　　龙湘公司为本公司全资子公司，拥有福建大樟溪流域龙湘、新店水店项目，设计装机容量10.6万千瓦，项目尚处于前期工作阶段。

　　四、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

　　1.本公司吸收合并龙湘公司全部资产、负债、权益和业务，吸收合并完成后公司继续存续经营，龙湘公司的独立法人资格将被注销，吸收合并不涉及公司的股本及股东变化。

　　2.合并基准日为2020年12月31日。

　　3.本次合并完成后，龙湘公司所有资产、负债、权益将由公司享有或承担，龙湘公司的业务由公司承接或吸收。因龙湘公司无在册员工，本次吸收合并不涉及人员安置。

　　4.本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。

　　5.合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

　　6.合并双方共同完成资产转移相关事宜，并办理权属变更、工商变更登记手续。

　　7.合并双方将签署《吸收合并协议》并尽快实施。

　　8.合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。

　　五、本次吸收合并目的及对上市公司影响

　　本次吸收合并有利于公司整合资源，优化产权及管理结构，降低管理成本，提高运营效率。由于龙湘公司为公司的全资子公司，其财务报表已纳入本公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质影响，不会损害公司及股东的利益。

　　六、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

　　根据公司章程的有关规定，吸收合并事宜须提交股东大会以特别决议审议通过，同时提请股东大会授权公司董事会办理与吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于办理相关的资产转移和人员转移、办理工商变更登记等。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止。

　　七、备查文件

　　第九届董事会第七次会议决议

　　特此公告。

　　广西桂冠电力股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月7日

　　股票代码：600236         股票简称：桂冠电力         编号:2021-027

　　广西桂冠电力股份有限公司

　　2021年上半年发电量完成情况公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　截至2021年6月30日，广西桂冠电力股份有限公司直属及控股公司电厂累计完成发电量184.11亿千瓦时，同比减少0.12%。其中：水电161.12亿千瓦时，同比减少1.17%；火电18.31亿千瓦时，同比减少1.98%；风电4.68亿千瓦时，同比增长77.27%。现将公司直属及控股公司各电厂2021年上半年发电量完成情况公告如下：

　　单位：亿千瓦时

　　广西桂冠电力股份有限公司董事会

　　2021年7月8日

　　证券代码：600236           证券简称：桂冠电力               公告编号：2021-023

　　广西桂冠电力股份有限公司

　　关于全资子公司受让大唐贵州新能源开发有限公司风机设备暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：桂冠电力全资子公司遵义桂冠风力发电有限公司拟购买控股股东中国大唐集团有限公司间接控股子公司大唐贵州新能源开发有限公司9台风机资产。本次交易不涉及债权债务转移。

　　● 公司第九届董事会第七次会议审议通过了本次交易。

　　● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

　　● 历史关联交易情况：过去12个月内，除日常关联交易和与中国大唐集团财务有限公司因金融服务而发生的关联交易外，公司与中国大唐集团有限公司、大唐贵州发电有限公司、大唐贵州新能源开发有限公司未发生其他重大资产购买、出售、置换等关联交易。

　　一、关联交易概述

　　为加快推进桂冠电力（以下简称“公司”）全资子公司遵义桂冠风力发电有限公司（以下简称“遵义公司”）播州区枫香风电场一期工程项目建设，确保项目按照国家能源局批复时间并网享受核准批次补贴电价，公司全资子公司遵义公司受让中国大唐集团有限公司（以下简称“大唐集团”）间接控股子公司大唐贵州新能源开发有限公司（以下简称“贵州公司”）9台风机资产。

　　（二）交易类别：资产转让

　　本次资产交易以经备案的资产评估结果为基础定价，交易价格确定为54,108,038.27元（不含税）。国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2020年7月31日为基准日出具了《资产评估报告》（国众联评报字(2020)第2-1582号），截止基准日，交易标的评估价值为54,108,038.27元。

　　三、关联方介绍

　　（一）大唐集团

　　1、基本情况

　　大唐集团为国务院国资委下属全资公司。

　　2、主营业务情况

　　大唐集团以电力生产和销售为主要业务，依托电力产业优势，做大做强煤炭、金融、节能环保等产业，逐步形成结构布局合理的产业链条。

　　3、主要财务指标

　　单位：亿元

　　注：2021年数据为经审计的合并报表财务数据，2021年1-3月数据为未经审计的合并报表财务数据。

　　4、关联关系

　　截至目前，大唐集团持有本公司3,125,759,410股，占公司总股本的51.55%，为公司控股股东。

　　（二）大唐贵州发电有限公司

　　大唐贵州发电有限公司主要财务指标如下：

　　单位：亿元

　　注：2020年数据为经审计的合并报表财务数据，2021年1-3月数据为未经审计的合并报表财务数据。

　　4、关联关系

　　大唐贵州发电有限公司是大唐集团的全资子公司，根据《上市规则》，是桂冠电力的关联方。

　　（三）贵州公司

　　贵州公司主要财务指标如下：

　　单位：亿元

　　注：2020年数据为经审计的报表财务数据，2021年1-3月数据为未经审计的报表财务数据。

　　4、关联关系

　　大唐贵州发电有限公司持有贵州公司87.5%股权，大唐贵州发电有限公司是大唐集团的全资子公司，大唐集团是公司的控股股东。因此贵州公司是桂冠电力的关联方。

　　（四）遵义公司

　　遵义公司主要财务指标如下：

　　单位：亿元

　　注：2020年数据为经审计的报表财务数据，2021年1-3月数据为未经审计的报表财务数据。

　　4、关联关系

　　遵义公司是桂冠电力的全资子公司，贵州公司是大唐集团间接控股的子公司，大唐集团是桂冠电力的控股股东，根据《上市规则》，遵义公司与贵州公司的交易构成关联交易。大唐集团为本次交易的关联股东。

　　四、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　遵义公司拟受让资产所涉及的风力发电机组为8台UP2000-103风机和1台UP2000-96风机资产，主要包括风电机组、塔筒和箱式变压器等，贵州公司对9台风机定期进行维护，资产性能良好。资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　枫香项目设计采购机型为东方电气DEW-G2000-127型，轮毂高度为80米，风机基础为预应力锚栓式，单机容量均为2000kW。本次遵义公司拟受让的9台风机分别为联合动力风电机组UP2000-96型1台，UP2000-103型8台，单机容量均为2000kW，轮毂高度均为80米，风机基础为基础环式。机型单机容量和轮毂高度一致，各项参数指标能够达到枫香项目建设要求。

　　五、标的资产评估情况

　　国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2020年7月31日为基准日出具了《资产评估报告》（国众联评报字(2020)第2-1582号），截止基准日，交易标的评估价值为54,108,038.27元。

　　六、本次交易的定价

　　本次资产交易双方均受同一国家出资企业-大唐集团实际控制。根据相关规定，本次交易将采用非公开协议转让方式进行。

　　本次资产交易以经备案的资产评估结果为基础定价，交易价格确定为54,108,038.27元（不含税）。

　　七、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）协议签署方

　　转让方：贵州公司

　　受让方：遵义公司

　　（二）资产交易的价格

　　根据本次交易所涉及的9台风机资产市场价值评估结果，资产交易价格为54,108,038.27元（不含税），本次交易增值税由受让方承担。

　　（三）付款方式

　　1.合同签订生效且转让方已提供合法有效的履约担保后，支付10%预付款；

　　2.资产到货验收后，转让方将增值税发票和验收资料交受让方确认无误后，支付剩余85%款项。

　　3.剩余5%款项作为质量保证金。资产的质量保修期为2年，自双方完成资产交付验收之日起计算（分批交付的，自最后一批资产完成交付验收之日起计算）。

　　八、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　受“抢装潮”影响，风电主机上游设备供货紧缺，直接导致公司遵义公司枫香风电场一期项目主机生产厂商在约定交付期内只能确保供应16台主体，另外9台无法交付，本次交易确保了遵义公司枫香项目能够按照国家能源局批复时间如期并网享受核准批次补贴电价，保证了公司风电项目的投产及投资收益。

　　九、本次交易的审议程序

　　公司第九届董事会第七次会议于2021年7月7日审议通过了《关于全资子公司受让大唐贵州新能源开发有限公司设备暨关联交易的议案》，公司关联董事刘广迎、李凯、贺子波、孙延文、邓慧敏已回避表决，与会非关联董事一致通过该项议案。

　　公司董事会认为，本次交易的成交价格以截至2020年7月31日经备案的资产评估结果为基础确定，定价合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。根据评估机构提供的评估报告和评估说明，评估机构所依据的评估价值分析原理、计算模型及采用的预期收益、收益期、折现率等重要评估参数、依据的选择正确，评估方法和评估结论合理。

　　本次交易在提交董事会审议前经独立董事邝丽华、鲍方舟、夏嘉霖、潘斌事前认可。

　　就本次关联交易，独立董事发表独立意见如下：1.桂冠电力全资子公司遵义桂冠风力发电有限公司受让大唐贵州新能源开发有限公司9台风机资产。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易构成上市公司关联交易。

　　2.公司董事会审议本次交易议案时，关联董事予以回避表决，相关表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及相关法律法规的规定。

　　3.公司已聘请资产评估机构对标的资产进行了评估并出具评估报告，资产评估机构具有独立性，其对标的资产进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性和专业性；本次评估的前提假设合理，选择的评估方法充分考虑了本次交易的目的及评估对象的实际情况，评估方法恰当，评估结果公允合理。

　　4.受“抢装潮”影响，风电主机上游设备供货紧缺，直接导致公司遵义公司枫香风电场一期项目主机生产厂商在约定交付期内只能确保供应16台主体，另外9台无法交付，本次交易确保了遵义公司枫香项目能够按照国家能源局批复时间如期并网享受核准批次补贴电价，保证了公司风电项目的投产及投资收益。

　　综上所述，同意本次交易。

　　十、历史关联交易情况

　　过去12个月内，除日常关联交易和与中国大唐集团财务有限公司因金融服务而发生的关联交易外，公司与大唐集团、大唐贵州发电有限公司、贵州公司未发生其他重大资产购买、出售、置换等关联交易。

　　十一、交易风险

　　经国资委备案的标的资产评估报告是本次交易定价的主要参考因素，交易价格为资产评估结果，交易价格公允，本次交易不会对上市公司股东利益造成不利影响。

　　十二、上网公告附件

　　（一）独立董事关于本次交易的事前认可意见和独立意见；

　　（二）国众联出具的标的资产评估报告；

　　特此公告。

　　广西桂冠电力股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月7日

　　股票代码：600236             股票简称：桂冠电力              编号： 2021-025

　　广西桂冠电力股份有限公司

　　关于投资山东渔光互补光伏发电项目并设立项目公司的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：大唐桂冠莱州沙河镇渔光互补平价上网项目（以下简称“本项目”或“项目”），投资成立大唐桂冠诚泰（莱州）电力有限公司（以下简称“诚泰公司”）负责项目建设。

　　● 投资金额：项目动态总投资(含送出)约人民币70,999万元，资金来源为资本金30%，银行贷款70%。公司拟投资成立诚泰公司负责该项目的投资、建设与运营等工作，项目公司注册资本为人民币21,300万元，其中桂冠电力出资人民币10,863万元，以货币出资，占注册资本51%；莱州诚源盐化有限公司出资人民币10,437万元，以货币出资，占注册资本49%。

　　● 特别风险提示：项目建设期间存在政府部门审批进度不及预期、建设工期延误的风险；项目运营期间存在国家产业、税收政策变化的风险。

　　一、对外投资概述

　　公司拟投资建设大唐桂冠莱州沙河镇渔光互补平价上网项目，经初步估算，本项目总投资额约70,999万元，资金来源为资本金30%，银行贷款70%。拟成立控股子公司大唐桂冠诚泰（莱州）电力有限公司（以下简称“诚泰公司”）（最终以公司登记机关核准的名称为准），负责项目投资建设。诚泰公司注册资本金为21,300万元，股权结构为：桂冠电力持股51%、莱州诚源盐化有限公司持股49%。

　　公司于2021年7月7日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于控股子公司投资开发渔光互补光伏发电项目的议案》。同意并批准公司投资、建设、运营大唐桂冠莱州沙河镇渔光互补平价上网项目，并成立诚泰公司，批准按项目总投资的30%投入资本金；同意出资方根据本项目建设进度在出资额度内分期出资，注册资本与投资总额差额部分通过融资方式解决，并签署后续融资协议；同意授权管理层与政府部门签署后续法律文件。该议案经全体董事一致表决通过。

　　本次对外投资无需公司股东大会审议，本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）项目基本情况

　　项目位于山东省烟台市莱州市沙河镇，本项目利用莱州湾沿海滩涂建设光伏电站，规划装机容量为171.68MWp(交流侧为134.38MW)。新建一座220kV升压站，新建一条220kV送出线路，场区拟选用540Wp单晶硅双面光伏电池组件、196kW组串式逆变器，采用固定倾角方案布置。电站建成后自持营运，项目动态总投资约70,999万元，单位千瓦动态投资4,136元/kW,经初步分析计算，在运行期20年平均利用小时数约1,342h，上网电价0.3,949元/kW·h（含税），建设期预计6个月。

　　公司出资在山东省烟台莱州市土山镇设立诚泰公司作为具体实施的项目公司。项目公司的注册资本为21,300万元。桂冠电力出资人民币10,863万元，以货币出资，占注册资本51%；莱州诚源盐化有限公司出资人民币10,437万元，以货币出资，占注册资本49%。

　　（二）拟设立新公司基本信息

　　1、公司名称：大唐桂冠诚泰（莱州）电力有限公司

　　2、注册资本：21,300万元人民币

　　3、注册地址：山东省烟台莱州市土山镇

　　4、企业类型：有限责任公司

　　5、经营范围：电力行业高效节能技术研发；工程管理服务、技术服务、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；风力发电技术服务；太阳能热发电产品销售；太阳能发电技术服务；电力设施承装、承修、承试；各类工程建设活动；发电、输电、供电业务。

　　6、主要投资人的出资比例：桂冠电力出资人民币10,863万元，以货币出资，占注册资本51%；莱州诚源盐化有限公司出资人民币10,437万元，以货币出资，占注册资本49%。

　　以上内容最终以工商行政管理机关核定为准。

　　三、对外投资对公司的影响

　　本次投资建设大唐桂冠莱州沙河镇渔光互补平价上网项目，将进一步提高公司新能源装机规模，增加新的利润增长点。太阳能是一种可再生的清洁能源，其环境效益和社会效益均十分显著。本项目的建设，不仅是对当地能源供应的有效补充，而且作为绿色电能，有利于缓解山东省电力工业的环境保护压力，促进地区经济的持续快速发展和低碳经济的发展。本工程采用光伏与闲置水面资源综合开发的方式，对我国的光伏发电事业发展有着积极的推动作用。

　　经公司初步测算，二十年运行期相应的项目全投资财务内部收益率(税前)9.34%，本次投资将进一步提高公司新能源装机占比，增强公司盈利能力，符合公司的发展需要及长远规划。

　　四、投资风险分析

　　项目建设期间存在政府部门审批进度不及预期、建设工期延误的风险；项目运营期间存在国家产业、税收政策变化的风险。项目利用莱州湾沿海滩涂建设，所发电量由电网全额消纳。随着山东省光伏电站投产规模日益扩大，未来光伏上网有可能面临竞价风险和国家补贴下调或取消风险。

　　五、备查文件

　　公司第九届董事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　广西桂冠电力股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月8日

　　股票代码：600236             股票简称：桂冠电力              编号：2021-026

　　广西桂冠电力股份有限公司

　　关于控股子公司合山公司重组合并的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、合山公司重组合并基本情况

　　为优化广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”或“桂冠电力”）产权结构，实现公司资产整体收益最大化,公司通过接受赠与方式取得公司控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司（以下简称“合山公司”）参股股东广西合山隆唐实业有限公司（以下简称“隆唐公司”）所持合山公司16.7627%参股权，使合山公司成为桂冠电力的全资子公司；随后由公司全资子公司龙滩水电开发有限公司（以下简称“龙滩公司”）对合山公司进行吸收合并。吸收合并完成后，合山公司的独立法人资格将被注销。

　　二、重组合并概述

　　合山公司成立于2001年9月，注册资本112,154万元，为公司控股子公司，目前股权结构如下：

　　单位：万元人民币

　　（一）合山公司重组

　　合山公司参股股东广西合山隆唐实业有限公司（以下简称“隆唐公司”）拟将其所持合山公司16.7627%参股权赠与桂冠公司，公司接受合山公司参股权赠与后，合山公司变更成为公司全资子公司。

　　（二）吸收合并

　　合山公司成为公司全资子公司后，以公司另一全资子公司龙滩公司为主体对合山公司进行整体的吸收合并，合山公司全部资产、负债、业务和人员由龙滩公司承接，吸收合并完成后龙滩公司存续经营，合山公司的独立法人资格予以注销。

　　二、吸并双方基本情况

　　（一）合山公司

　　合山公司主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　注：2021年数据为经审计的报表财务数据，2021年1-3月数据为未经审计的报表财务数据。

　　（二）龙滩公司

　　龙滩公司主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　注：2020年数据为经审计的报表财务数据，2021年1-3月数据为未经审计的报表财务数据。

　　三、股权受赠协议的主要内容及履约安排

　　（一）协议签署方

　　赠与方：隆唐公司

　　受赠方：桂冠公司

　　（二）赠与标的

　　隆唐公司将其持有的已经实缴到位的标的公司18,800万元出资额赠与甲方，占合山公司注册资本112,154万元的16.7627%。

　　（三）主要条款

　　1.隆唐公司赠与公司的合山公司股权权属完整，不存在与第三方的任何权属争议的情况、不存在任何代持情形、不存在股权质押、法院查封等权利限制情形。

　　2.合山公司股权对应出资额已经实缴到位，赠与后，公司不存在缴付出资的义务。

　　3.本次赠与不附加任何条件和义务，并且协议生效后不可撤销。

　　4.因股权赠与所产生的税费由公司自行承担并进行纳税申报。

　　股权赠与协议条款详见本议案附件：《股权赠与协议书》。

　　四、后续吸收合并的方式、范围及相关安排

　　1.合山公司成为公司全资子公司后，以龙滩公司为主体整体吸收合并合山公司。吸收合并完成后，龙滩公司继续存续，合山公司依法注销，合山公司全部业务、资产、债权和债务由龙滩公司依法承继。

　　2.公司董事会审议批准该事项后，合并双方依法定程序办理相关资产移交、资产权属变更登记、变更注销等相关手续。本次吸收合并完成后，被合并方合山公司员工安置按照相关法规及公司员工管理规定执行。

　　3.合并双方将签署《吸收合并协议》并尽快实施。

　　4.合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。

　　五、本次重组合并对上市公司影响

　　本次对合山公司的重组合并,有利于公司产权结构得到进一步优化的同时实现重要资产的整合。合并完成后，可进一步降低公司整体财务费用，提高运营效率，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生负面影响。

　　六、备查文件

　　第九届董事会第七次会议决议

　　特此公告。

　　广西桂冠电力股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月7日