北京诺禾致源科技股份有限公司 2021年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：688315        证券简称：诺禾致源        公告编号：2021-022

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2021年7月7日

　　（二） 股东大会召开的地点：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院301号楼101栋诺禾致源大厦一楼多功能厅

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长李瑞强先生主持本次会议，会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式进行表决。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事5人，出席4人，其中董事李潇先生在线参加会议，董事史本军先生因工作原因未出席会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、董事会秘书王其锋先生出席了本次会议；公司全部高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　（三） 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次股东大会会议议案1-3均为特别决议议案，已获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权总数的三分之二以上表决通过；

　　2、本次股东大会会议议案1、2、3对中小投资者进行了单独计票；

　　3、本次股东大会涉及关联股东回避表决的议案为议案1、2、3，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东已回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦律师事务所

　　律师：贾琛、赵海洋

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《公司股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。

　　特此公告。

　　北京诺禾致源科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月8日

　　证券代码：688315          证券简称：诺禾致源        公告编号：2021-023

　　北京诺禾致源科技股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月28日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并于2021年5月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件以及公司《信息披露管理制度》的相关规定，公司通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的内幕信息知情人和激励对象在激励计划草案公开披露前6个月内，即2021年4月13日（上市日）至2021年5月28日（以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人及所有激励对象（以下简称“核查对象”）。

　　2、激励计划的内幕信息知情人填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。

　　二、核查对象买卖公司股票情况说明

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，核查对象中的所有人员在自查期间均未有在二级市场买入或者卖出公司股票的行为。

　　三、结论

　　公司在筹划激励计划事项过程中，严格按照《管理办法》、《信息披露管理制度》及公司内部保密制度的相关规定，严格限定参与筹划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应的保密措施。

　　经核查，在激励计划草案公开披露前六个月内，未发现激励计划的内幕信息知情人及激励对象存在利用公司2021年限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖行为或者泄露激励计划有关内幕信息的情形。

　　四、备查文件

　　1、《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司信息披露义务人持股及股份变更查询证明》

　　特此公告。

　　北京诺禾致源科技股份有限公司董事会

　　2021年7月8日

　　证券代码：688315        证券简称：诺禾致源        公告编号：2021-024

　　北京诺禾致源科技股份有限公司

　　第二届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）于2021年7月7日以现场结合通讯方式召开，本次会议通知及相关材料已于2021年7月2日以电子邮件方式送达公司全体董事。公司董事5人，实际出席董事5人。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《北京诺禾致源科技股份有限公司章程》、《北京诺禾致源科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事投票表决，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》

　　鉴于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中确定的3名激励对象已离职，不符合激励对象资格，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会同意取消上述3名激励对象拟合计获授的1.61万股限制性股票，并对本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由353名调整为350名，首次授予的限制性股票数量由449.01万股调整为447.40万股。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2021-026）。

　　表决结果：4票同意；0票反对；0弃权。

　　关联董事王其锋对此议案已回避表决。

　　（二）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2021年7月7日为首次授予日，以授予价格19.50元/股向符合条件的50名第一类激励对象授予278.18万股限制性股票，以授予价格35.00元/股向符合条件的300名第二类激励对象授予169.22万股限制性股票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-027）。

　　表决结果：4票同意；0票反对；0弃权。

　　关联董事王其锋对此议案已回避表决。

　　特此公告。

　　北京诺禾致源科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月8日

　　证券代码：688315        证券简称：诺禾致源        公告编号：2021-026

　　北京诺禾致源科技股份有限公司

　　关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月7日召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年7月7日召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十二会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》。现将有关事项说明如下:

　　一、股权激励计划的决策程序和批准情况

　　1、2021年5月28日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年5月31日至2021年6月11日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年7月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京诺禾致源科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-021）。

　　3、2021年6月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京诺禾致源科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-020），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张然女士作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　4、2021年7月7日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021年7月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京诺禾致源科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-023）。

　　5、2021年7月7日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、调整事由及调整结果

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，有3名激励对象因个人原因离职不符合激励对象条件，涉及公司拟向其授予的1.61万股限制性股票。

　　根据上述情况及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年7月7日召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通 过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。本次调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由353名调整为350名，首次授予的限制性股票数量由449.01万股调整为447.40万股。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权 益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，并履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，我们同意公司对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。

　　五、 监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效，同意公司对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具日，公司调整激励对象及权益数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》及公司股东大会授权；公司本次授予限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次限制性股票授予日的确定及授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次向激励对象授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。

　　七、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司对北京诺禾致源科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的专业意见认为：公司2021年限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票调整事项及首次授予日、首次授予价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

　　八、备查文件

　　1、北京诺禾致源科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议；

　　2、北京诺禾致源科技股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议；

　　3、北京诺禾致源科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、《北京市中伦律师事务所关于北京诺禾致源科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票的法律意见书》；

　　5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京诺禾致源科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　北京诺禾致源科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月8日

　　证券代码：688315        证券简称:诺禾致源        公告编号：2021-027

　　北京诺禾致源科技股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票首次授予日：2021年7月7日

　　● 限制性股票首次授予数量：447.40万股，占目前公司股本总额40,020.00万股的1.118%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　《北京诺禾致源科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “本激励计划”）规定的公司2021年限制性股票授予条件已经成就，根据北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一次临时股东大会授权，公司于2021年7月7日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2021年7月7日为首次授予日，以授予价格19.50元/股向符合条件的50名第一类激励对象授予278.18万股限制性股票，以授予价格35.00元/股向符合条件的300名第二类激励对象授予169.22万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年5月28日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年5月31日至2021年6月11日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年7月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京诺禾致源科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-021）。

　　3、2021年6月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京诺禾致源科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-020），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张然女士作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　4、2021年7月7日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021年7月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京诺禾致源科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-023）。

　　5、2021年7月7日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，有3名激励对象因个人原因离职不符合激励对象条件，涉及公司拟向其授予的1.61万股限制性股票。

　　根据上述情况及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年7月7日召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通 过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。本次调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由353名调整为350名，首次授予的限制性股票数量由449.01万股调整为447.40万股。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本激励计划的首次授予日为2021年7月7日，并以授予价格19.50元/股向符合条件的50名第一类激励对象授予278.18万股限制性股票，以授予价格35.00元/股向符合条件的300名第二类激励对象授予169.22万股限制性股票。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的首次授予日为2021年7月7日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　（5）公司董事会会议在审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。

　　（6）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　综上，独立董事同意公司本激励计划的首次授予日为2021年7月7日，并以授予价格19.50元/股向符合条件的50名第一类激励对象授予278.18万股限制性股票，以授予价格35.00元/股向符合条件的300名第二类激励对象授予169.22万股限制性股票。

　　（四）首次授予的具体情况

　　1、首次授予日：2021年7月7日。

　　2、首次授予数量：447.40万股，占目前公司股本总额40,020.00万股的1.118%。

　　3、首次授予人数：350人。

　　4、首次授予价格：第一类激励对象19.50元/股；第二类激励对象35.00元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

　　①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　7、 激励对象名单及授予情况

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　2、本计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上述激励对象中包括第一类激励对象50人；第二类激励对象300人，其中5名高级管理人员均属第一类激励对象。

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况

　　（一）本激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。外籍员工成为激励对象的合理性已充分说明。

　　（三）除3名激励对象离职被取消激励对象资格外，本激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2021年第一次临时股东大会批准的2021年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

　　本激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件。

　　综上，监事会同意本激励计划首次授予的激励对象名单，同意本激励计划的首次授予日为2021年7月7日，并以授予价格19.50元/股向符合条件的50名第一类激励对象授予278.18万股限制性股票，以授予价格35.00元/股向符合条件的300名第二类激励对象授予169.22万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本激励计划的首次授予激励对象中的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月内不存在卖出公司股份的情况。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2021年7月7日用该模型对首次授予的第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：42.60元/股（授权日收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：16.4914 %、17.5225%、19.1231%（采用上证综指近三年历 史波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

　　5、股息率：0.00%。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具日，公司调整激励对象及权益数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》及公司股东大会授权；公司本次授予限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次限制性股票授予日的确定及授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次向激励对象授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司认为：公司2021年限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票调整事项及首次授予日、首次授予价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

　　七、上网公告附件

　　（一）北京诺禾致源科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　（二）北京诺禾致源科技股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至首次授予日）；

　　（三）北京诺禾致源科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至首次授予日）；

　　（四）北京市中伦律师事务所关于北京诺禾致源科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票的法律意见书；

　　（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京诺禾致源科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　北京诺禾致源科技股份有限公司董事会

　　2021年7月8日

　　证券代码：688315        证券简称：诺禾致源       公告编号：2021-025

　　北京诺禾致源科技股份有限公司

　　第二届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2021年7月7日在公司会议室召开，本次会议通知及相关材料已于2021年7月2日以电子邮件方式送达公司全体监事。公司监事3人，实际出席监事3人。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《北京诺禾致源科技股份有限公司章程》、《北京诺禾致源科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经与会监事表决，审议通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》

　　经审核，监事会认为，公司本次对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效，同意公司对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2021-026）。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　（二）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　监事会对公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行核查，认为：

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》规定的激励对象条件，符合《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司确定本激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本激励计划的首次授予日为2021年7月7日，并以授予价格19.50元/股向符合条件的50名第一类激励对象授予278.18万股限制性股票，以授予价格35.00元/股向符合条件的300名第二类激励对象授予169.22万股限制性股票。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-027）。

　　表决结果：2票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。

　　监事沈驰的近亲属为本次激励计划的激励对象，对此议案已回避表决。

　　特此公告。

　　北京诺禾致源科技股份有限公司监事会

　　2021年7月8日