方正证券股份有限公司 简式权益变动报告书

　　上市公司名称：方正证券股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：方正证券

　　股票代码：601901

　　信息披露义务人：北大方正集团有限公司

　　住所：北京市海淀区成府路298号

　　通讯地址：北京市海淀区成府路298号

　　权益变动性质：减少

　　信息披露义务人一致行动人：方正产业控股有限公司

　　住所：北京市海淀区成府路298号方正大厦927室

　　通讯地址：北京市海淀区成府路298号方正大厦927室

　　权益变动性质：减少

　　签署日期：2021年7月

　　信息披露义务人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在方正证券拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在方正证券中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人及其一致行动人外，信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

　　注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节  信息披露义务人及其一致行动人介绍

　　一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：

　　（二）一致行动人基本情况

　　截至本报告书签署日，一致行动人的基本信息如下：

　　二、信息披露义务人及其一致行动人股权结构图

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人的股权结构图如下：

　　三、信息披露义务人及其一致行动人的董事及主要负责人情况

　　（一）信息披露义务人的董事及主要负责人情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事及主要负责人相关情况如下：

　　（二）一致行动人的董事及主要负责人情况

　　截至本报告书签署日，一致行动人的董事及主要负责人相关情况如下：

　　四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　（一）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人除持有方正证券股份以外，在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下表所示：

　　（二）一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，一致行动人除持有方正证券股份以外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

　　五、信息披露义务人及其一致行动人关系的说明

　　截至本报告书签署日，方正产控系方正集团的控股子公司，二者构成一致行动关系，相应股权结构参见本报告书之“第二节  信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人及其一致行动人股权结构图”。

　　第三节  权益变动目的

　　一、信息披露义务人及其一致行动人权益变动目的

　　方正集团系由北京大学投资设立的全国大型控股企业集团，长期以来发展形成了可观的业务与资产规模，以及较高的企业与品牌知名度。近年受内外部因素影响，方正集团及其下属部分企业面临经营困难、资不抵债等问题，方正集团被法院裁定与其4家主要子公司北大方正信息产业集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大资源集团有限公司、方正产业控股有限公司实质合并重整。

　　在国家鼓励保险资金支持实体经济发展及国家推进校企改革的重大战略指引下，中国平安与华发集团（代表珠海国资）及特发集团组成联合投资人，参与方正集团重整，按照市场化与法治化的原则，化解其债务危机，促使其回归健康可持续发展轨道。

　　2021年6月28日，北京一中院作出（2020）京01破13号之五《民事裁定书》，依法裁定批准北大方正集团有限公司等五家公司重整计划，终止重整程序。《民事裁定书》于2021年7月5日送达北大方正集团有限公司管理人。本次权益变动主要是因为重整计划的执行导致信息披露义务人及其一致行动人减持其持有的方正证券股份。方正集团重整交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人将不再持有方正证券股份。

　　二、本次权益变动后十二个月内信息披露义务人及其一致行动人增持或处置上市公司股份的计划

　　截至本报告签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内无增持或减持其持有的方正证券股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照法律规定履行信息披露及其他相关义务。

　　第四节  权益变动方式

　　一、信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动的情况

　　（一）本次权益变动前

　　本次权益变动前，信息披露义务人直接持有方正证券2,284,609,852股股份，通过一致行动人方正产控持有方正证券78,627,162股股份，合计持有方正证券股份共计2,363,237,014股，占方正证券总股本的28.71%。

　　（二）本次权益变动后

　　本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人不再直接或间接持有方正证券股份。

　　二、本次权益变动方式

　　2021年4月30日，平安人寿、华发集团（代表珠海国资）、深圳市深超科技投资有限公司、管理人以及重整主体签署了《重整投资协议》。根据《重整投资协议》，重整主体以其所持有的绝大部分股权类资产（含方正集团直接与间接合计持有的方正证券28.71%股份）、债权类资产和其他资产以及债权人依据重整计划行使清偿方案选择权确定的留债总额组成出资资产包设立新方正集团。平安人寿与华发集团（代表珠海国资）以现金按照7:3的比例收购不低于73%新方正集团股权，不超过27%的新方正集团股权将抵偿给选择以股抵债受偿方案的债权人，具体比例视重整主体债权人对债权清偿方案的选择情况而定。

　　2021年6月28日，北京一中院作出（2020）京01破13号之五《民事裁定书》，依法裁定批准北大方正集团有限公司等五家公司重整计划，终止重整程序。《民事裁定书》于2021年7月5日送达北大方正集团有限公司管理人。

　　截至本报告书签署日，平安人寿及本次重整其他相关方正按照北京一中院裁定通过的重整计划，推进本次重整的相关工作。在本次重整完成后，信息披露义务人及其一致行动人不再直接或间接持有方正证券股份，新方正集团将合计持有方正证券2,363,237,014股股份，占方正证券总股本的28.71%。平安人寿成为新方正集团控股股东，与中国平安合计直接或间接控制方正证券2,363,643,314股股份，占方正证券总股本的28.71%。

　　三、本次权益变动已经履行及尚需履行的相关法律程序

　　（一）已经履行的程序

　　2020年2月19日，北京一中院裁定受理对方正集团的重整申请，并指定方正集团清算组担任北大方正集团有限公司管理人。

　　2020年4月30日，《北大方正集团有限公司财产管理方案》《关于北大方正集团有限公司债权人会议召开及表决方式的议案》两项议案经过第一次债权人会议表决通过。

　　2020年7月31日，北京一中院裁定对方正集团、方正产业控股有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公司、北大资源集团有限公司实质合并重整，并指定方正集团管理人担任实质合并重整管理人。

　　2021年1月29日，经过多轮竞争性选拔，管理人最终确定由华发集团（代表珠海国资）、中国平安、特发集团组成的联合体作为方正集团重整投资者。

　　2021年4月30日，平安人寿与相关方签署《重整投资协议》。

　　2021年5月28日，《北大方正集团有限公司等五家公司重整计划（草案）》经五家公司实质合并重整第二次债权人会议暨出资人组会议表决通过。

　　2021年6月28日，北京一中院作出（2020）京01破13号之五《民事裁定书》，依法裁定批准北大方正集团有限公司等五家公司重整计划，终止重整程序。《民事裁定书》于2021年7月5日送达北大方正集团有限公司管理人。

　　（二）尚待履行的程序

　　1、中国银行保险监督管理委员会核准平安人寿重大股权投资事项。

　　2、中国证券监督管理委员会核准方正证券股东变更。

　　3、其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。

　　四、所持股份权益受限情况

　　截至本报告书签署日，方正集团所持1,109,609,852股方正证券股份（占方正证券总股本的13.48%）处于司法冻结状态，该冻结包括孳息（指上市公司派发的送股、转增股、现金红利），冻结原因是北大方正集团有限公司管理人为保障方正集团重整顺利推进而进行保护性冻结；被冻结的股份中，有1,109,050,000股方正证券股份（占方正证券总股本的13.47%）在被冻结前即处于质押状态，质权人为中信证券股份有限公司，质押原因为方正集团开展股票质押式回购交易；另有方正集团持有的1,175,000,000股方正证券股份（占方正证券总股本的14.27%）交存在中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户，方正产控持有的78,627,162股方正证券股份（占方正证券总股本的0.96%）交存在中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户，均系因股东开展融资融券业务。除上述事项外，截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的方正证券股份不存在其他限售、质押、冻结等权利限制的情形。

　　第五节  前6个月买卖上市公司股份的情况

　　除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前6个月内不存在买入或卖出方正证券股份的情况。

　　第六节  其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节  备查文件

　　1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人及其一致行动人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　3、信息披露义务人及其一致行动人签署的简式权益变动报告书；

　　4、本次交易有关的法律文件，包括《重整投资协议》《民事裁定书》。

　　第八节  信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：北大方正集团有限公司

　　法定代表人：生玉海

　　2021年7月7日

　　一致行动人声明

　　信息披露义务人的一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人：方正产业控股有限公司

　　法定代表人：齐子鑫

　　2021年7月7日

　　附 表：

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：北大方正集团有限公司

　　法定代表人：生玉海

　　2021年7月7日

　　一致行动人：方正产业控股有限公司

　　法定代表人：齐子鑫

　　2021年7月7日