广东迪生力汽配股份有限公司关于 受让子公司广东威玛新材料科技有限公司部分股权的公告

　　证券代码：603335          证券简称：迪生力          公告编号：2021-035

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易概述：公司以人民币5,024万元受让泛良科技有限公司持有的广东威玛新材料科技有限公司30%股权，该股权对应剩余535万元认缴出资额由公司直接出资至广东威玛；

　　● 本次交易完成后，公司将持有广东威玛55%股权，广东威玛将成为公司控股子公司；

　　● 本次交易未构成关联交易；

　　● 本次交易未构成重大资产重组；

　　● 本次交易对公司主营业务不构成重大影响；

　　● 特别风险提示：详见本公告第七节“风险提示”。

　　一、 交易概述

　　2020年1月13日，广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”或“迪生力”）与韶关中弘金属实业有限公司（以下简称“韶关中弘”）、韶关中达锌业有限公司（以下简称“韶关中达”）签订了《广东迪生力汽配股份有限公司与廖远坤、廖远兵、韶关中弘金属实业有限公司、韶关中达锌业有限公司关于共同出资设立公司的协议书》（以下简称“《协议书》”），共同设立广东威玛新材料科技有限公司（以下简称“广东威玛”），其中：迪生力以货币出资人民币9,900万元，占全部注册资本的55%；韶关中弘以设备出资人民币2,800万元，占全部注册资本的15.56%；韶关中达以土地和房屋及构筑物出资人民币5,300万元，占全部注册资本的29.44%。广东威玛主要的经营业务是开展新能源废旧锂电池回收、处理以及资源化利用等相关业务。

　　2020年11月23日，公司与原《协议书》签署各方及广东泛良科技有限公司（以下简称“泛良科技”）签订了《广东迪生力汽配股份有限公司与廖远坤、廖远兵、韶关中弘金属实业有限公司、韶关中达锌业有限公司、广东泛良科技有限公司关于共同出资设立公司协议书的补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。根据该《补充协议》，泛良科技同意受让公司持有的广东威玛30%股权并承担该部分股权对应的人民币5,400万元出资义务。

　　截至目前，泛良科技持有的广东威玛30%股权已实缴出资额为4,865万元（认缴出资额为5,400万元）。

　　公司于2021年7月6日召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于受让子公司广东威玛新材料科技有限公司部分股权的议案》，同意公司以人民币5,024万元受让泛良科技持有的广东威玛30%股权，该股权对应剩余535万元认缴出资额由公司直接出资至广东威玛。本次交易完成后，公司将持有广东威玛55%股权，广东威玛将成为公司控股子公司。

　　本次交易在董事会审核权限范围内。本次交易不涉及关联交易也不涉及重大资产重组。

　　二、 交易对方的基本情况

　　公司名称：广东泛良科技有限公司

　　成立日期：2020年8月7日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：台山市水步镇水东路15号之一101办公室

　　注册资本：500万元

　　法定代表人：陈健宏

　　经营范围：农业科技的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；种植：农作物、蔬菜、水果、茶树、中草药；销售：食品、食用农产品、水产品、冷冻肉品、保健用品、日用品、百货、工艺品；生产、销售：电子产品、五金制品、金属材料、建筑材料、塑料制品；商业信息咨询服务；食品配送服务；供应链管理；仓储服务（不含危险化学品）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；餐饮管理；设计、研发、销售：工业设备、医疗设备、保健器材；农业项目、工业项目投资；食用农产品收购（不含粮食收购）；零售：烟草制品。

　　泛良科技与本公司及本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司在股权、业务、人员、资产、产权等方面不存在关联关系和潜在利益安排。

　　三、 交易标的的基本情况

　　（一） 交易标的

　　1、 交易标的的名称：泛良科技持有的广东威玛30%股权。

　　2、 交易股权说明：本次拟受让的股份权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、 交易标的金额：人民币5,024万元

　　4、 定价原则：交易双方以广东威玛的注册资本（实缴出资）情况为依据，鉴于广东威玛上半年的运营情况以及未来新能源汽车锂电池回收利用行业良好的发展前景等因素，遵循客观、公平、公允的定价原则。经双方友好协商，同意本次股权受让的价款总计人民币5,024万元。

　　（二） 标的公司基本情况

　　公司名称：广东威玛新材料科技有限公司

　　成立日期：2020年1月13日

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册地点：广东省韶关市仁化县周田镇有色金属循环经济产业基地3号办公

　　楼2楼203

　　法定代表人姓名：邝永达

　　注册资本：18000万元

　　主要经营业务：开展新能源废旧锂电池回收、处理以及资源化利用等相关业务。

　　（三） 标的公司股东及股权比例情况

　　本次交易前股东及股权比例：

　　（注：韶关中弘与韶关中达为一致行动人，合计持股45%。）

　　本次交易后股东及股权比例：

　　（注：一致行动人韶关中弘与韶关中达合计持股45%。）

　　（四） 主要财务数据

　　截至2021年6月30日，广东威玛的总资产为11,178.68万元，净资产为9,936.37万元，2021年1-6月实现营业收入1,617.55万元，净利润-403.42万元。（未经审计）

　　四、 本次受让股权的原因及对公司的影响

　　广东威玛主要经营业务是开展新能源废旧锂电池回收、处理以及资源化利用等相关业务。伴随新能源汽车行业的快速发展，锂电池产业急剧增长，锂电池回收业务属于快速发展产业，行业发展空间大。广东威玛自成立以来，经过工艺测试和生产线检验运行，准备进入全面生产阶段，部分原股东对经营管理及发展理念看法不一致、使经营生产资金周转不足、给广东威玛业务推进造成一定的影响。经过与广东威玛的股东之间沟通协商，为了广东威玛的发展需要，认为公司成为广东威玛的控股股东，有利于扩大广东威玛今后生产经营的布局。公司认为广东威玛的未来有较大发展前景，在公司主营业务稳定经营的情况下，加大对广东威玛的投入，符合公司业务拓展规划，经审慎研究分析，加强持有广东威玛股权的信心，公司拟受让泛良科技持有的广东威玛30%的股权。

　　公司本次受让广东威玛30%股权符合公司战略规划布局，在不影响主营业务的前提下，扩大对有发展前景行业的投入，有利于公司切入新能源汽车锂电池的朝阳行业，为公司创造新的收入，有利于提高公司的综合竞争能力和可持续发展前景。本次受让广东威玛股权后，广东威玛将成为公司控股子公司。

　　五、 协议的主要内容

　　公司与泛良科技就本次受让股权事项签订《股权转让协议》。协议主要内容如下：

　　转让方（甲方）：广东泛良科技有限公司

　　受让方（乙方）：广东迪生力汽配股份有限公司

　　第一条股权转让价格

　　甲方合法持有广东威玛新材料科技有限公司30%的股权，认缴出资额为5400万元，已实缴出资额为4865万元。经甲乙双方确认，甲方同意将其持有的30%股权以5024万元的价格转让给乙方，乙方同意按前述价格受让上述股权，剩余535万元认缴出资额由乙方直接出资至广东威玛新材料科技有限公司。

　　第二条  保证

　　1、甲方保证其所转让给乙方的股权是甲方在广东威玛新材料科技有限公司合法拥有的股权，实缴部分为已真实履行实缴出资义务，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押、担保或被第三方查封、冻结等权利瑕疵，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的一切责任和赔偿，由甲方承担。

　　2、自本协议生效之日起，甲方完全退出广东威玛新材料科技有限公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。

　　3、甲方保证积极配合乙方办理股权变更登记手续。

　　第三条  盈亏分担

　　本股权转让经市场监督管理机关同意并办理工商股权变更登记手续后，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

　　第四条费用负担

　　办理股权转让手续所产生的有关税费，按相关法律、法规规定由（双方）各自承担。

　　第五条  违约责任

　　若任何一方违反本协议的约定，守约方有权解除本协议，且有权要求违约方承担违约责任、赔偿全部损失及因此所发生的各项费用，包括但不限于诉讼费、保全费、保全保险费、鉴定费、评估费、拍卖费、律师费、执行费等。

　　第六条合同的变更与解除

　　发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

　　1、 由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

　　2、一方当事人丧失实际履约能力。

　　3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

　　4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事就本次股权受让发表独立意见，认为：本次公司受让广东威玛30%的股权，符合公司战略发展方向。本次受让广东威玛股权后，广东威玛将成为公司控股子公司。本次交易履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在损害公司以及公司股东特别是中小股东利益的情况。综上所述，我们一致同意公司《关于受让子公司广东威玛新材料科技有限公司部分股权的议案》。

　　七、对外投资的风险分析

　　（一）经营和管理风险

　　公司进入新能源废旧锂电池回收利用领域时间较短，相关生产运营经验较少，公司仍需要韶关中弘、韶关中达向广东威玛转移人员、生产、技术、管理、专利等生产经营有关资源，存在一定的经营风险。

　　随着公司下属子公司的增加，对公司的管理提出了更高要求，公司将持续完善管理流程，强化管理力度，保证对各下属子公司的有效管控，存在一定的管理风险。

　　（二）出资风险

　　广东威玛股东韶关中弘、韶关中达以实物出资，其中部分资产存在抵押情况。

　　1、 截至目前，韶关中弘、韶关中达仍有部分资产无法解除抵押状态并完成出资，韶关中弘、韶关中达履行出资义务存在不确定风险。

　　2、 截至目前，由于广东威玛股东韶关中弘还存在债务纠纷，廖远坤、廖远兵持有的韶关中弘的股权以及韶关中弘持有的韶关中达的股权已被法院进行冻结。截至目前，韶关中弘尚未与全部债权人达成和解协议，廖远坤、廖远兵持有的韶关中弘的股权以及韶关中弘持有的韶关中达的股权仍处于被司法冻结状态，存在一定的风险。

　　（三）排污许可证无法如期取得风险

　　韶关中弘、韶关中达需将环评批复转移至新公司，根据《环境影响评价法》，在项目性质、规模、地点、采用的生产工艺和污染防治措施等保持不变的前提下，无需重新申请环评批复。根据广东省生态环境厅的相关要求，韶关中弘、韶关中达需要就变更建设主体事项向原审批机关备案，且新的建设主体应当在项目建成后换领排污许可证。广东威玛存在无法如期取得排污许可证风险。

　　（四）技术及市场风险

　　到目前为止，广东威玛的新能源汽车废旧锂电池回收工艺技术还需要提升和技改，存在一定的风险。

　　（五）违约风险

　　本次股权收购过程中，不排除因转让方存在不予办理工商变更登记、单方面无故解除合同等违约行为，导致交易无法进行，或继续进行但已无法达到原交易目的。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二次会议决议；

　　2、公司独立董事签署的独立意见。

　　特此公告。

　　广东迪生力汽配股份有限公司董事会

　　2021年7月7日

　　证券代码：603335          证券简称：迪生力          公告编号：2021-036

　　广东迪生力汽配股份有限公司

　　关于全资子公司《建设工程施工合同》

　　终止的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易概述

　　广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”或“迪生力”）全资子公司台山迪生力汽轮智造有限公司（以下简称“汽轮智造公司”）竞得位于台山市大江镇福安西路2号之四号地【江门市JCR2020-187(台山37)】75246.11平方米的国有建设用地使用权，公司于2020年12月21日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于全资子公司签订<建设工程施工合同>的议案》，同意汽轮智造公司与台山市东日建设工程有限公司（以下简称“东日建设公司”）签订《建设工程施工合同》。

　　根据《建设工程施工合同》的相关约定，东日建设公司应当向汽轮智造公司提供与工程预付款等额的预付款保函正本，并且向汽轮智造公司提供金额为人民币 800 万元的银行履约保函。但经汽轮智造公司多次催告后，东日建设公司仍未向汽轮智造公司开具或提供任何银行保函，已构成了根本违约。汽轮智造公司已于2021年4月16日就与东日建设公司之间的合同纠纷，向广东省台山市人民法院提起诉讼。汽轮智造公司于2021年4月26日收到广东省台山市人民法院送达的《受理案件通知书》（（2021）粤0781民初2055号）。详见公司已披露的公告《关于全资子公司台山迪生力汽轮智造有限公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2021-033）。

　　经汽轮智造公司与东日建设公司双方谈判和解，拟终止《建设工程施工合同》。公司于2021年7月6日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司<建设工程施工合同>终止的议案》，同意汽轮智造公司与东日建设公司终止建设工程施工合同，双方签订《建设工程施工合同终止协议》。该事项在董事会审议权限范围内。

　　二、 协议主要内容

　　汽轮智造公司与东日建设公司经过友好协商签订的《建设工程施工合同终止协议》主要内容如下：

　　甲方：台山迪生力汽轮智造有限公司

　　乙方：台山市东日建设工程有限公司

　　1、甲乙双方同意，双方签订的《建设工程施工合同》于2021年7月5日终止。

　　2、截至本协议签订之日，甲方已支付工程总款35%预付款合计人民币29,050,000元给乙方，乙方未开具等额增值税专用发票给甲方。

　　3、乙方在工程项目施工前期费用支出合计人民币76,913.63元。

　　4、乙方工程施工前期费用中形成的固定资产（含在建）和流动资产（建筑材料等）所有权属于甲方，乙方须完好无损移交予甲方。

　　5、甲方已支付的预付款扣减乙方前期支出，乙方应向甲方退回工程款人民币28,973,086.37元给甲方，乙方应于本协议签订之日起五天内将上述工程款退回甲方指定账户。

　　6、乙方应于本协议生效之日起五天内开具合计人民币76,913.63元的增值税专用发票给甲方。

　　7、甲方收到上述款项后，甲、乙双方因提前合同终止协议所产生的所有债权债务(包括但不限于价款违约金等其他债权债务等）及权利义务已全部履行完毕。

　　三、 对公司的影响

　　本次建筑工程施工合同的终止不会对公司业务、经营的独立性产生影响，不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　鉴于本次汽轮智造公司与东日建设公司签订《建设工程施工合同终止协议》，将影响汽轮智造公司汽车配件生产基地用地建设进度，公司将尽快启动建设工程招标，尽快恢复汽轮智造公司基建工程施工，争取不影响投产时间。

　　特此公告。

　　广东迪生力汽配股份有限公司董事会

　　2021年7月7日

　　证券代码：603335          证券简称：迪生力          公告编号：2021-034

　　广东迪生力汽配股份有限公司

　　第三届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议（以下简称“会议”）于2021年7月6日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，并以记名的方式进行了表决。会议由董事长赵瑞贞主持，会议应参加董事7人，实际参加7人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过以下决议：

　　1、审议通过《关于受让子公司广东威玛新材料科技有限公司部分股权的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网络（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　2、 审议通过《关于全资子公司<建设工程施工合同>终止的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网络（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　广东迪生力汽配股份有限公司董事会

　　2021年7月7日