广州弘亚数控机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要(下转D50版)

　　股票简称：弘亚数控                                                    股票代码：002833

　　Guangzhou KDT Machinery Co., Ltd.

　　（注册地址：广东省广州市黄埔区云埔工业区云开路3号）

　　保荐机构（主承销商）

　　福建省福州市湖东路268号

　　签署日期：二零二一年七月

　　声  明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于巨潮资讯网。

　　重大事项提示

　　本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读募集说明书中有关章节。

　　一、关于公司本次发行可转债的信用评级

　　公司聘请鹏元资信为本次发行可转债进行信用评级，公司主体信用评级为AA-，本次发行的可转债信用级别为AA-。

　　在公司本次发行可转债的存续期内，鹏元资信将每年至少进行一次跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。若由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致公司本次发行可转债的信用评级降低，将会增加投资者的投资风险。

　　二、关于本次发行的担保方式

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2021]第ZA12221号），截至2020年12月31日，公司经审计的净资产为18.20亿元，超过15亿元，因此本次发行的可转换公司债券未提供担保。

　　本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生重大不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得补偿的风险。

　　三、公司利润分配政策及分配情况

　　（一）发行人的股利分配政策

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，为进一步加强公司现金分红与全面风险管理工作，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。

　　1、公司的利润分配政策

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，现金分红方式优先于股票股利的分配方式。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　在公司当年实现盈利符合利润分配条件，且无重大投资计划或重大现金支出事项发生时，公司必须每年进行现金分红，且每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。公司董事会可以根据公司的资金需求状况，提议进行中期现金分红。

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，进行差异化的现金分红：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　2、公司利润分配决策程序

　　（1）公司制定利润分配方案的决策程序

　　公司董事会根据当前的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，提出可行的利润分配提案，并经出席董事会过半数通过形成利润分配方案；

　　独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会；

　　监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监事的意见（如有），同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会；

　　利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事及监事会的审核意见。

　　（2）公司因公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出事项而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行逐项说明并在公司指定媒体上予以披露，经监事会审议、独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　（3）公司在制定和修改利润分配政策、制定具体利润分配方案时，应经二分之一以上独立董事及监事会审议同意，并应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（4）利润分配政策的制定和修改应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，同时应就此议案提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

　　（5）如存在公司股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

　　（二）最近三年利润分配情况

　　最近三年利润分配情况如下：

　　单位：万元

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计33,517.36万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为108.45%，公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。

　　四、公司的相关风险

　　公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

　　（一）公司相关风险

　　1、国内市场风险

　　公司生产的智能封边机、数控裁板锯和数控钻孔中心等板式家具机械设备是板式家具企业的主要生产设备，板式家具机械设备行业与板式家具行业有一定的关联性。国内宏观经济、产业政策、房地产调控以及城镇化进程的变动，将会直接影响到下游家具行业市场需求，进而影响到板式家具机械行业。公司2018年、2019年和2020年，国内销售收入分别为82,388.79万元、93,058.50万元和126,105.65万元，占公司营业收入的比例分别为68.97%、70.98%和74.65%，是公司盈利的主要来源。如果未来我国宏观经济周期波动及产业政策发生变动导致国内下游家具行业发生不利变化，将会直接影响对板式家具机械设备的需求，并可能会对公司经营业绩产生不利影响。

　　2、国外市场风险

　　公司产品出口意大利、澳大利亚、俄罗斯、乌克兰等50多个国家和地区，由于上述国家与我国经贸关系稳定，公司通过积极开拓出口市场，使得公司报告期内产品出口规模相对稳定且区域布局较为均衡。公司2018年、2019年和2020年，国外销售收入分别为37,059.99万元、38,042.52万元和42,823.54万元，占公司营业收入的比例分别为31.03%、29.02%和25.35%。如果未来公司产品出口市场出现政治动荡或政策变化，而公司无法及早预测并及时作出应对措施，公司产品出口规模和增速将会受到不利影响。

　　3、行业竞争风险

　　随着全球一体化进程的推进，公司产品既面临国内同行业竞争，又面临国外同行业竞争。目前国内同行业企业数量较多，虽然大多数企业规模较小、主要产品技术整体水平不高，但仍有少数国内企业通过积累或引进技术，在某些产品领域已具备了与公司相当的技术研发能力，公司仍面临着国内同行业企业的竞争压力；同时，公司与德国豪迈集团（HOMAG）、意大利比亚斯集团（BIESSE）和意大利SCM等跨国企业在研发能力、技术水平、资本规模以及品牌影响力等方面尚存较大差距，如果这些跨国企业进一步将相关产品的生产基地转移至中国或其他人力成本较低的国家，将会削弱公司产品销售的性价比优势，增加公司市场竞争压力。

　　4、技术研发风险

　　公司为国内板式家具机械设备行业的国家高新技术企业与科技创新型企业，一直重视核心技术的突破和高端产品的开发，组建了一支稳定、富有创新力的研究开发团队，2020年研发投入占营业收入比例为3.90%，目前有自动跟踪仿形控制系统等自主研发的核心技术应用于产品，并有数控柔性封边机、高速重型数控裁板锯、高速六面数控钻孔中心和五轴加工中心等项目处于研发状态中，最近三年公司核心技术产品收入占营业收入的比例达到80%以上。报告期内公司核心技术人员、研发人员保持稳定，具备持续开发新技术的能力。随着经济全球化，国内国际市场逐渐融为一体，技术竞争日趋激烈，公司不仅要保持国内技术优势地位，还需要不断努力追赶世界先进水平。如果公司在发展过程中，出现研发方向偏离市场需求、重大项目研发失败或重要技术研发人员流失等情况，公司产品的技术优势地位将难以持续，进而影响公司产品的市场竞争力。

　　5、募集资金投资项目风险

　　公司依据自身的发展战略，确定本次募集资金投资项目为高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目、高精密家具机械零部件自动化生产建设项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目在将来实施过程中仍可能受到工程进度、工程管理、设备供应及价格、产品市场环境变化等诸多因素的影响，造成项目的达产期和实际盈利水平与公司的预测存在偏差，进而影响项目的投资收益。

　　6、新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营影响的风险

　　自2020年1月以来，国内发生了新型冠状病毒肺炎疫情。受疫情影响，公司春节后生产经营时间较往年相比有所推迟，随着2020年2月中旬国内疫情逐步得到控制，公司方陆续实现复工复产。同时，海外国家中意大利疫情爆发较早，同样对公司意大利子公司Masterwood S.p.A.的生产经营产生了一定的负面影响。

　　随着2020年二季度以来国内疫情趋稳、意大利疫情好转，公司国内主体及意大利子公司的生产经营渐趋稳定、业绩指标显著好转。但本次疫情的影响尚未完全消除，未来如果国内疫情有所反弹、境外疫情没有得到有效遏制，仍可能会对公司未来经营业绩产生进一步的负面影响。

　　7、商誉减值风险

　　报告期内，发行人陆续完成对广州王石、Masterwood S.p.A.、四川丹齿的收购，在合并资产负债表层面形成了一定金额的商誉。发行人根据《企业会计准则》的规定，于2018年末、2019年末及2020年末均对上述商誉执行了减值测试，并已基于减值测试结果，对因收购Masterwood S.p.A.所形成的商誉计提了相应的减值准备。截至2020年12月31日，发行人合并资产负债表层面与广州王石、Masterwood S.p.A.、四川丹齿相关的商誉账面净额分别为579.06万元、1,576.42万元、889.70万元，合计3,045.18万元。若未来由于全球木工机械设备行业发展周期波动、新型冠状病毒肺炎疫情、市场需求及行业监管变化等因素，导致Masterwood S.p.A.经营状况未能好转，或导致广州王石、四川丹齿经营情况恶化，则发行人商誉可能发生进一步减值，并进而对公司未来业绩产生负面影响。

　　（二）与本次发行有关的风险

　　1、可转债在转股期内不能转股的风险

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日本公司股票交易均价和前一交易日本公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　尽管本次发行设置了上述转股价格向下调整机制，但是如果本公司股票价格在可转债发行后持续下跌，在触发转股价格修正条款时，未来转股价格是否向下修正，以及具体修正幅度均无法确定，从而导致可转债在转股期间存在不能转股的风险。

　　2、本息兑付风险

　　在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司无法获得足够的资金，从而影响对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

　　若因国家政策出现重大调整、行业相关法律法规发生变化、宏观经济出现不可控制的恶化、行业经营环境发生重大变化等不可控因素影响，发行人可能出现无法履行按时兑付本息的风险，进而影响本次可转债投资人的利益。

　　3、信用评级变化的风险

　　鹏元资信对本次可转换公司债券进行了评级，债项信用等级为AA-。在本期债券存续期限内，鹏元资信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。

　　如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增加投资风险。

　　五、本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施

　　本次公开发行可转债募集资金投资项目为高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目、高精密家具机械零部件自动化生产建设项目和补充流动资金，有利于进一步提升公司的综合竞争力及实现公司战略目标。随着本次发行可转债募集资金的到位及转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将逐步释放。本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　公司拟通过强化主营业务、提高募集资金使用效率等方式，提高公司盈利能力，以填补被摊薄即期回报，具体措施如下：

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，公司修订并持续完善《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照要求存放于董事会指定的专项账户中，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议；在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批程序，设立台账，详细记录募集资金支出情况和募集资金项目投入情况，确保资金安全使用。

　　（二）加快募投项目投资进度，尽早实现项目预期效益

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策。募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，争取早日达产并实现预期效益，从而实现并维护股东的长远利益。

　　（三）加快公司主营业务发展，提升公司盈利能力

　　本次募集资金投资项目经过较为严格科学的筛选和论证，并获得公司董事会批准，符合公司战略发展方向。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升业务规模和竞争力，优化业务结构，提高公司持续盈利能力。

　　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。公司将按照法律法规、《公司章程》《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　六、关于公司2021年第一季度报告的提示

　　公司已于2021年4月30日披露了2021年第一季度报告，详情请见深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

　　2021年1-3月，公司实现营业收入51,027.11万元，同比增长70.85%；归属于上市公司股东净利润11,112.55万元，同比增长136.48%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润10,784.39万元，同比增长233.77%；截至2021年3月末，公司归属于上市公司股东的净资产为184,724.34万元，较上年度末增长6.50%。公司2021年第一季度经营情况正常，不涉及影响本次发行的重大事项。

　　第一节 本次发行概况

　　一、发行人基本情况

　　二、本次发行的基本情况

　　（一）本次发行核准情况

　　本次可转换公司债券发行方案于2020年1月15日召开的第三届董事会第十八次会议审议、2020年8月24日召开的第三届董事会第二十三次会议审议和2020年9月10日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。

　　本次发行于2020年12月7日通过中国证监会发行审核委员会审核，公司于2020年12月18日收到中国证监会下发的《关于核准广州弘亚数控机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3428号）。

　　（二）本次发行概况

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次发行的可转换公司债券总额为人民币6亿元，共计600万张。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起5年，即自2021年7月12日至2026年7月11日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息）。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转债第一年到第五年的票面利率分别为：第一年0.50%、第二年0.75%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.50%。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　(下转D50版)